北部湾港(000582):华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订粮食仓库工程施工合同及智慧中控工程施工合同涉及关联交易的核查意见
关于北部湾港股份有限公司 与防城港中港建设工程有限责任公司 签订粮食仓库工程施工合同及智慧中控工程施工合同 涉及关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，对北部湾港与防城港中港建设工程有限责任公司签订粮食仓库工程施工合同及智慧中控工程施工合同涉及关联交易事项进行了核查，具体情况如下：一、关联交易概述 （一）基本情况概述 1、与防城港中港建设工程有限责任公司签订粮食仓库工程施工合同 为完成钦州港大榄坪作业区1#-3#泊位粮食仓库二期工程施工工作，公司下属全资子公司北部湾港钦州码头有限公司（以下简称钦州码头）开展了该项目的公开招投标，经评标确定广西建工集团第二安装建设有限公司（以下简称建工二安公司）、防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称中港建司）组成的联合体为中标单位。钦州码头拟与建工二安公司、中港建司签署《钦州港大榄坪作业区1#-3#泊位粮食仓库二期工程施工合同》，合同总费用为13,265.08万元，联合体成员中港建司承接的费用为6,632.54万元，涉及关联交易金额为6,632.54万元。 2、与防城港中港建设工程有限责任公司签订智慧中控工程施工合同 为完成钦州港大榄坪第一作业区智慧中控生产配套设施工程施工工作，公司下属全资子公司北部湾港钦州码头有限公司（以下简称钦州码头）开展了该项目的公开招投标，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称中港建司）为中标单位。钦州码头拟与中港建司签署《钦州港大榄坪第一作业区智慧中控生产配套设施工程施工合同》，由中港建司提供服务，涉及关联交易金额为7,528.18万元。 （二）本次交易构成关联交易 本次两项交易对方中港建司为广西北港建设开发有限公司的全资子公司，广西北港建设开发有限公司为公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾港集团）的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》6.3.3规定的关联关系情形，本次两项交易构成了关联交易。 （三）董事会审议程序 公司于2025年9月8日召开第十届董事会第十八次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议与防城港中港建设工程有限责任公司签订粮食仓库工程施工合同涉及关联交易的议案》《关于审议与防城港中港建设工程有限责任公司签订智慧中控工程施工合同涉及关联交易的议案》。本次两项交易构成关联交易，董事会审议本事项时，关联董事刘胜友已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》相关规定及公司董事会的授权，本次两项关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则，需提交公司董事会审议，各单项交易情况和累计情况详见“六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况”。 （四）本次交易不构成重大资产重组 本次两项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。 二、交易对方基本情况 （一）关联交易方概述 关联方名称：防城港中港建设工程有限责任公司 住所：防城港市港口区祥湖路50号泛宇·惠港新城11号楼一、二层 企业性质：国有企业 注册地：防城港市港口区祥湖路50号泛宇·惠港新城11号楼一、二层主要办公地点：防城港市港口区祥湖路50号泛宇·惠港新城11号楼一、二层 法定代表人：王炼翃 注册资本：10,000万元人民币 统一社会信用代码：914506007322347772 主营业务：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；建筑材料销售；水泥制品制造；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿及制品销售；建筑用石加工；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东：广西北港建设开发有限公司持股100%。 实际控制人：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。 （二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况 中港建司成立于2001年12月10日，自成立以来一直主营建设工程施工业务，经营状况无明显变化。 （三）最近一年又一期的财务数据 中港建司最近一个会计年度（经审计）和最近一期（未经审计）的主要财务数据如下： 单位：万元
本次两项交易对方中港建司是公司控股股东北部湾港集团间接控制的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》6.3.3规定的关联关系情形。 （五）资信状况 截至本核查意见出具日，中港建司不是失信被执行人。 三、合同的主要内容 （一）与防城港中港建设工程有限责任公司签订粮食仓库工程施工合同本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，钦州码头拟与建工二安公司、中港建司签署《钦州港大榄坪作业区1#-3#泊位粮食仓库二期工程施工合同》，合同主要内容如下： 1、合同主体 发包人：北部湾港钦州码头有限公司 承包人：广西建工集团第二安装建设有限公司（联合体牵头单位）和防城港中港建设工程有限责任公司（联合体成员） 2、项目名称 钦州港大榄坪作业区1#-3#泊位粮食仓库二期工程施工。 3、合同主要工作内容 项目建设3栋混凝土平房仓，轴线尺寸194.52m×60m，单栋面积约11,827㎡，划分为4个廒间，单栋仓容约5.36万吨，总仓容约16.08万吨，总建筑面积约35,481㎡，配套建设场地地基处理、道路及给排水。 4、成交金额及支付安排 签约价格：人民币（大写）壹亿叁仟贰佰陆拾伍万零捌佰肆拾元叁角柒分（￥132,650,840.37），其中已包含9%的增值税。 支付安排：工程款原则上按月支付，合同内进度款支付限额为已完成合格工程量的85%，合同外工程变更部分进度款支付限额为已完成并通过发包人审批的合格工程量70%，发包人在收到增值税专用发票并认证通过后向承包人（联合体成员）支付相应的工程进度款；工程完工验收达到质量合格，结算经审定后，承包人按结算审定的工程价向发包人提供剩余的增值税专用发票，发包人将工程款支付至结算总价的97%；发包人按工程价款结算总额的3%预留工程质量保修金（质保金不计利息），待工程缺陷责任期满承包人向发包人申请后无息返还。 5、协议的生效条件、生效时间 本合同自双方法定代表人或委托代理人签字（或盖章）并加盖单位公章或合同专用章后生效。 6、合同工期 计划开工日期具体以发包人或监理书面通知为准，工期为365日历天。 （二）与防城港中港建设工程有限责任公司签订智慧中控工程施工合同本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，钦州码头拟与中港建司签署《钦州港大榄坪第一作业区智慧中控生产配套设施工程施工合同》，合同主要内容如下： 1、合同主体 发包人：北部湾港钦州码头有限公司 承包人：防城港中港建设工程有限责任公司 2、项目名称 钦州港大榄坪第一作业区智慧中控生产配套设施工程施工。 3、合同主要工作内容 项目总用地面积32,897.25平方米，总建筑面积22,187.97平方米，单体最高建筑高度36.4m，最大跨度30m，包括智慧中控楼、维修车间、物资仓库、消防水泵房、车棚及其他配套设施。 4、成交金额及支付安排 签约价格：人民币（大写）柒仟伍佰贰拾捌万壹仟柒佰柒拾陆元叁角陆分（￥75,281,776.36），其中已包含9%的增值税。 支付安排：工程款原则上按月支付，合同内进度款支付限额为已完成实际投资额的85%，合同外工程变更部分进度款支付限额为已完成并通过发包人审批的实际投资额70%，发包人在收到增值税专用发票并认证通过后向承包人支付相应的工程进度款；工程完工验收达到质量合格，结算经审定后，承包人按结算审定的工程价向发包人提供剩余的增值税专用发票，发包人将工程款支付至结算总价的97%；发包人按工程价款结算总额的3%预留工程质量保修金（质保金不计利息），待工程缺陷责任期满承包人向发包人申请后无息返还。 5、协议的生效条件、生效时间 本合同自双方法定代表人或委托代理人签字（或盖章）并加盖单位公章或合同专用章后生效。 6、合同工期 计划开工日期具体以发包人或监理书面通知为准，工期为365日历天。 四、交易的定价政策及定价依据 本次两项关联交易事项是公司通过公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。 五、关联交易的目的和影响 （一）进行此次交易的目的 1、与防城港中港建设工程有限责任公司签订粮食仓库工程施工合同 本次钦州码头与中港建司签订粮食仓库工程施工合同，有助于优化港口堆存条件，从而提高吞吐能力。公司以公开招投标方式确定中港建司为中标单位，能够确保项目价格公允，工期质量符合预期，工程项目建设顺利进行，从而进一步完善港区配套，提升港口作业服务软硬实力。 2、与防城港中港建设工程有限责任公司签订智慧中控工程施工合同 本次钦州码头与中港建司签订智慧中控工程施工合同，有助于进一步完善港区配套，从而提高吞吐能力。公司以公开招投标方式确定中港建司为中标单位，能够确保项目价格公允，工期质量符合预期，工程项目建设顺利进行，从而提升港口作业服务软硬实力。 （二）本次交易事项对公司的影响 本次两项交易无持续性，不会对关联方形成依赖，对财务状况不产生重大影响。项目竣工验收可以满足钦州码头生产作业的需要，完善港区配套，从而提升钦州码头未来的盈利能力，本项目的开展不存在损害公司及股东利益的情形。 （三）交易事项对关联方的影响 中港建司作为项目承包单位，按照合同约定取得合同收入，将会形成其当期利润，交易事项不会给中港建司造成不利影响。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年1月1日至本核查意见出具日，公司与北部湾港集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为77,291.04万元。最近12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与北部湾港集团及其下属公司发生的未披露的关联交易事项累计金额为5,542.84万元，具体情况如下表：单位：万元
（一）董事会审议情况 公司于2025年9月8日召开第十届董事会第十八次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议与防城港中港建设工程有限责任公司签订粮食仓库工程施工合同涉及关联交易的议案》《关于审议与防城港中港建设工程有限责任公司签订智慧中控工程施工合同涉及关联交易的议案》。本次两项交易构成关联交易，董事会审议本事项时，关联董事刘胜友已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》相关规定及公司董事会的授权，本次两项关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则，需提交公司董事会审议，各单项交易情况和累计情况详见“六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况”。 （二）独立董事专门会议审议情况 1、与防城港中港建设工程有限责任公司签订粮食仓库工程施工合同 公司独立董事基于客观、独立的立场，在充分调查了解关联交易基本情况，并审阅相关材料后，认为： 1.本次关联交易的目的是为完成钦州港大榄坪作业区1#-3#泊位粮食仓库二期工程施工工作，有助于优化港口堆存条件，提高吞吐能力，提升港口作业服务软硬实力。 2.本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在定价不公允或因关联交易导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。 3.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》规定的重大资产重组情况。 综上所述，公司全体独立董事同意与防城港中港建设工程有限责任公司签订粮食仓库工程施工合同涉及关联交易事项，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十八次会议审议，关联董事需回避表决。 2、与防城港中港建设工程有限责任公司签订智慧中控工程施工合同 公司独立董事基于客观、独立的立场，在充分调查了解关联交易基本情况，并审阅相关材料后，认为： 1.本次关联交易的目的是为完成钦州港大榄坪第一作业区智慧中控生产配套设施工程施工工作，有助于进一步完善港区配套，提高吞吐能力，提升港口作业服务软硬实力。 2.本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在定价不公允或因关联交易导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。 3.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》规定的重大资产重组情况。 综上所述，公司全体独立董事同意与防城港中港建设工程有限责任公司签订智慧中控工程施工合同涉及关联交易事项，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十八次会议审议，关联董事需回避表决。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订粮食仓库工程施工合同及智慧中控工程施工合同涉及关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，相关人员已回避表决，公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的要求。 综上所述，保荐人对公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订粮食仓库工程施工合同及智慧中控工程施工合同涉及关联交易事项无异议。 中财网
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