北部湾港(000582):第十届董事会第十八次会议决议
债券代码：127039 债券简称：北港转债 北部湾港股份有限公司 第十届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北部湾港股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十 八次会议于2025年9月8日（星期一）17:00在南宁市良庆区体 强路12号北部湾航运中心B座15楼1526会议室以现场结合通 讯的方式召开。本次会议通知及有关材料已于2025年9月5日 通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。另外， 公司于2025年9月8日召开2025年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于审议补选第十届董事会非独立董事的议案》，选举 汪国维为公司第十届董事会非独立董事。根据公司《董事会议事 规则》相关规定，经全体董事同意，本次董事会新增审议《关于 选举副董事长的议案》《关于审议调整第十届董事会专门委员会 人员组成的议案》等两项议案。本次会议应出席董事9人，实际 出席董事9人，其中董事洪峻以通讯方式出席会议并表决。会议 由董事长刘胜友主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议 的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 合法有效。 二、董事会会议审议通过以下议案 （一）《关于选举副董事长的议案》 与会董事选举董事汪国维担任公司第十届董事会副董事长， 任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满为 止。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）《关于审议调整第十届董事会专门委员会人员组成的 议案》 经与会董事选举及审议，同意调整后的公司第十届董事会各 专门委员会人员名单（详见附件）。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 上述议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于选举副董 事长暨调整董事会专门委员会人员组成的公告》。 （三）《关于审议与防城港中港建设工程有限责任公司签订 智慧中控工程施工合同涉及关联交易的议案》 为完成钦州港大榄坪第一作业区智慧中控生产配套设施工 程施工工作，公司下属全资子公司北部湾港钦州码头有限公司 （以下简称钦州码头）开展了该项目的公开招投标，经评标确定 防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称中港建司）为中标 单位。公司董事会同意钦州码头与中港建司签署《钦州港大榄坪 第一作业区智慧中控生产配套设施工程施工合同》，由中港建司 提供服务，涉及关联交易金额为7,528.18万元。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司， 关联董事刘胜友已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立 董事）投票表决通过。 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。 《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订智慧中控 工程施工合同涉及关联交易的公告》及保荐机构华泰联合证券有 限责任公司对本事项发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。 （四）《关于审议与防城港中港建设工程有限责任公司签订 粮食仓库工程施工合同涉及关联交易的议案》 为完成钦州港大榄坪作业区1#-3#泊位粮食仓库二期工程施 工工作，公司下属全资子公司钦州码头开展了该项目的公开招投 标，经评标确定广西建工集团第二安装建设有限公司（以下简称 建工二安公司）、中港建司组成的联合体为中标单位。公司董事 会同意钦州码头与建工二安公司、中港建司签署《钦州港大榄坪 作业区1#-3#泊位粮食仓库二期工程施工合同》，合同总费用为 13,265.08万元，联合体成员中港建司承接的费用为6,632.54万 元，涉及关联交易金额为6,632.54万元。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司， 关联董事刘胜友已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立 董事）投票表决通过。 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。 《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订粮食仓库 工程施工合同涉及关联交易的公告》及保荐机构华泰联合证券有 限责任公司对本事项发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。 （五）《关于审议修订及制定部分制度的议案》 为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规要求，以及《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件最新修 订情况，结合公司发展实际需要和《公司章程》相关规定，公司 董事会同意对13项制度进行修订，并新增制定3项制度。 该议案包括以下16项子议案，均已获得董事会审计委员会 审议通过，董事会进行了逐项审议并表决，详情如下： 1.同意《关于审议修订<独立董事年报工作制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.同意《关于审议修订<独立董事专门会议制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.同意《关于审议修订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.同意《关于审议修订<董事会向经理层授权管理办法>的议 案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 5.同意《关于审议修订<董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理办法>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 6.同意《关于审议修订<投资者关系管理办法>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 7.同意《关于审议修订<信息披露管理制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 8.同意《关于审议修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议 案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.同意《关于审议制定<市值管理制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 10.同意《关于审议制定<董事离职管理制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 11.同意《关于审议制定 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 12.同意《关于审议修订<董事会审计委员会实施细则>的议 案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 13.同意《关于审议修订<内部审计制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 14.同意《关于审议修订<对外捐赠管理办法>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 15.同意《关于审议修订<投资管理制度>的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 16.同意《关于审议修订<董事会战略委员会实施细则>的议 案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 上述制度具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关文件。 三、备查文件 1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2．董事会专门委员会审议的证明文件； 3．独立董事过半数同意的证明文件； 4．深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告 附件：第十届董事会专门委员会主任委员、成员和工作组组 成名单 北部湾港股份有限公司董事会 2025年9月9日 附件： 第十届董事会专门委员会主任委员、成员和工 作组组成名单 一、战略委员会 （一）主任委员：刘胜友 （二）委员：刘胜友、莫怒、汪国维、纪懿桓、洪峻、胡文 晟（独立董事）、蒋雪娇（独立董事） （三）投资评审工作组 1.组长：莫怒 2.工作组成员：企划部、法律合规部、审计部、财务部、工 程技术部、生产业务部、安全环保部的负责人 二、提名委员会 （一）主任委员：胡文晟（独立董事） （二）委员：刘胜友、汪国维、胡文晟（独立董事）、蒋雪 娇（独立董事）、杨清娟（独立董事） 三、审计委员会 （一）主任委员：蒋雪娇（独立董事） （二）委员：刘胜友、汪国维、胡文晟（独立董事）、蒋雪 娇（独立董事）、杨清娟（独立董事） 四、薪酬与考核委员会 （一）主任委员：胡文晟（独立董事） （二）委员：刘胜友、汪国维、胡文晟（独立董事）、蒋雪 娇（独立董事）、杨清娟（独立董事） （三）薪酬与考核工作组 1.组长：刘胜友 2.工作组成员：党委组织部/人力资源部、财务部、企划部、 董事会办公室/证券部的负责人 中财网
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