天普股份(605255):宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于控制权变更有关事项的监管工作函之部分回复
宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于控制权变更 有关事项的监管工作函之部分回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●监管工作函尚有部分事项需核实。本公告系宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称公司或天普股份）对上海证券交易所出具的《关于对宁波市天普橡胶科技股份有限公司控制权变更有关事项的监管工作函》（上证公函【2025】1272号，以下简称监管工作函）的第二至第六题予以回复并披露。对于监管工作函第一题和第七题仍需进一步核实相关情况，公司将在核实后进行回复并补充披露。 ●海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）的收购资金尚未到位。截至目前，收购方之一海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司的股东均未完成实缴出资。海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）的收购资金尚未到位。 ●根据2025年8月22日披露的《详式权益变动报告书》，海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）、方东晖先生以自有资金进行本次收购，中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称中昊芯英）原计划利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款；后经中昊芯英审慎考量，中昊芯英本次收购所需资金改为中昊芯英自有资金，至此本次收购的资金来源均系自有资金。 ●在杨龚轶凡先生作为实际控制人期间，中昊芯英不质押通过本次股份转让及本次要约收购取得的上市公司股份，浙江天普控股有限公司不质押本次收购完成前持有的上市公司股份；作为杨龚轶凡先生及/或其控制的主体的一致行动人期间，方东晖先生不质押通过本次股份转让取得的上市公司股份。 ●中昊芯英、方东晖先生在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自过户登记完成之日起36个月内不进行转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；浙江天普控股有限公司在本次交易完成之日起36个月内不转让交易完成前所持上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）。 ●浙江天普控股有限公司在本次交易完成之日起18个月内，不新增公司注册资本；在本次交易完成之日起18个月后至36个月内，若新增公司注册资本由新的出资人认购，将促使新的出资人承诺在本次交易完成之日起36个月内不转让该等公司股权；海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司在本次交易完成之日起18个月内，不新增合伙份额/注册资本；在本次交易完成之日起18个月后至36个月内，若新增合伙份额/注册资本由新的出资人认购，将促使新的出资人承诺在本次交易完成之日起36个月内不转让该等合伙份额/股权。 现根据实际情况进行部分回复如下（注：若无特别说明，本回复所列表格数字单位均为万元）： 问题1、关于收购目的 上市公司主营汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成，杨龚轶凡控制的主要主体中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称中昊芯英）主营AI芯片的设计、销售及提供算力解决方案，双方业务存在较大差异。此外，公司为2020年8月上市公司，自上市以来公司营业收入规模维持在3亿元，2025年一季度营业收入与归母净利润出现同比下滑。 请公司及相关方核实并说明：（1）公司原实控人尤建义让渡控制权的主要原因及考虑，杨龚轶凡取得公司控制权的主要目的，是否存在其他应披露未披露的利益安排；（2）杨龚轶凡其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，相关收购是否有利于提高上市公司质量。 【回复】： 本题正在进一步核实相关情况，公司将在核实后进行回复并补充披露。 问题2、关于收购方中昊芯英的资金来源 根据相关公告，杨龚轶凡主要通过其控制的中昊芯英、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称海南芯繁）等主体实施本次收购。中昊芯英在本次交易中出资约9.65亿元，资金来源为自有资金和自筹资金，且存在利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款的情形。另外关注到中昊芯英近期存在突击增资扩股，艾布鲁控股子公司杭州星罗中昊科技有限公司（以下简称星罗中昊）、重庆涌瑞企业管理有限公司（以下简称重庆涌瑞）于近期对中昊芯英进行增资。 请公司及相关方充分核实并具体说明：（1）中昊芯英自有资金和自筹资金的具体构成比例及来源，并购贷款的发放银行、期限、利率、贷款期限内逐年还款本息要求；（2）利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款的具体原因、拟质押的股份数量、比例、解除质押的要求、并充分论证质押是否可能影响后续上市公司控制权稳定，相关安排是否符合中小股东利益；（3）结合中昊芯英其他外部负债及由于前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况，逐年测算收购人对前述借款及贷款的偿还能力，说明中昊芯英及其他相关主体与相关银行间是否存在关联关系或其他利益安排；（4）星罗中昊、重庆涌瑞本次突击入股中昊芯英的交易背景及价格确定依据，星罗中昊、重庆涌瑞与中昊芯英及其相关方是否存在关联关系，是否存在其他抽屉协议等约定，中昊芯英本次收购的自有资金是否包括上述突击增资款项；（5）结合上述情况，说明中昊芯英是否存在不符合收购人条件的情形。 【回复】： （一）中昊芯英自有资金和自筹资金的具体构成比例及来源，并购贷款的发放银行、期限、利率、贷款期限内逐年还款本息要求 1、中昊芯英本次收购资金来源变更 根据2025年8月22日披露的《详式权益变动报告书》，中昊芯英出具说明： “本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。中昊芯英存在利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款。” 后经中昊芯英审慎考量，中昊芯英本次收购所需资金改为中昊芯英自有资金。 2、中昊芯英本次收购自有资金来源 中昊芯英本次协议转让及增资所需9.65亿元的资金来源均为中昊芯英的自有资金。截至2025年8月28日，中昊芯英自有资金来源包括：1）账面资金余额约7.46亿元；2）要约收购保证金1.65亿元（未使用部分）；3）待入账股权融资款约1.40亿元（其中约5,000万元为星罗中昊2024年9月增资尾款，约9,000万元为星罗中昊2025年8月增资款）；合计约10.51亿元，能够覆盖本次协议转让及增资所需出资9.65亿元。 截至2025年8月28日，中昊芯英资产负债率约21%，偿债能力良好，流动资产余额为18.21亿元，流动负债余额为4.45亿元，具体构成如下表所示：单位：万元
据上表，截至 年 月 日中昊芯英速动资产约为 亿元（注：速 = - - - - 动资产流动资产存货预付账款一年内到期的非流动资产其他流动资产），4.45 3.17 = / 流动负债余额约为 亿元，速动比率约为 （速动比率速动资产流动负债），流动性充足，有足够的快速可变现资产覆盖流动性负债，短期偿债能力出色。假设中昊芯英立刻支付其所有协议转让及增资款项，且不考虑任何未来经营盈余，速动比率约为1.3，仍处于健康水平。 结合本次交易，中昊芯英应收账款余额约5.00亿元（已扣除坏账准备），短期借款余额为3.22亿元、应付账款余额约为1.17亿元，货币资金（包括即将到账部分）加应收账款扣除短期借款和应付账款后，结余11.12亿元，支付本次协议转让及增资所需出资9.65亿元后，仍有1.47亿元盈余；具体如下表所示：
综上，中昊芯英整体财务状况稳健，本次协议转让及增资不涉及并购贷款或自筹资金，在支付本次协议转让及增资款后，中昊芯英仍有足够的现金和流动性储备支撑正常运营。 （二）利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款的具体原因、拟质押的股份数量、比例、解除质押的要求、并充分论证质押是否可能影响后续上市公司控制权稳定，相关安排是否符合中小股东利益如前所述，中昊芯英本次协议转让及增资所需全部资金均为公司自有资金，不存在利用本次收购的上市公司股份向银行质押进行并购贷款的情况，不影响后续上市公司控制权稳定，不影响中小股东利益。 （三）结合中昊芯英其他外部负债及由于前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况，逐年测算收购人对前述借款及贷款的偿还能力，说明中昊芯英及其他相关主体与相关银行间是否存在关联关系或其他利益安排 1、结合中昊芯英其他外部负债及由于前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况，逐年测算收购人对前述借款及贷款的偿还能力 （1）中昊芯英其他外部负债 目前中昊芯英主要外部负债为3.22亿元银行短期借款，大部分在2026年下半年到期，届时计划通过经营盈余、借款展期或者其他流动资金借款等方式进行替换。 （2）前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况 截至本回复出具日，中昊芯英历次股权融资对赌协议所产生的或有负债约为16.42亿元，其中10.71亿元已签署回购豁免同意函，认定回购条款自始无效（如本次交易未能完成，由中昊芯英作为回购义务相对方的条款自动恢复效力）；3.81亿元回购豁免已获得初步同意、回购豁免同意函正在履行内部流程；暂未明确同意豁免部分约为1.90亿元（占前述或有负债总额的比例为11.58%），未来若触发回购条件且未豁免部分股东决定行使回购权，中昊芯英将通过股权融资、经营盈余等手段应对。 2、说明中昊芯英及其他相关主体与相关银行间是否存在关联关系或其他利益安排 如前所述，中昊芯英本次协议转让及增资暂不涉及并购贷款，不涉及与相关银行间存在关联关系或其他利益安排的情况。 （四）星罗中昊、重庆涌瑞本次突击入股中昊芯英的交易背景及价格确定依据，星罗中昊、重庆涌瑞与中昊芯英及其相关方是否存在关联关系，是否存在其他抽屉协议等约定，中昊芯英本次收购的自有资金是否包括上述突击增资款项 1、星罗中昊、重庆涌瑞本次突击入股中昊芯英的交易背景及价格确定依据 （1）中昊芯英历次融资情况 中昊芯英历次融资情况如下：
星罗中昊入股中昊芯英的交易于 年 月开始商谈， 年 月完成交 2025 8 易文件的签署。而本次收购交易于 年 月开始筹划，中昊芯英不存在为本次交易专门进行股权融资的情形，不存在突击入股的情况。 2 （）星罗中昊、重庆涌瑞（通过星罗中昊）入股中昊芯英 2024 9 年 月，星罗中昊（深交所上市公司艾布鲁控股子公司）作为中昊芯 B 2.5 86.7011 英 轮领投方，通过增资 亿元获得新增注册资本 万元，截至目前持 5.9076% 288.35 / 股比例为 ，价格为 元注册资本。自投资以来，中昊芯英发展情 况良好。 2025年5月，中昊芯英与全体股东签署增资交易文件，引入新投资者增资约2.8亿元，该笔增资款于2025年6月10日完成交割。此次增资完成后，星罗中昊的投资金额及持股比例已不满足中昊芯英董事提名权的要求。2025年6月中昊芯英就董事会席位安排一事与星罗中昊开始商谈（早于本次交易的筹划时间），星罗中昊看好人工智能行业前景及中昊芯英的竞争优势和未来发展潜力，同时为维持董事提名权、进一步提升对中昊芯英的影响力，星罗中昊拟追加投资中昊芯英1.65亿元。该笔追加投资分为增资和受让股权两部分，其中：增资9,004.9632万元获得中昊芯英新增注册资本31.2296万元，价格为288.35元/注册资本，与2024年9月首次投资相同；以7,495.0368万元受让中昊芯英27.9764万元注册资本（马学韬及王艳伟的出资），价格为267.91元/注册资本，考虑到股权流动性折扣，约为增资价格的92.91%。 星罗中昊该笔追加投资完成后，在中昊芯英的持股比例增至9.7346%，累计投资金额及持股比例满足维持董事提名权条件，同时将进一步深化与中昊芯英的战略合作。 为了筹集上述增资款项，艾布鲁于2025年8月14日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向子公司增资及子公司引入投资者的议案》。根据相关公告，艾布鲁基于业务发展需要，拟使用自有资金9,000万元人民币对控股子公司星罗中昊增资，按照1元/注册资本认购。同时星罗中昊以增资入股方式引入1名新的投资者，重庆涌瑞拟使用自有资金7,500万元人民币向星罗中昊增资，新增注册资本6,250万元人民币，按照1.2元/注册资本认购。上述增资金额将用于对中昊芯英的增持。 综上，星罗中昊、重庆涌瑞（通过星罗中昊）入股中昊芯英不属于突击入股。 2、星罗中昊、重庆涌瑞与中昊芯英及其相关方是否存在关联关系 根据艾布鲁发布的相关公告及中昊芯英相关承诺，截至本回复出具日，星罗中昊持有中昊芯英5.9076%股权，星罗中昊控股股东艾布鲁的实际控制人、董事长钟儒波担任中昊芯英董事；除上述情况之外，星罗中昊与中昊芯英及其控股股东、实际控制人等相关方不存在其他关联关系。 根据中昊芯英相关承诺，截至本回复出具日，重庆涌瑞与中昊芯英及其控股股东、实际控制人等相关方不存在关联关系。 3、星罗中昊、重庆涌瑞与中昊芯英及其相关方是否存在其他抽屉协议等约定 根据中昊芯英相关承诺，星罗中昊、重庆涌瑞与中昊芯英及其相关方就本次收购不存在任何抽屉协议等约定。 4、中昊芯英本次收购的自有资金是否包括上述突击增资款项 截至目前，星罗中昊2024年9月2.5亿元增资款中尚余5,000万元尾款未支付；根据2025年8月19日中昊芯英2025年第2次临时股东会决议，批准变更中昊芯英B轮融资募集资金用途、将增资款用于支付本次交易的投资价款。 因此星罗中昊2024年9月上述增资尾款5,000万元及2025年8月增资款项9,000余万元皆可用于中昊芯英本次收购。 （五）结合上述情况，说明中昊芯英是否存在不符合收购人条件的情形。 如前所述，并经公开信息检索： （1）中昊芯英不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形； （2）中昊芯英不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为情形； （3）中昊芯英不存在最近3年有严重的证券市场失信行为情形。 综上，中昊芯英不存在不符合《上市公司收购管理办法》第六条所述的收购人条件的情形。 问题3、关于海南芯繁的资金来源 根据相关公告，本次交易的另一个收购主体为海南芯繁，海南芯繁出资约3.95亿元，资金来源均为自有资金，海南芯繁2025年7月28日设立，相关增资安排尚在办理中，目前暂未披露其有限合伙人情况。海南芯繁的普通合伙人上海芯繁科技有限公司（以下简称上海芯繁）也存在拟新增其他股东的情况。 请公司及相关方补充披露：（1）海南芯繁、上海芯繁未来投资人、其他股东的具体名称、股权结构、关联关系、各方出资金额、资金来源、拟出资时间等，明确相关资金是否来源于其他借贷，是否存在明股实债等其他利益安排；（2）结合上述情况，说明是否存在不符合收购人条件的情形。 【回复】： （一）海南芯繁、上海芯繁未来投资人、其他股东的具体名称、股权结构、关联关系、各方出资金额、资金来源、拟出资时间等，明确相关资金是否来源于其他借贷，是否存在明股实债等其他利益安排 1、上海芯繁未来投资人、其他股东的具体名称、股权结构、关联关系、各方出资金额、资金来源、拟出资时间等，明确相关资金是否来源于其他借贷，是否存在明股实债等其他利益安排 上海芯繁成立于2018年6月，为中昊芯英第一大股东（杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙））的执行事务合伙人（出资份额99%）。 本次结构调整前，杨龚轶凡认缴500万元、占比100%（每注册资本1元，预计实缴时间为2025年9月），为中昊芯英的间接原始股东；基于对中昊芯英及天普股份前景的看好，中昊芯英部分直接/间接股东或其指定关联方拟以19,925.00万元的对价（其中49.45万计入注册资本，19,875.55万计入资本公积，每注册资本402.93元），溢价增资上海芯繁获取9%的注册资本，相关股东通过增资上海芯繁，间接获得中昊芯英及天普股份的权益（杨龚轶凡先生相应减少了对上海芯繁的持股，进而减少了对中昊芯英的间接持股比例）。上述股东均以自有资金出资，不存在来源于其他借贷、不存在明股实债等其他利益安排，具体情况如下： 单位：万元
2、海南芯繁未来投资人、其他股东的具体名称、股权结构、关联关系、各方出资金额、资金来源、拟出资时间等，明确相关资金是否来源于其他借贷，是否存在明股实债等其他利益安排 海南芯繁成立于2025年7月，为本次收购主体之一。本次结构调整前，上海芯繁认缴990万元、杨龚轶凡认缴10万元；基于对天普股份前景的看好，上海芯繁、上海芯繁本轮增资投资人及中昊芯英部分经营管理层拟合计对海南芯繁出资40,050.00万元，用于本次收购。上述股东均以自有资金出资，不存在来源于其他借贷、不存在明股实债等其他利益安排，具体情况如下： 单位：万元
经取得海南芯繁的工商登记资料，并经公开信息检索： （1）海南芯繁于2025年7月设立，尚无实际经营业务，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形； （2）海南芯繁不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为情形； （3）海南芯繁不存在最近3年有严重的证券市场失信行为情形。 综上，海南芯繁不存在不符合《上市公司收购管理办法》第六条所述的收购人条件的情形。 问题4、关于一致行动人 详式权益变动报告书显示，本次交易中，自然人方东晖作为海南芯繁的一致行动人，通过直接受让公司股份及增资天普控股的方式参与本次交易，合计交易金额约7.64亿元，新实际控制人杨龚轶凡通过自身控制的中昊芯英及海南芯繁分别出资约9.65亿元和3.95亿元，其中杨龚轶凡持有中昊芯英33.70%的股权，海南芯繁若增资完成后，杨龚轶凡通过上海芯繁间接持有50%海南芯繁的份额。 请公司及相关方充分核实并说明：（1）具体测算杨龚轶凡、方东晖在本次收购中分别提供资金的具体情况，方东晖是否为主要资金收购方；（2）结合杨龚轶凡与方东晖历史合作关系、双方约定等说明方东晖在不获得上市公司控制权的情况下，出资大额资金参与本次收购上市公司的具体原因及合理性，方东晖与杨龚轶凡及相关方是否存在未披露的股权代持协议或其他潜在利益安排，相关安排是否有利于上市公司及中小股东利益，公司未来实际控制人的认定是否依法、合规。 【回复】： （一）具体测算杨龚轶凡、方东晖在本次收购中分别提供资金的具体情况，方东晖是否为主要资金收购方 1、杨龚轶凡在本次收购中提供资金的情况 本次交易由中昊芯英、海南芯繁和方东晖3个收购主体组成，杨龚轶凡先生不是本次交易的直接收购人，在本次交易中不存在直接出资的情形。 杨龚轶凡先生直接持股并通过杭州苟以、上海仰思坪和上海裁三合计控制中昊芯英33.70%的表决权，并提名4名董事（合计7名）；杨龚轶凡先生持有上海芯繁91%股权（本次结构调整后），上海芯繁为海南芯繁执行事务合伙人。杨龚轶凡先生为中昊芯英和海南芯繁的实际控制人。 杨龚轶凡先生通过控制的中昊芯英和海南芯繁两个主体实施收购，具体情况如下： 单位：万元
61,886.89万元，共出资96,450.71万元，均为中昊芯英自有资金；海南芯繁向天普控股增资39,520.82万元，均为自有资金。 2、方东晖先生的出资 方东晖先生在本次协议转让中出资25,721.91万元，向天普控股增资 50,673.44万元，共出资76,395.35万元，均为自有资金。 综上，本次交易中，方东晖先生出资76,395.35万元，杨龚轶凡控制的中昊芯英和海南芯繁合计出资135,971.53万元，占本次交易金额的64.03%，为本次交易的主要出资方，具体情况如下： 单位：万元
（二）结合杨龚轶凡与方东晖历史合作关系、双方约定等说明方东晖在不获得上市公司控制权的情况下，出资大额资金参与本次收购上市公司的具体原因及合理性，方东晖与杨龚轶凡及相关方是否存在未披露的股权代持协议或其他潜在利益安排，相关安排是否有利于上市公司及中小股东利益 1、杨龚轶凡与方东晖历史合作关系、双方约定 中昊芯英2024年底筹划在温岭投资（已于2025年2月设立温岭子公司），方东晖家族企业同处温岭，杨龚轶凡在企业家活动中与方东晖结识，后续双方就半导体领域的合作可能性展开了多次交流，但双方历史上不存在股权合作或业务合作的情况。 除已经披露的《一致行动协议》外，方东晖与杨龚轶凡及其关联方不存在其他约定。 2、方东晖参与本次收购的具体原因及合理性 方东晖先生自2016年开始从事产业投资，主要以战略投资人的角色对创业公司、拟上市公司和上市公司进行投资，投资版图覆盖芯片设计、制造、封装、封测、半导体设备等领域，在半导体领域具有丰富的产业资源和战略眼光。方东晖先生直接/间接在半导体领域的部分投资情况如下：
综上，方东晖先生参与本次收购符合其投资偏好，具备相应的资金实力，其过往投资及本次投资皆不以取得控制权为目的，符合其一贯的投资风格，具有合理性。 3、方东晖与杨龚轶凡及相关方不存在未披露的股权代持协议或其他潜在利益安排 除本次交易中签署的《一致行动协议》外，方东晖先生与杨龚轶凡先生及相关方不存在其他未披露的股权代持协议或其他潜在利益安排。 4、公司未来实际控制人的认定依法、合规 本次协议转让及增资完成后，海南芯繁、中昊芯英以及方东晖合计持有天普控股75%的股权，天普控股、中昊芯英及方东晖合计持有上市公司68.29%股份（未考虑要约收购结果）。 根据海南芯繁、中昊芯英以及方东晖签署的《一致行动协议》，中昊芯英、方东晖将在天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为准，在行使上市公司股东权利时与杨龚轶凡控制的天普控股保持一致行动。同时方东晖先生承诺在本次控制权变更中不谋求上市公司的实际控制权，只以战略投资者的身份进行投资。 中昊芯英已出具承诺，（1）在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自过户登记完成之日起36个月内不进行转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；（2）在本次要约收购完成之日起36个月内，不转让通过本次要约收购所获得的股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；（3）在本次交易完成之日起36个月内，不转让通过本次交易取得的天普控股股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的天普控股股权；（4）在杨龚轶凡先生作为天普股份实际控制人期间，不质押通过本次股份转让及本次要约收购取得的上市公司股份。 方东晖已出具承诺，（1）在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自过户登记完成之日起36个月内不进行转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；（2）在本次交易完成之日起36个月内，不转让通过本次交易取得的天普控股股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的天普控股股权；（3）作为杨龚轶凡先生及/或其控制的主体的一致行动人期间，不质押通过本次股份转让取得的上市公司股份。 天普控股已出具承诺，（1）在本次交易完成之日起36个月内不转让交易完成前所持上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；（2）在本次交易完成之日起18个月内，不新增本公司注册资本；在本次交易完成之日起18个月后至36个月内，若新增本公司注册资本由新的出资人认购，将促使新的出资人承诺，在本次交易完成之日起36个月内不转让该等本公司股权；（3）在杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，不质押本次交易完成前已持有的上市公司股份。 海南芯繁已出具承诺，（1）在本次交易完成之日起36个月内，不转让通过本次交易取得的天普控股股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的天普控股股权；（2）在本次交易完成之日起18个月内，不新增合伙份额；在本次交易完成之日起18个月后至36个月内，若新增合伙份额由新的出资人认购，将促使新的出资人承诺，在本次交易完成之日起36个月内不转让该等合伙份额。 上海芯繁已出具承诺，（1）在本次交易完成之日起36个月内，不转让持有的海南芯繁合伙份额（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持有的海南芯繁合伙份额；（2）在本次交易完成之日起18个月内，不新增本公司注册资本；在本次交易完成之日起18个月后至36个月内，若新增本公司注册资本由新的出资人认购，将促使新的出资人承诺，在本次交易完成之日起36个月内不转让该等本公司股权。 除上海芯繁外的海南芯繁其他合伙人已出具承诺，在本次交易完成之日起36个月内，不转让持有的海南芯繁合伙份额（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持有的海南芯繁合伙份额。 除杨龚轶凡先生外的上海芯繁其他股东已出具承诺，在本次交易完成之日起36个月内，不转让持有的上海芯繁股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的上海芯繁股权。 杨龚轶凡先生作为上市公司实际控制人期间，就维持上市公司控制权稳定承诺如下：（1）自本人取得上市公司实际控制权后36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；（2）在本次交易完成之日起36个月内，本人不转让持有的上海芯繁股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的上海芯繁股权；（3）在本次交易完成之日起36个月内，本人及本人控制的主体不转让本次交易完成前持有的中昊芯英股权（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）。 因此，认定杨龚轶凡先生为上市公司实际控制人符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。 问题5、关于内幕信息管控 2025年8月14日，公司因筹划控制权变更事项申请停牌。停牌前，公司股价于7月25日、7月28日连续两个交易日涨停，触及股票交易异常波动。此外，停牌后，已存在中昊芯英拟收购上市公司的市场传言，疑似存在内幕信息提前泄露。 请公司及相关方充分核实并披露：（1）本次控制权转让事项的具体筹划过程、重要事件节点和具体参与知悉的相关人员；（2）严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》中关于内幕信息知情人登记管理的相关规定，自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实际控制人、公司董监高、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形；（3）上市公司及相关方应当切实做好内幕信息知情人相关核查事项，确保向我部报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。 【回复】： （一）本次控制权转让事项的具体筹划过程、重要事件节点和具体参与知悉的相关人员 根据天普股份提供的重大事项进程备忘录，本次控制权转让事项的具体筹划过程、重要事件节点和具体参与知悉的相关人员等情况如下：
1、内幕信息知情人登记 根据《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》的规定并根据内幕信息知情人填写的《内幕信息知情人信息登记表》，本次控制权变更事项中，内幕信息知情人登记情况如下：
（1）在筹划本次控制权变更的过程中，上市公司对参与该事项人员采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关保密义务提示，公司实际控制人尤建义先生与中昊芯英和杨龚轶凡先生签署了针对本次控制权变更事项的《保密协议》。 （2）在本次控制权变更的过程中，公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规及规范性文件、上市公司《信息披露管理制度》的要求，高度重视内幕信息管理，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段的内幕信息知情人。 （3）多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。 （4）针对本次控制权变更，公司编制了并统计了《内幕信息知情人信息登记表》，取得内幕信息知情人签署的《关于买卖上市公司股票的自查报告》，并向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。 （5）公司就《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于实际控制人筹划公司控制权变更事项的停牌公告》（公告号：2025-017）披露前6个月内（2025年2月14日至2025年8月14日）上述内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，2025年2月14日至2025年8月14日期间，上述人员不存在买卖公司股票的情况。 根据上述自查结果，公司本次控制权变更事项不存在内幕信息提前泄露的情形。 上市公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及公司《信息披露管理制度》的规定，切实做好信息披露事务管理和内幕信息知情人登记管理。董事长与董事会秘书已对上述内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，确认向上海证券交易所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。 问题6、关于潜在退市风险 上市公司股权分布集中，本次交易触发全面要约义务，实施后可能导致上市公司股权分布不符合上市条件。若交易双方不能在规定时间内解决，公司存在被终止上市的风险。 公司及相关方应当审慎评估现有控制权变更方案，充分向市场及投资者提示公司可能面临的退市风险，及时做好相关研判及预案的制定工作。 【回复】： （一）充分向市场及投资者提示公司可能面临的退市风险 本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天普股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示。若被实施退市风险警示之日后6个月解决股权分布问题重新具备上市条件的，公司可向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露。若被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。 若天普股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给天普股份的投资者造成损失，提请投资者注意风险。 根据《股份转让协议》的约定，本次要约收购不以终止天普股份的上市地位为目的。若本次要约收购完成后天普股份的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调天普股份其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位；尤建义承诺将并将确保其关联方对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予全力配合。 综上，若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依法运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章程规定的方式提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，尤建义承诺将对解决方案给予全力配合。如天普股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定的第三方。 问题7、关于信息披露 公告显示，如部分协议转让价款支付安排、业绩补偿的对象、业绩补偿方式、向中证登记公司办理过户登记手续时间等事项尚需各方另行协商约定。 控制权变更的方案应当具体和具备现实可操作性，公司及相关方应当尽快明确相关具体安排，明确投资者及市场预期，同时，对照相关规则自查前期信息披露是否真实、准确、完整，依法依规履行信息披露义务。 【回复】： 本题正在进一步核实相关情况，公司将在核实后进行回复并补充披露。 特此公告。 宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会 2025年9月9日 中财网
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