永达股份(001239):湘潭永达机械制造股份有限公司独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度 第一章总则 第一条为进一步完善湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司及股东尤其是中小股东的权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规以及《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湘潭永达机械制造股份有限公司独立董事工作细则》的规定，制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，包括但不限于在召开专门会议前提供公司运营情况资料、指定专门人员协助组织或者配合开展实地考察等，并应专门会议要求承担聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第二章职责权限 第五条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第六条独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使上述职权时，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第七条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章会议的召开和通知 第八条公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前3天通知全体独立董事。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，经全体独立董事一致同意，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第九条独立董事专门会议通知至少包括以下内容： （一）会议召开时间、召开方式； （二）参会人员； （三）会议需要讨论的议案； （四）会议通知的日期。 第十条独立董事专门会议可以通过现场或通讯表决的方式（含视频、电话等）或者现场与通讯相结合的方式召开。 第十一条独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。必要时，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案无表决权。 第十二条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十三条授权委托书应当载明: （一）委托人和受托人的姓名； （二）对受托人的授权范围； （三）委托人对每项议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期。 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托，授权应当一事一授。 第四章会议的决议和记录 第十四条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十五条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数同意方为通过。 第十六条独立董事应在独立董事专门会议中以书面形式发表意见，意见类型包括：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 所发表的意见应当明确、清楚。 第十七条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反应与会人员多所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名、出席独立董事的姓名;（二）所审议事项的基本情况; （三）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等; （四）表决方式及每一决议事项的表决结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数); （五）独立董事发表的结论性意见。对重大事项日出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确明说理由、无法发表意见的障碍。 第十八条独立董事应当对会议记录签字确认，公司及独立董事本人应当对会议记录及其他资料归档保存，并保存至少10年。 第十九条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，应当包括独立董事专门会议工作情况。 第二十一条独立董事工作会议决议应及时报告董事会，并与公司相关公告同时披露。 第五章附则 第二十二条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行；本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十三条本制度自公司董事会会议审议通过后生效，修订时亦同。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释。 湘潭永达机械制造股份有限公司 董事会 2025年9月 中财网
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