济川药业(600566):国浩律师（上海）事务所关于湖北济川药业股份有限公司调整2022年股权激励计划及首次授予第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就并注销部分股票期权及回购注销部分限制性.
25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,China电话/Tel:(+86)(21)52341668 传真/Fax:(+86)(21)52341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二五年九月 目 录 释 义...........................................................................................................................2 律师应当声明的事项...................................................................................................5 正 文...........................................................................................................................7 一、本次激励计划调整及解除限售/行权并注销/回购注销事项的批准和授权.7二、本次激励计划调整的具体内容.......................................................................9 三、本次解除限售及行权相关事项.....................................................................10 四、本次注销及回购注销的具体情况.................................................................15五、结论意见.........................................................................................................16 释 义 在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
关于湖北济川药业股份有限公司 调整2022年限制性股票与股票期权激励计划 及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及 第一个行权期行权条件成就并注销部分股票期权及 回购注销部分限制性股票事项 之 法律意见书 致：湖北济川药业股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受湖北济川药业股份有限公司的委托，担任公司2022年限制性股票与股票期权激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。 （二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划》，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次激励计划调整及解除限售/行权并注销/回购注销事项的批准和授权（一）2022年8月1日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 2022年8月1日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2022年8月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。 （三）2022年9月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划调整程序合法、合规，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 2022年9月8日，公司召开第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关2022 于调整公司 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。 （四）2023年5月8日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表2023年5月8日，公司召开第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。 （五）2023年8月14日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的议案》和《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2023年8月14日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的议案》和《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。 （六）2023年10月20日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。 2023年10月20日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。 2024 7 22 （七） 年 月 日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了 《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。 2024年7月22日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。 （八）2025年4月25日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。 2025年4月25日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。 （九）2025年9月9日，公司召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。 监事会及董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。 本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的调整及首次授予部分解除限售及行权并注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。 二、本次激励计划调整的具体内容 （一）根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格或股票期权的行权价格进行相应的调整。 （二）根据《激励计划》有关限制性股票数量、价格的调整方法及公司第十届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，本次激励计划的调整情况如下:2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利人民币0.88元（含税）。 2024年5月8日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的享有利润分配权的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利人民币1.30元（含税）。因公司2023年度利润分配方案属于差异化分红情形，根据总股本摊薄调整后计算的虚拟分派的每股现金红利为1.30元（含税）。 2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的享有利润分配权的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利人民币2.09元（含税）。因公司2024年度利润分配方案属于差异化分红情形，根据总股本摊薄调整后计算的虚拟分派的每股现金红利为2.08元（含税）。 本激励计划首次授予期权行权价格调整为20.74元/份。 （三）董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。 三、本次解除限售及行权相关事项 （一）解除限售安排及行权安排 根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予部分的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下表所示：
根据公司第十届董事会第十七次会议文件，公司拟于第一个解除限售期及第一个行权期的首个交易日起为符合条件的58名激励对象办理首次授予限制性股票第一个限售期解除限售的相关手续；为符合条件的60名激励对象办理首次授予股票期权第一个行权期行权的相关手续，符合《激励计划》对本次激励计划的解除限售期及行权期和解除限售安排及行权安排。 （二）本次解除限售及行权条件已成就 经核查，并根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票及股票期权的第一个解除限售期解除限售条件以及第一个行权期行权条件已成就，具体分析如下： （1）公司未发生以下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司2024年年度审计报告、2024年内部控制鉴证报告、最近三年的年度报告及第十届董事会第十七次会议文件，公司未发生上述任一情况。 （2）激励对象未发生以下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第十届董事会第十七次会议文件，本次办理解除限售及行权事项的激励对象未发生上述任一情形。 （3）公司层面业绩考核条件 本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售/行权条件之一，首次授予的限制性股票与股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
2、上述涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的“信会师报字[2023]第ZA10901号”《审计报告》，公司2022年度上述“净利润”为21.83亿元，BD产品引进4个，已达成第一个解除限售期/行权期公司层面业绩/ 100% 考核目标。公司层面解除限售行权系数为 ，符合该项条件。 5 （）个人层面业绩考核条件 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，对应的解除限售/行权的情况如下：
其中，个人当年计划可解除限售/行权数量=个人持有的归属于该期间的限制性股票/股票期权数量×公司业绩考核目标的实际完成比例。 根据公司第十届董事会第十七次会议文件，本次激励对象中有3人的绩效考核结果为良好，个人层面解除限售/行权比例为0.8；有2人的绩效考核结果为不合格，个人层面解除限售/行权比例为0；其余激励对象绩效考核结果所对应的个人层面解除限售/行权比例均为1。 综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票及股票期权第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件均已成就，根据《激励计划》的规定，本次激励计划在第一个行权期及第一个解除限售期内可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次行权及解除限售的相关事宜。 （三）本次解除限售及行权的具体情况 根据公司第十届董事会第十七次会议文件及《激励计划》的有关规定，本次共有58名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为1,630,800股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.18%，具体如下：
（2）2025年6月，周其华先生因达退休年龄，申请辞去公司副总经理职务，仍在公司担任其他职务。 根据公司第十届董事会第十七次会议文件及《激励计划》的有关规定，本次共有60名激励对象符合行权条件，可行权的股票期权数量为1,714,800份（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.19%，具体如下：
（2）2025年6月，周其华先生因达退休年龄，申请辞去公司副总经理职务，仍在公司担任其他职务。 综上，本所律师认为，本次解除限售/行权的激励对象及数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的限制性股票及股票期权已进入第一个解除限售期及第一个行权期，《激励计划》规定的本次解除限售/行权条件已成就，本次解除限售/行权符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 四、本次注销及回购注销的具体情况 （一）本次注销及回购注销的依据及数量 《激励计划》规定：“激励对象发生降职、降级，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已解除限售的限制性股票及已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票及已获授但尚未行权的股票期权，公司视情况可进行调整，由公司召开董事会审议并决定调整数量。限制性股票原授予数量与调整后数量的差额由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息进行回购注销，股票期权原授予数量与调整后数量的差额由公司统一注销。······激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。” 2025年9月9日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职、部分激励对象绩效考核不达标，根据《激励计划》的相关规定，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权17.18万份，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票17.18万股。 （二）本次限制性股票回购的价格 根据公司的说明及公司第十届董事会第十七次会议文件，由于本次回购的激励对象获授的限制性股票尚未解除限售，相应的现金分红均由公司代为收取，未实际派发，因此本次限制性股票回购价格不进行调整，首次授予的限制性股票回购价格为授予价格（16.00元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和。 （三）本次回购的资金来源 根据公司第十届董事会第十七次会议文件，公司用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。 （四）本次回购注销的具体安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B885798021），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请。公司后续将依法办理相关工商变更登记等手续。 综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划的调整及实施本次解除限售及行权并注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司于首次授予部分第一个解除限售期后解除限售及第一个行权期后行权的安排，符合《激励计划》对本次激励计划的限售期及解除限售安排和等待期及行权安排，本次解除限售及行权的激励对象、解除限售及行权数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次解除限售及行权尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并由上海证券交易所、证券登记结算机构办理后续解除限售及行权手续；公司本次注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次注销尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于湖北济川药业股份有限公司调整2022年限制性股票与股票期权激励计划及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项事项之法律意见书》签署页） 本法律意见书于2025年9月9日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 _______________ ________________ 徐 晨 吴焕焕 ________________ 程思琦 中财网
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