济川药业(600566):湖北济川药业股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就
湖北济川药业股份有限公司 关于2022年限制性股票与股票期权激励计划 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及 第一个行权期行权条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为58人，可解除限售股份数量为1,630,800股。 ?第一个行权期符合行权条件的激励对象为60人，可行权股份数量为 1,714,800份，行权价格为20.74元/份（调整后），行权股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 ?本次限制性股票解除限售与股票期权行权事宜尚需向有关机构申请办理相关手续后方可解除限售和行权。 湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年9月9日召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下： 一、2022年限制性股票与股票期权激励计划批准及实施情况 （一）2022年限制性股票与股票期权激励计划已履行的审议程序 1、2022年8月1日公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。律师事务所出具相应法律意见。 同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 2、2022年8月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北济川药业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》和《湖北济川药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事姚宏先生作为征集人就公司拟于2022年8月22日召开的2022年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 3、公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年8月5日至2022年8月14日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励名单提出的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于2022年8月16日披露了《湖北济川药业股份有限公司监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况的说明公告》。 4、2022年8月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得公司2022年第二次临时股东大会的批准，并于2022年8月23日披露了《湖北济川药业股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022年9月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。上述限制性股票与股票期权于2022年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。 6、2023年5月8日，公司召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。上述限制性股票与股票期权于2023年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。 7、2023年8月14日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。上述限制性股票与股票期权于2023年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。 8、2025年9月9日，公司召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会对相关事项发表了核查意见。 （二）2022年限制性股票与股票期权激励计划授予情况
根据《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止；首次授予股票期权第一个行权期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予限制性股票授予登记完成日为2022年9月27日，第一个限售期于2025年9月26日届满；首次授予股票期权授予日为2022年9月8日，第一个等待期于2025年9月7日届满。
根据公司《激励计划》的规定，本次拟注销已授予但尚未行权的股票期权171,800份；拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票171,800股，回购价格为16.00元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》。 三、本次解除限售及行权的具体情况 （一）本次限制性股票解除限售的具体情况 1、首次授予日：2022年9月8日 2、解除限售数量：1,630,800股 3、解除限售人数：58人 4、首次授予限制性股票登记完成日：2022年9月27日 5、激励对象名单及解除限售情况：
（2）2025年6月，周其华先生因达退休年龄，申请辞去公司副总经理职务，仍在公司担任其他职务。 （二）本次股票期权行权的具体情况 1、首次授予日：2022年9月8日 2、行权数量：1,714,800份 3、行权人数：60人 4、行权价格：20.74元/份（调整后） 5、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商 6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 7、行权安排：自相应部分股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。 8、激励对象名单及行权情况
（2）2025年6月，周其华先生因达退休年龄，申请辞去公司副总经理职务，仍在公司担任其他职务。 四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会对2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就情况及激励对象名单进行了核查，本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为58 1,630,800 名，拟解除限售股份数量为 股；本次符合行权条件的股票期权激励 对象为60名，拟行权股份数量为1,714,800份。本次可行权及解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，可行权及解除限售的激励对象的资格合法、有效。 五、监事会核查意见 经审核，监事会认为：本次行权及解除限售符合《激励计划》中规定的行权或解除限售相关条件，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。 六、股权激励股票期权费用的核算及说明 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授权日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 公司本次激励计划解除限售及行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司于首次授予部分第一个解除限售期后解除限售及第一个行权期后行权的安排，符合《激励计划》对本次激励计划的限售期及解除限售安排和等待期及行权安排，本次解除限售及行权的激励对象、解除限售及行权数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次解除限售及行权尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并由上海证券交易所、证券登记结算机构办理后续解除限售及行权手续。 湖北济川药业股份有限公司董事会 2025年9月10日 中财网
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