根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会经批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象公开发行股
份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 | 第二十五条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股
东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可 | 第二十六条 公司收购本公司股 |
| 以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）公开交易方式；
（三）法律法规认可的其他方式。
公司依照本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因第二
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条的规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在3年内转让或者注销。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 |
| 原第二十五条拆分 | 第二十七条 公司因本章程第二十
五条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条第（三） |
| | 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的 10%，
并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本 | 第三十条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
上市公司控股股东、实际控制人及
其亲属，以及上市前直接持有10%以上
股份的股东或虽未直接持有但可实际
支配10%以上股份表决权的相关主体，
持有或控制的本公司向不特定合格投
资者公开发行前的股份，自公开发行并
上市之日起12个月内不得转让或委托
他人代为管理。
前款所称亲属，是指上市公司控股 |
| 公司股份。 | 股东、实际控制人的配偶、子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。上述董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%以上的
自然人股东持有的本公司股票，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30日内执行，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理
人员、持有本公司5%以上股份的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、持
有本公司 5%以上股份的自然人股东持
有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规 |
| 公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 | 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 |
| （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。 | 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，
应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的合理要
求依法予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理 |
| | 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起 15日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。股
东查阅本款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人 |
| | 员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面 | 第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本 |
| 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不能立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不能立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； | 第四十条 公司股东承担下列义
务： |
| （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | （一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条 公司任一股东所持公司5%
以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权
的，应当及时通知公司并予以披露。 | 删除 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司及其他股东造 | 删除 |
| 成损失的，应当承担赔偿责任。…… | |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法 |
| | 权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 | 第四十六条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： |
| 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十三）审议批准第四十一条规定的重
大交易事项；
审议公司对外提供财务资助事项达到
下列标准之一的：
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%； | （一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条
规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十一）审议批准第四十七条规定
的重大交易事项；
（十二）审议公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产2%以上且超过3,000
万元的交易事项；
（十三）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议法律、行政法规、部 |
| 3、中国证监会、北京证券交易所或者
本章程规定的其他情形。
（十五）审议公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产2%以上且超过3000万元
的交易（前述交易应当比照北京证券交
易所的相关规定提供评估报告或审计
报告，与公司日常经营相关的关联交易
可免于审计或评估）。
公司与同一关联方进行的交易及与不
同关联方进行交易标的类别相关的交
易应按照连续十二个月内累计计算的
原则。已经按照本章程规定履行相关义
务的，不再纳入累计计算范围；
（十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十七）审议募集资金用途变更事项；
（十八）对回购本公司股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章、北京证券交易所规则或本章程规定
的应当由股东大会决定的其他事项。 | 门规章或者本章程规定的应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
……
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元。 | 第四十七条 公司发生的交易
（除提供担保、提供财务资助外）达到
下列标准之一的，应当提交股东会审
议：
……
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 |
| 本条规定中的成交金额，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等。
…… | 上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
本条规定中的成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。
…… |
| 第四十二条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议。符合以下情形之一
的，还须经股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司提供
担保的总额，超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或
本章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，应当提交股东大会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方 | 第四十八条 公司提供担保的，应
当提交公司董事会审议。符合以下情形
之一的，还须经股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司
提供担保的总额，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为股东、实际控制人及其关联 |
| 提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，应当回
避而不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。 | 方提供担保的，应当提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，应当
回避而不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用上述第（一）项至第（三）项的规
定。公司应当在年度报告和中期报告中
汇总披露前述担保。 |
| 新增 | 第四十九条 公司提供财务资助，
应当提交董事会审议，董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司对外提供财务资助事项属于下列
情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
12个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易 |
| | 所或者本章程规定的其他情形。
前款所称提供财务资助，是指公司
及其控股子公司有偿或无偿对外提供
资金、委托贷款等行为。 |
| 新增 | 第五十条 公司与关联方发生的成
交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3,000
万元的交易，应当比照本章程有关需股
东会审议的交易的规定提供评估报告
或者审计报告，提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一
的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《北京证券交易所股票上市
规则》第7.2.9条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出
资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）北京证券交易所规定的其他
情形。
关联交易虽未达到本条第一款规
定的标准，但北京证券交易所认为有必
要的，公司应当按照本条第一款规定，
披露审计或者评估报告。
公司与同一关联方进行的交易及
与不同关联方进行交易标的类别相关
的交易应按照连续十二个月内累计计
算的原则。已经按照本章程规定履行相
关义务的，不再纳入累计计算范围。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大 | 第五十一条 股东会分为年度股东 |
| 会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。 | 会和临时股东会。年度股东会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第五十二条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时, 即6人；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或董事会决议指定的地
点。股东大会设置会场，以现场会议形
式召开，应当提供网络投票方式。股东
通过网络投票方式参加股东大会的，视
为出席。
公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
…… | 第五十三条 公司召开股东会的地
点为公司住所地或董事会决议指定的
地点。股东会将设置会场，以现场会议
形式召开，公司还将提供网络投票的方
式为股东提供便利。股东会可以同时采
用电子通信方式召开。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。 |
| 原第四十五条拆分 | 第五十四条 公司召开股东会时将 |
| | 聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
…… |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十六条 董事会负责召集股东大
会。独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的 5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第五十五条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10日
内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。 | 第五十六条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东 | 第五十七条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90日以上单独或 |
| 大会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 者合计持有公司 10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东可以自行召
集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告之前，召集股东大
会的股东合计持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。 | 第五十八条 审计委员会或股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北京证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向
北京证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告之前，召集股东
持股比例不得低于10%。 |
| 第五十条 对于监事会或股东依法自行
召集股东大会的，公司董事会、信息披
露事务负责人（董事会秘书）应当予以
配合，并及时履行依法披露义务。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十九条 对于审计委员会或者
股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予以配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东依法自行召
集的股东大会产生的必要费用由公司
承担。 | 第六十条 审计委员会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十二条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 | 第六十一条 提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 | 第六十二条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股 |
| 股东，可以在股东大会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容并将该
临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 份的股东，可以在股东会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会
召开 20日前（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开 15日前（不包括会议召
开当日）以公告方式通知各股东。公司
在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 | 第六十三条 召集人将在年度股东
会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15日前以公
告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容:
……
(三) 以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理
人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登 | 第六十四条 股东会的通知包括以
下内容:
……
(三) 以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代
理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权 |
| 记日。股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于7个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整地披露提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需
的全部资料或解释。 | 登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话
号码；
(六) 网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整地披露提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
……
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚、证券交易所惩戒或全国中
小企业股份转让系统有限责任公司（以
下简称“全国股转公司”）的谴责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第六十五条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
……
(四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚、证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不得延期或取消， | 第六十六条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或者取 |
| 股东大会通知中列明的提案不得取消。
确需延期或者取消的，公司应当在股东
大会原定召开日前至少 2个交易日公
告，并详细说明原因。 | 消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在股东会原定召开日前至少 2
个交易日公告，并详细说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十八条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十七条 公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十八条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明； 委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十九条 自然人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席 | 第七十条 股东出具的委托他人出 |
| 股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第七十一条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决 | 第七十二条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或者单位名称)、
身份证号码、住所地址、持有或者代表 |
| 权的股份数额、被代理人姓名(或单位
名称)等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终
止。 | 有表决权的股份数额、被代理人姓名
(或者单位名称)等事项。 |
| 原第六十四条拆分 | 第七十三条 召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 |
| 第六十五条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十四条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十六条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推荐的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推 | 第七十五条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由 |
| 举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反法律
法规或者本章程规定使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 过半数的审计委员会成员共同推举一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第六十七条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 | 第七十六条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十八条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。独立董事应当向公
司年度股东大会提交述职报告。 | 第七十七条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| 第六十九条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明，但是涉及公司商业
秘密不能在股东大会上公开的除外。 | 第七十八条 董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明，但是涉及公司商业秘密不
能在股东会上公开的除外。 |
| 第七十一条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容： | 第八十条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容： |
| （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
……
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
…… | （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
……
（五）股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明；
…… |
| 第七十二条 股东大会会议记录由信息
披露事务负责人负责。出席会议的董
事、信息披露事务负责人、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录真实、准确、完
整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册与代理出席的委托书、网络或其他
方式有效表决资料一并保存，保存期限
不少于10 年。 | 第八十一条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十三条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 | 第八十二条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十四条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 | 第八十三条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。 |
| 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 | 股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。 |
| 第七十五条 下列事项由股东大会以普
通决议审议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司年度预算方案、决算方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六） 除法律、行政法规规定或者公
司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以特
别决议审议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算
或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的； | 第八十五条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超 |
| （五）发行公司债券；
（六）股权激励计划；
（七）回购本公司股份的；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 第七十七条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 | 第八十六条 股东（包括委托代理
人出席股东会会议的股东）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在1年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的 |
| 董事会、独立董事和持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。可以征
集股东投票权。 | 股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。可以征集
股东投票权。 |
| 第七十八条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。全体股东均为关联方
的除外。股东大会决议的公告应当充分
说明非关联股东的表决情况。 | 第八十七条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。全体股东均为关联
方的除外。股东会决议的公告应当充分
说明非关联股东的表决情况。 |
| 第七十九条 股东大会审议关联交易事
项，有关联关系股东的回避和表决程序
如下：
（一） 股东大会审议的某项事项与某
股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关
联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易
事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交
易事项的关联关系；
（三） 关联股东在股东大会表决时， | 第八十八条 股东会审议关联交易
事项，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称有关联关系的股东包括
具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接
控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控
制； |
| 应当主动回避并放弃表决权，如关联股
东未主动回避并放弃表决权，会议主持
人应当要求关联股东回避，由非关联股
东对关联交易事项进行审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由非
关联股东有表决权的股份数的半数以
上通过。形成特别决议，必须由参加股
东大会的非关联股东有表决权的股份
数的2/3以上通过；
…… | （四）与交易对方受同一法人（或
者其他组织）或者自然人直接或者间接
控制；
（五）在交易对方任职，或者在能
直接或者间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或
者间接控制的法人（或者其他组织）任
职；
（六）交易对方及其直接、间接控
制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人
存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或
者影响；
（八）中国证监会或者本所认定的
可能造成上市公司对其利益倾斜的股
东。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某
股东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之日前向公司董事会披露其关联
关系；
（二）股东会在审议有关关联交易
事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交
易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东会表决时，
应当主动回避并放弃表决权，如关联股
东未主动回避并放弃表决权，会议主持 |
| | 人应当要求关联股东回避，由非关联股
东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由
非关联股东有表决权的股份数的半数
以上通过。形成特别决议，必须由参加
股东会的非关联股东有表决权的股份
数的三分之二以上通过；
..... |
| 第八十条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其他高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十九条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。股东大
会就选举两名以上独立董事、非独立董
事、监事进行表决时，应当实行累积投
票制，并遵循以下规则：
（一） 董事或者监事候选人可以多于
股东大会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东大会拟选董
事或者监事人数，所分配票数的总和不
能超过股东拥有的投票数，否则，该票
作废；
（二） 选举董事或监事时，出席会议
每位股东所拥有的投票权总数等于其
所持有的股份总数乘以该次股东大会
应选举的对应董事或监事人数之积，该
部分投票权总数只能投向该次股东大 | 第九十条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。股东会就选举
两名以上独立董事、非独立董事进行表
决时，应当实行累积投票制，并遵循以
下规则：
（一） 董事候选人可以多于股东
会拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东会拟选董事人数，所
分配票数的总和不能超过股东拥有的
投票数，否则，该票作废；
（二） 选举董事时，出席会议每
位股东所拥有的投票权总数等于其所
持有的股份总数乘以该次股东会应选
举的对应董事人数之积，该部分投票权
总数只能投向该次股东会的对应的董
事候选人； |
| 会的对应的董事或监事候选人；
（三） 董事或者监事候选人根据得票
多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持股份总数的半数；如当选董事或者监
事不足股东大会拟选董事或监事人数，
应就缺额对所有不够票数的董事或者
监事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选；如两位以上
董事或者监事候选人的得票相同，但由
于拟选名额的限制只能有部分人士可
当选的，对该等得票相同的董事或者监
事候选人需要单独再次投票选举。
董事会以及单独或者合并持有公司有
表决权股份总数3%（不含投票代理权）
以上，且持有时间半年以上的股东，有
权提出非独立董事候选人名单；董事
会、监事会、单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东有权向董事会提出独
立董事候选人的提名。监事会以及单独
或者合并持有公司有表决权股份总数
3%（不含投票代理权）以上，且持有时
间半年以上的股东，有权提出监事候选
人名单；公司工会有权提出由职工代表
担任的监事名单，职工代表担任的监事
由职工代表大会民主选举产生。不同提
案人所提出的董事或监事候选人名单
应合并。 | （三） 董事候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每位当
选人的最低得票数必须超过出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的半数；如当选董事不足股东会拟
选董事人数，应就缺额对所有不够票数
的董事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东会补选；如两位以
上董事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选的，
对该等得票相同的董事候选人需要单
独再次投票选举。
董事会以及单独或者合计持有公
司有表决权股份总数1%（不含投票代理
权）以上，且持有时间半年以上的股东，
有权提出非独立董事候选人名单；董事
会、单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东有权向董事会提出独立董事候
选人的提名。不同提案人所提出的董事
候选人名单应合并。
董事候选人产生程序为：（1）上述
有权提出董事候选人名单的人在股东
会召开 10日前书面向董事会提交候选
人材料，包括候选人的简历、基本情况
等，独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意；（2）提名委员会应
当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见，董事会召开会议，
审查候选人的任职资格，讨论、确定候 |
| 董事、监事候选人产生程序为：（1）上
述有权提出董事或监事候选人名单的
人在股东大会召开 10日前书面向董事
会或监事会提交候选人材料，包括候选
人的简历、基本情况等，独立董事的提
名人在提名前应当征得被提名人的同
意；（2）提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意
见，董事会或监事会召开会议，审查候
选人的任职资格，讨论、确定候选人名
单；（3）董事会或监事会向股东大会提
交董事、监事候选人名单，独立董事候
选人需经交易所审核通过，提供董事、
监事的简历和基本情况；（4）股东大会
对所有候选人进行逐项表决。
单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上的，应当
采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 | 选人名单；（3）董事会向股东会提交董
事候选人名单，独立董事候选人需经交
易所审核通过，提供董事的简历和基本
情况；（4）股东会对所有候选人进行逐
项表决。
单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上的，
应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事的简历和基本情况。 |
| 第八十二条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意 | 第九十一条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出 |
| 票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或者不予表决。 |
| 第八十三条 公司股东大会审议下列影
响中小股东利益的重大事项时，对中小
股东的表决情况应当单独计票并披露：
……
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。 | 第九十二条 公司股东会审议下列
影响中小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披
露：
……
（六）法律法规、部门规章、业务
规则及本章程规定的其他事项。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 | 第九十三条 股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 第八十五条 同一表决权只能选择现
场、或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的，以第一次投票结
果为准。 | 第九十四条 同一表决权只能选择
现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的，以第
一次投票结果为准。 |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十五条 股东会采取记名方式
投票表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 | 第九十六条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 |
| 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，股东大会主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十七条 股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持有股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十八条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持有股份数的表决结果应
计为“弃权” |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 第一百条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提 | 第一百〇一条 提案未获通过，或
者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 示。 | |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为相关选举提案获得股东大会通
过之时。 | 第一百〇二条 股东会通过有关董
事选举提案的，新任董事就任时间为相
关选举提案获得股东会通过之时。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体
方案。 | 第一百〇三条 股东会通过有关派
现、送股或者资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后2个月内实
施具体方案。 |
| 第九十五条 公司召开股东大会，应当
聘请律师对股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律
意见书。 | 删除 |
| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国股转公司
认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北京证券交易所规
定的其他情形。
董事候选人被提名后，应当自查是否符 | 第一百〇四条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不得担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 |
| 合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证
明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行
核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起1个月内离
职。中国证监会或北交所对独立董事离
职另有规定的，按相关规定办理。 | 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
董事候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明（如适用）。
董事会提名委员会应当对候选人
的任职资格进行核查，发现候选人不符
合任职资格的，应当要求提名人撤销对
该候选人的提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| | 中国证监会或北京证券交易所对
独立董事离职另有规定的，按相关规定
办理。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
……
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 | 第一百〇五条 非由职工代表担任
的董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
……
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易； | 第一百〇六条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易； |
| （六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
……
（五） 应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 | 第一百〇七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供 |
| 章程规定的其他勤勉义务。 | 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 公司的董事出现下列情形之
一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 | 第一百〇八条 公司的董事出现下
列情形之一的，应当作出书面说明并对
外披露：
（一）连续2次未亲自出席董事会
会议；
（二）任职期内连续 12个月未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事
会会议总次数的二分之一。
董事连续2次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。公司的董事发
生变化，公司应当自相关决议通过之日
起2个交易日内将最新资料向北京证券
交易所报备。如因董事辞职导致公司董
事会成员低于法定最低人数时，或因独
立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合
法律法规，或者公司章程的规定，或者
独立董事中没有会计专业人士的，该董
事的辞职报告应当在补选董事填补因 | 第一百〇九条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。
如因董事辞任导致公司董事会成
员低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董 |
| 其辞职产生的缺额后方能生效，在补选
出的董事就任前，原董事仍应依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职责。董事会应当尽快召集临
时股东大会，选举董事填补因前任董事
辞职产生的空缺。公司应当在 60日内
完成董事补选。除前款所列情形外，董
事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
中国证监会或北交所对独立董事离职
另有规定的，按相关规定办理。
除前述规定外，独立董事还应当在辞职
报告中对任何与其辞职有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。 | 事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零二条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞
职生效或任期结束后的 1年内仍然有
效。 | 第一百一十条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东负有的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在其任期结束后的1年
内仍然有效，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。 |
| 第一百零四条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程 | 第一百一十二条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔 |
| 的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 删除 |
| 第一百零六条 董事会成员由 9名董事
组成，其中独立董事3名，且在独立董
事中至少有1名应当为会计专业人士。
公司董事会应当设置审计委员会，董事
会可以根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。国务院有关主管部
门对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。 | 第一百一十三条 董事会成员由 9
名董事组成，其中独立董事3人，设董
事长1人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条 公司董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下 | 见第一百四十二条、第一百四十三条 |
| 列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
……
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。 | |
| 第一百零八条 公司董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
…… | 见第一百四十五条 |
| 第一百零九条 公司董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
…… | 见第一百四十六条 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 | 第一百一十四条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案； |
| 决算方案；
……
（六）制订公司增加或减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
……
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
……
（十七）调整公司控股子公司的机构设
置及人事安排，根据规定向控股子公司
或参股子公司委派、推荐或提名董事、
监事、高级管理人员的人选；
……
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。董事会应当建 | ......
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
（十三）向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
……
（十六）调整公司控股子公司的机
构设置及人事安排，根据规定向控股子
公司或参股子公司委派、推荐或提名董
事、高级管理人员的人选；
…… |
| 立严格的审查制度和决策程序，在本章
程范围内及股东大会决议授权范围内
行使职权，超过董事会职权的，应当报
股东大会批准。 | （十八）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
董事会应当建立严格的审查制度
和决策程序，在本章程范围内及股东会
决议授权范围内行使职权，超过董事会
职权的，应当提交股东会审议。 |
| 见原第一百一十三条 | 第一百一十五条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 见原第一百一十五条 | 第一百一十六条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则明确董事会的职责，以
及董事会召集、召开、表决等程序，规
范董事会运作机制，由董事会拟定，股
东会批准，并作为本章程的附件。 |
| 第一百一十二条 除本章程第四十二条
规定应由股东大会审议的对外担保事
项外，公司其他对外担保需经董事会审
议通过；董事会审议时，须经出席董事
会成员的三分之二以上同意并作出决
议。 | 第一百一十八条 除本章程第四十
八条规定应由股东会审议的对外担保
事项外，公司其他对外担保需经董事会
审议通过；董事会审议时，须经出席董
事会成员的三分之二以上同意并作出
决议。 |
| 第一百一十三条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | 见第一百一十五条 |
| 第一百一十五条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董 | 见第一百一十六条 |
| 事会议事规则明确董事会的职责，以及
董事会召集、召开、表决等程序，规范
董事会运作机制，由董事会拟定，股东
大会批准，并作为本章程的附件。 | |
| 第一百一十六条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 | 第一百二十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 |
| 第一百一十七条 董事会设董事长1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十八条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
……
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。董事会
向董事长作出授权须以董事会决议的
形式进行明确。重大事项应当由董事会
集体决策，董事会不得将法定职权授予
个别董事或者他人行使。 | 第一百二十一条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
……
（五）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。董
事会向董事长作出授权须以董事会决
议的形式进行明确。重大事项应当由董
事会集体决策，董事会不得将法定由董
事会行使的职权授予董事长、经理或者
他人行使。 |
| 第一百一十九条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十条 董事会每年度至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十三条 董事会每年度至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十一条 代表 1/10以上表决
权的股东、1/2以上独立董事、1/3以
上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的，应当于
会议3日前通知全体董事和监事，通知
方式为书面、电话、邮件或传真方式。
因情况紧急，需要立即召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他可
能的方式发出会议通知，并由召集人在
会议上作出说明，并在会议记录中明确
记载。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。 | 第一百二十四条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 原第一百二十一条拆分 | 第一百二十五条 董事会召开临时 |
| | 董事会会议的，应当于会议3日前通知
全体董事，通知方式为电子邮件、传真
或通讯等书面方式。因情况紧急，需要
立即召开董事会临时会议的，经全体董
事同意后，可以随时通过电话或者其他
可能的方式发出会议通知，并由召集人
在会议上作出说明，并在会议记录中明
确记载。 |
| 原第一百二十一条拆分 | 第一百二十六条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百二十二条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的2/3以上董事审议同意。董
事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十七条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 |
| 第一百二十三条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当回避表决， | 第一百二十八条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有 |
| 不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百二十六条 董事会会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的董事、
信息披露事务负责人和记录人应当在
会议记录上签名。董事会会议记录作为
公司档案妥善保存，保存期限不少于10
年。 | 第一百三十一条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事会
会议记录作为公司档案妥善保存，保存
期限不少于10年。 |
| 第一百二十七条 董事会会议记录包括
以下内容：
……
（五） 每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事
项。 | 第一百三十二条 董事会会议记录
包括以下内容：
……
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其
他事项。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百三十三条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保 |
| | 护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十四条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人； |
| | （七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十五条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录； |
| | （六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十六条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十七条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监 |
| | 会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十八条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十九条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十七条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十八条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立 |
| | 董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百四十条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十一条 审计委员会成员
为3名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事2名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人，审计委
员会成员及召集人由董事会选举产生。 |
| 见原第一百零七条 | 第一百四十二条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
……
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 见原第一百零七条拆分 | 第一百四十三条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员 |
| | 提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 新增 | 第一百四十四条 公司董事会设战
略、提名薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
国务院有关主管部门对专门委员会的 |
| | 召集人另有规定的，从其规定。 |
| 见原第一百零八条 | 第一百四十五条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
…… |
| 见原第一百零九条 | 第一百四十六条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
…… |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十八条 公司实行董事会领导
下的总经理负责制，公司设总经理1名、
副总经理2名、财务负责人1名、董事
会秘书1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十七条 公司实行董事会
领导下的总经理负责制，公司设总经理
1名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理2名、财务负责人
1名、董事会秘书1名，由董事会决定
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 本章程第九十六条规
定不得担任公司董事的情形同时适用
于总经理及其他高级管理人员。本章程
关于董事的忠实义务和第九十九条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定， | 第一百四十八条 本章程关于不得
担任公司董事的情形、离职管理制度的
规定，同时适用于高级管理人员。本章
程关于董事的忠实义务勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 同时适用于高级管理人员。
…… | …… |
| 第一百三十条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 | 第一百四十九条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十二条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。总经理列席董事会会议。 | 第一百五十一条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）本章程或者董事会授予的其
他职权。总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十三条 公司应制订总经理工
作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百五十二条 总经理应制订总
经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十四条 总经理工作细则包括
下列内容:
……
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十三条 总经理工作细则
包括下列内容:
……
(三)公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十六条 公司设董事会秘书，
由董事会聘任或解聘。其负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事 | 第一百五十五条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务、处理投资者关系等 |
| 务、处理投资者关系等事宜。
…… | 事宜。
…… |
| 第一百三十七条 高级管理人员候选人
被提名后，应当自查是否符合任职资
格，及时向公司提供其是否符合任职资
格的书面说明和相关资格证明（如适
用）。董事会会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选人
的提名，提名人应当撤销。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。 | 第一百五十六条 高级管理人员候
选人被提名后，应当自查是否符合任职
资格，及时向公司提供其是否符合任职
资格的书面说明和相关资格证明（如适
用）。董事会会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选人
的提名，提名人应当撤销。 |
| 原第一百三十七条拆分 | 第一百五十七条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 原第一百三十七条拆分 | 第一百五十八条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 全章节删除 |
| 第一百五十二条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。公司在每个会计年度
结束之日起4个月内编制并披露年度报
告，在每个会计年度的上半年结束之日
起2个月内编制并披露中期报告；在每
个会计年度前3个月、9个月结束后的
一个月内编制并披露季度报告。第一季
度报告的披露时间不得早于上一年的
年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十九条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。 |
| 原第一百五十二条拆分 | 第一百六十条 公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度的上半年结束之
日起2个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告；在每
个会计年度前3个月、9个月结束后的
1个月内编制并披露季度报告。第一季
度报告的披露时间不得早于上一年的 |
| | 年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 |
| 第一百五十三条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十一条 公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
……
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
……
现金分红的条件及比例、未分配利润的
使用规则：公司在实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金
后由可分配利润，且不存在影响利润分
配的重大投资计划或者重大现金支出
事项的情况下，可以采取现金方式分配
股利。公司是否以现金分配利润以及每
次以现金方式分配利润占公司当年实
现的可分配利润比例须有公司股东大
会审议通过。对于报告期内盈利且不存
在未弥补亏损但董事会未提出利润分
配方案的，应当在定期报告中披露未分 | 第一百六十二条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
……
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
……
现金分红的条件及比例、未分配利
润的使用规则：公司在实现盈利，在依
法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公
积金后由可分配利润，且不存在影响利
润分配的重大投资计划或者重大现金
支出事项的情况下，可以采取现金方式
分配股利。公司是否以现金分配利润以
及每次以现金方式分配利润占公司当
年实现的可分配利润比例须有公司股
东会审议通过。对于报告期内盈利且不
存在未弥补亏损但董事会未提出利润
分配方案的，应当在定期报告中披露未 |
| 红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百五十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的25% | 见第一百六十四条 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百六十三条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 |
| 见原第一百五十五条 | 第一百六十四条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时， |
| | 所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十七条 公司的利润分配政
策，应遵守下列规定：
……
2、在满足现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次
现金分红，公司可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况等进行中期现金分
红。存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的红
利，以偿还其占用的资金。 | 第一百六十五条 公司的利润分配
政策，应遵守下列规定：
……
2、在满足现金分红条件、保证公
司正常经营和长远发展的前提下，公司
原则上每年年度股东会召开后进行一
次现金分红，公司可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况等进行中期现金
分红。存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的红
利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百五十八条 公司将适时实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百六十六条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十七条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百五十九条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百六十八条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检 |
| | 查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 新增 | 第一百六十九条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十一条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期1年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 | 第一百七十二条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
公司聘用、解聘会计师事务所，由
股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。会计师事务所的
审计费用由股东会决定。 |
| 第一百六十二条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 20天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 | 第一百七十四条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 20天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 |
| 大会说明公司有无不当情形。 | 股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十五条 公司召开股东大会的
会议通知，以公告的形式进行。 | 第一百七十七条 公司召开股东会
的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会
议通知，以书面、传真、电子邮件或电
话形式进行；以传真或电子邮件形式发
出的，发出后应以电话或手机短信方式
通知收件人收取。 | 第一百七十八条 公司召开董事会
的会议通知，以电子邮件、传真或通讯
等书面形式进行；以传真或电子邮件形
式发出的，发出后应以电话或手机短信
等方式通知收件人收取。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、邮寄、传真、电
子邮件形式进行；以传真或电子邮件形
式发出的，发出后应以电话或手机短信
方式通知收件人收取。 | 删除 |
| 第一百六十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以传真方式发出的，以发出传真的次
日为送达日期；公司通知以电子邮件方
式发出的，以电子邮件发出的次日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，
以第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十九条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以传真方式发出的，以发
出传真的次日为送达日期；公司通知以
电子邮件方式发出的，以电子邮件发出
的次日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，以第一次公告刊登日为送达
日期。 |
| 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 | 第一百八十条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百七十条 公司依法制定信息披露 | 第一百八十一条 公司依法制定信 |
| 管理制度。公司董事、监事、高级管理
人员应当保证公司及时、公平的披露信
息，以及信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。公司及相关信息披露义务人
应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取
同一信息，不得私下提前向特定对象单
独披露、透露或泄露。 | 息披露管理制度。公司董事、高级管理
人员应当保证公司及时、公平的披露信
息，以及信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。公司及相关信息披露义务人
应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取
同一信息，不得私下提前向特定对象单
独披露、透露或泄露。 |
| 第一百七十一条 公司信息披露文件包
括招股说明书、募集说明书、上市公告
书、收购报告书、发行情况报告书、定
期报告和临时报告等。
年度报告、中期报告、季度报告为定期
报告，其他报告为临时报告。
公司应当按照中国证监会、北京证券交
易所有关规定披露定期报告和临时报
告。 | 第一百八十二条 公司应依法披露
定期报告和临时报告等。
年度报告、中期报告、季度报告为
定期报告，其他报告为临时报告。
公司应当按照中国证监会、北京证
券交易所有关规定披露定期报告和临
时报告。 |
| 第一百七十四条 投资者关系管理是指
公司通过信息披露与交流，加强与投资
者及潜在投资者之间的沟通，增进投资
者对公司的了解和认同，提升公司治理
水平，以实现公司整体利益最大化和保
护投资者合法权益的管理行为。
……
（二）公司的经营、管理、财务及运营
过程中的其他信息，包括公司的生产经
营、重大投资和融资、重大担保及其变
化、重大收购重组、重大对外合作、重 | 第一百八十五条 投资者关系管理
是指公司通过信息披露与交流，加强与
投资者及潜在投资者之间的沟通，增进
投资者对公司的了解和认同，提升公司
治理水平，以实现公司整体利益最大化
和保护投资者合法权益的管理行为。
……
（二）公司的经营、管理、财务及
运营过程中的其他信息，包括公司的生
产经营、重大投资和融资、重大担保及
其变化、重大收购重组、重大对外合作、 |
| 大关联交易、财务状况、经营业绩、利
润分配、管理层的变动、董事会情况及
股东大会情况等公司运营过程中的各
种信息；
…… | 重大关联交易、财务状况、经营业绩、
利润分配、管理层的变动、董事会情况
及股东会情况等公司运营过程中的各
种信息；
…… |
| 第一百七十五条 公司与投资者沟通的
方式包括但不限于：
1、定期报告和临时报告；
2、股东大会；
…… | 第一百八十六条 公司与投资者沟
通的方式包括但不限于：
1、定期报告和临时报告；
2、股东会；
…… |
| 第一百七十六条 投资者关系管理的机
构
董事长为公司投资者关系管理的第一
责任人，董事会秘书为公司投资者关系
管理事务的主管负责人，监事会对公司
投资者关系管理工作制度的实施情况
进行监督。
…… | 第一百八十七条 投资者关系管理
的机构
董事长为公司投资者关系管理的
第一责任人，董事会秘书为公司投资者
关系管理事务的主管负责人，审计委员
会对公司投资者关系管理工作制度的
实施情况进行监督。
…… |
| 第一百七十七条 公司应当加强与中小
投资者的沟通和交流，建立与投资者沟
通的有效渠道。公司应当在不晚于年度
股东大会召开之日举办年度报告说明
会，公司董事长（或者总经理）、财务
负责人、董事会秘书、保荐代表人（如
有）应当出席说明会，会议包括下列内
容：
…… | 第一百八十八条 公司应当加强与
中小投资者的沟通和交流，建立与投资
者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于
年度股东会召开之日举办年度报告说
明会，公司董事长（或者总经理）、财
务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如
有）应当出席说明会，会议包括下列内
容：
…… |
| 新增 | 第一百九十二条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的， |
| | 可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十三条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知的自公告之
日起 45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十二条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第一百九十四条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上公告。 | 第一百九十五条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第一百八十四条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。 | 第一百九十六条 公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第一百八十五条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清 | 第一百九十七条 公司减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。 |
| 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起 30日内，未接到通知的自公告之
日起 45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 新增 | 第一百九十八条 公司依照本章程
第一百六十四条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十七第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 30日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十九条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资 |
| | 的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十七条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | 第二百〇二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
……
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司 10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十八条 公司有本章程第一百
八十四条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 第二百〇三条 公司有本章程第二
百〇二条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 第一百八十九条 公司因本章程第一百
八十四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第二百〇四条 公司因本章程第二
百〇二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15日内成立
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。逾期不成立清算组进行清算或者成
立清算组后不清算的，利害关系人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百九十条 清算组在清算期间行使
下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇五条 清算组在清算期间
行使下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第一百九十一条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，向清算组申报其
债权。
…… | 第二百〇六条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起 30日内，未接到通知的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
…… |
| 第一百九十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后， 应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百〇七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 |
| 第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 第一百九十四条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇九条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十五条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。清算组成员
不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清
算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；清算组
成员因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十七条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 | 第二百一十二条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、 |
| 规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十八条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 | 第二百一十三条 股东会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十九条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。 | 第二百一十四条 董事会依照股东
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第二百条 公司股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员有关涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决，
协商不成的，应向公司所在地人民法院
提起诉讼。 | 第二百一十五条 公司股东、实际
控制人、董事、高级管理人员有关涉及
章程规定的纠纷，应当先行通过协商解
决，协商不成的，应向公司所在地人民
法院提起诉讼。 |
| 第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 | 第二百一十六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组 |
| （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百零三条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在浙江省市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 | 第二百一十八条 本章程以中文书
写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在浙江省市场监
督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。 |
| 第二百零四条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 | 第二百一十九条 本章程所称“以
上”、“以内”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百零六条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。 | 第二百二十一条 本章程附件包括
股东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百零七条 本章程经公司股东大会
审议通过之日起生效实施。 | 第二百二十二条 本章程经公司股
东会审议通过之日起生效实施。 |
