比依股份(603215):浙江比依电器股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（修订稿）
原标题:比依股份:浙江比依电器股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 浙江比依电器股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本次向特定对象发行A股股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议、2025年第一次临时股东会、第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。 若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 3、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本浙江比依电器股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 浙江比依电器股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 8、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制。 9、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《浙江比依电器股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 10、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。 二、重大风险因素 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险： （一）产能消化的风险 公司在建项目投产后将形成较大产能，虽然相关产能将在未来 6年内逐步释浙江比依电器股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 境电器等产品的逐步起量等，如果未来出现下游市场需求放缓、市场竞争加剧或咖啡机及环境电器等品类销量不及预期等情形，公司将出现产能闲置的情形，进而导致公司可能出现业绩波动的风险。 （二）客户集中的风险 报告期内，公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比例均在 60%以上，第一大客户的收入占比在报告期内由35%增长至40%左右，客户集中度相对较高。 虽然公司已与下游主要客户建立了较为稳定的业务合作关系，但若公司主要客户的经营状况变化或公司与主要客户的合作关系发生变化等，将可能导致公司业绩下降及回款减缓等不利影响。 （三）国际政治格局变化的风险 近年来，国际贸易摩擦给全球商业环境带来了不确定性，部分国家通过加征关税、技术禁令等方式，对国际贸易的正常发展造成了一定阻碍。同时，地缘政治风险加大，局部冲突时有发生，全球经济发展面临着诸多不确定因素。报告期内，公司境外收入金额占比分别为 84.30%、92.77%、92.25%和79.16%，其中美国地区收入占比在 10%-15%左右。虽然目前国际政治形势尚未对公司的正常经营造成较大影响，但国际政治形势发展趋势存在其复杂性，未来如果出现重大变化，可能对公司下游市场需求等造成不利影响，进而导致公司出现业绩波动风险。 （四）业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为 149,920.70万元、155,951.77万元、205,868.81万元和 115,743.68万元，归属于母公司股东的净利润分别为 17,803.08万元、20,178.15万元、13,955.69万元和5,371.22万元。由于公司业绩受空气炸锅、空气烤箱及咖啡机等产品的市场需求、市场竞争以及主要原材料价格和各项成本等因素直接影响。未来若出现下游市场消费需求放缓、国际形势急剧变化、行业竞争日益激烈等导致产品价格下降、主要原材料及人工成本上涨等挑战，则将会对公司经营产生不利影响，导致公司可能出现业绩波动甚至亏损的风险。 浙江比依电器股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ............................................................ 2 二、重大风险因素 ................................................................................................. 4 目 录............................................................................................................................ 6 释 义............................................................................................................................ 8 一、定义 ................................................................................................................. 8 二、专有名词释义 ................................................................................................. 9 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 11 一、发行人概况 ................................................................................................... 11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 11 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 14 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 31 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 35 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 38 七、违法违规情况 ............................................................................................... 41 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 42 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 42 二、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 44 三、本次发行方案概要 ....................................................................................... 45 四、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 48 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 48 六、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................... 48 七、本次发行满足《管理办法》第十一条相关规定的情况 ........................... 49 八、本次发行满足《管理办法》第十二条相关规定的情况 ........................... 49 九、本次发行满足《管理办法》第四十条关于理性融资及合理确定融资规模相关规定的情况 ................................................................................................... 50 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 51 浙江比依电器股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 51 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................... 51 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................... 52 四、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ....................................... 54 五、募集资金投资项目的审批情况 ................................................................... 59 六、募集资金投资项目与既有业务的关系 ....................................................... 59 七、现有业务的发展情况及扩大业务规模的必要性，新增产能规模的合理性 ............................................................................................................................... 59 八、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定 ....................... 61 九、本次发行对公司财务状况、盈利能力、现金流量的影响 ....................... 62 十、前次募集资金使用情况 ............................................................................... 63 第四节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析 ........................................... 73 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 73 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ....................................... 73 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................... 73 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ....................................................................... 74 第五节 本次发行相关的风险因素 ........................................................................... 75 一、经营风险 ....................................................................................................... 75 二、财务风险 ....................................................................................................... 76 三、本次发行相关风险 ....................................................................................... 77 四、募投项目相关风险 ....................................................................................... 77 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 79 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 79 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................... 80 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................... 81 四、律师事务所声明 ........................................................................................... 84 五、会计师事务所声明 ....................................................................................... 85 六、发行人董事会声明 ....................................................................................... 86 浙江比依电器股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 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（一）股权结构 截至2025年6月30日，公司股本结构如下：
截至2025年6月30日，发行人前十大股东持股数量情况如下：
1、控股股东及实际控制人 （1）控股股东基本情况 公司控股股东为比依集团。截至本募集说明书出具日，比依集团直接持有公司 55.86%的股权。比依集团的主要情况如下： 浙江比依电器股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 浙江比依电器股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
公司实际控制人为闻继望。截至本募集说明书出具日，闻继望通过比依集团和比依香港间接持有公司 61.82%的表决权，同时，闻继望担任公司董事长。实际控制人闻继望的具体情况如下： 闻继望先生，1957年 3月出生，中国香港籍，身份证号为 P646****，无其他永久境外居留权，通过比依香港和比依集团间接持有公司 61.82%的股权；闻继望先生自 2001年创立比依电器以来始终深耕加热类厨房小家电领域，目前担任公司董事长。 报告期内，发行人的控股股东比依集团、实际控制人闻继望不存在重大违法违规行为。 2、其他持股5%以上的主要股东 截至本募集说明书出具日，除比依集团外，发行人其他持股 5%以上的股东为比依香港。具体情况如下： （1）比依香港 比依香港除持有比依集团及比依股份外，不从事其他业务，其直接持有公司5.96%的股份，其基本情况如下：
截至2025年6月30日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持有发行人股份不存在质押的情况。 （五）主要股东所持发行人股份的重大权属纠纷情况 截至2025年6月30日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。 （六）主要股东规范行使股东权利情况 报告期内，发行人已建立较为完善的法人治理结构，主要股东通过股东会行使其股东权利，不存在主要股东超越股东会影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东利益、违反相关法律法规的情形。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司主营业务为智能小家电产品的研发、设计、制造和销售。公司所处行业为家电行业，细分行业为小家电行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司隶属于“电气机械和器材制造业”（C38）；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司隶属于“家用电力器具制造”（C385）之下的“家用厨房电器具制造”（C3854）。 （一）行业主管部门及行业管理体制 我国家用电器行业行政主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部、国家市场监督管理总局，自律组织主要是中国家用电器协会。 浙江比依电器股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 1、行政主管部门 （1）国家发展和改革委员会 国家发展和改革委员会及其各地分支机构的主要职能是制定产业政策，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。 （2）工业和信息化部 工业和信息化部的主要职能为拟定实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等。 （3）国家市场监督管理总局 国家市场监督管理总局的主要职能是负责市场综合监督管理、市场主体统一登记注册，组织和指导市场监管综合执法工作，反垄断统一执法，监督管理市场秩序、宏观质量、产品质量安全、特种设备安全、食品安全，统一管理计量工作、标准化工作、检验检测工作、全国认证认可工作等。 2、行业自律组织 （1）中国家用电器协会 中国家用电器协会的基本职能为维权、服务、自律、协调和监督，协助政府实施行业管理。具体包括：参与政府有关经济政策、产业政策的研究，向政府部门反映行业和会员诉求，开展行业数据统计调查等。 （二）行业主要法律、法规和政策 家用电器行业的上游主要为塑料粒子、电器件、铝板、镀铝板等原材料供应商，下游为品牌商及品牌代理商或直接销售给消费者。近年来，家用电器制造行业取得了长足的进步和发展，并对改善居民生活质量、促进经济发展发挥着重要作用。我国政府和行业主管部门对于家用电器行业的生产和产品质量给予高度关注，出台了一系列有利于行业健康发展的法律法规和产业政策，具体如下： 1、主要法律、法规及政策 发行人所处行业的主要法律、法规如下： 浙江比依电器股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 浙江比依电器股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
发行人所处行业主要政策如下：
家用电器行业与我国居民生活息息相关，覆盖面广且各细分行业差异较大。 家用电器通常分为白色家电、厨房家电、黑色家电和小家电四大类。其中，白色家电指可以替代人们家务劳动的大功率电器，主要包括空调、冰箱、洗衣机等产品；厨房家电指厨房内使用的大功率电器，主要包括煤气灶、集成灶、油烟机、消毒柜等产品；黑色家电指娱乐用电器，主要包括电视机等产品；小家电则泛指除上述白色家电、厨房家电、黑色家电以外的小功率电器。 依据小家电产品的功能、用途可以将小家电行业划分为厨房小家电、家居小家电、个人护理小家电。厨房小家电主要包括电饭煲、空气炸锅、微波炉、电饼铛、豆浆机等，家居小家电则以吸尘器、电风扇、加湿器等为代表，而个人护理小家电主要是电吹风、电动剃须刀、电熨斗等电器。 浙江比依电器股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 家电销售三大环节。小家电行业上游原材料和零部件包括电加热器、电路板、电器阀件、塑料、玻璃、金属材料、包装材料等各类零部件供应商，由于各种不同小家电所需原材料零部件不同，因此上游覆盖企业范围较广，品牌也较多元化；中游小家电制造企业包含了国外大型企业和国内小家电制造企业等各类型企业；下游主流销售渠道有综合电商平台（如天猫商城、京东商城、亚马逊商城等）、线下家电卖场（如苏宁、国美）、大型商超、各级经销商门店、公司直营门店等各类分销渠道。 （四）行业市场情况 1、小家电全球市场情况 在全球经济稳步发展的背景下，居民生活水平逐步提升，小家电以时尚、个性、方便、实用的特点赢得了千万家庭的青睐，应用于日常生活的方方面面。近年来，随着互联网的快速发展，小家电产品营销渠道不断拓宽，线上互联网渠道凭借广覆盖、快分享等特点迅速铺开。借由互联网渠道的东风，小家电产品被更多下沉消费者熟知，此外，更多领域市场需求开始涌现，健康、保健类及便捷的小家电产品需求逐步提升。 根据 Statista发布数据显示，经过多年的消费者培育及消费升级的推动，近年来全球小家电产品普及率不断提升，全球小家电销售量自 2018年的 34.47亿件攀升至 2021年的 40.22亿件，市场销售额增长至 2021年的 2,450.00亿美元，达到近几年的顶峰。2023年全球小家电市场规模约为 2,431亿美元，同比增长4.71%。未来，在“懒人经济”、“趣味生活”等理念的倡导、刚需品类的支撑和更多新兴产品的涌现下，全球小家电产品市场规模仍将保持良好增长。根据 Statista预计，2024年全球小家电市场规模将达到 2,543亿美元，之后市场预计将以每年4.58%的增速持续扩大，到 2030年有望增长至 3,327亿美元。 2020年-2030年全球小家电市场规模 浙江比依电器股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 浙江比依电器股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 2、厨房小家电全球市场情况 与小家电的发展态势相似，厨房小家电作为小家电中最大的组成部分保持着较快的增长态势。根据 Statista发布数据显示，近年来全球厨房小家电市场逐步发展壮大，2016年至 2021年，全球厨房小家电市场规模由 901.00亿美元增长至1,261.60亿美元，复合增长率为 6.96%。2022年全球厨房小家电市场规模出现下滑，为 1,206.50亿美元，2023年出现回暖，增至 1,270.30亿美元，预计 2030年全球厨房小家电市场规模将进一步达到 1,781.80亿美元。 2020年-2030年全球厨房小家电市场规模 浙江比依电器股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 浙江比依电器股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 3、小家电及厨房小家电中国市场情况 近年来，我国居民消费水平随经济发展而持续提升，不断增长的购买力和庞大的本土消费者人群，推动着我国小家电产品市场的发展。同时，随着人们生活习惯及家庭人口数量等变化，消费场景不断重构，更多细分领域市场需求涌现，促进我国小家电产品市场需求持续增长。小家电产品具备小容量、高颜值、易操作、易收纳等特点，较为契合当下消费趋势，同时随着技术的升级，其智能化水平显著提升，能够满足消费者多功能使用、多场景应用等的需要。得益于上述优势，小家电产品已涵盖了从厨房到客厅等家庭场景的全布局，亦延伸至办公室、旅游出行等其他场景当中。 我国已成为全球小家电产品的重要消费市场，根据 Statista发布数据显示，2016年至 2023年，我国小家电市场规模由 423.50亿美元增长至 536.70亿美元，预计 2030年我国小家电市场规模将进一步达到 687.80亿美元。同时，我国厨房小家电市场亦实现良好增长，在应用场景不断重构、家电升级及智能化等趋势下，能够满足消费者多样烹饪需求、提升消费者体验的厨房小家电市场需求旺盛，2023年我国厨房小家电市场规模已达到 295.60亿美元，预计至 2030年我国厨房小家电市场将进一步增长至 392.10亿美元。 2020年-2030年中国小家电及厨房小家电市场规模 浙江比依电器股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 浙江比依电器股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 4、小家电 ODM/OEM模式行业情况 目前我国已具备了较强的小家电生产制造能力。经过多年的积累，已经在长三角、珠三角以及环渤海等区域形成了齐备的小家电产业链集群，生产制造的小家电产品大量出口到世界各地。除“美苏九”等品牌商外，目前国内小家电出口企业仍处于 OEM/ODM为主的经营模式。新宝股份是国内较早从事设计研发、生产、销售小家电产品的企业之一，出口业务主要以 OEM/ODM模式展开，目前已成长为国内最大的小家电 OEM/ODM企业。 根据中国家用电器协会数据，中国小家电 ODM/OEM主要以外销为主，欧美为主要的出口地区，中国制造商制造的家电产品占全球小家电出口市场近一半比重，出口的小家电品类以厨房类为主。2024年中国家电业全年累计出口额1,124.2亿美元，同比增长 14%。 在全球小家电进口方面，美国、德国、日本是全球主要的小家电进口国家。 （五）行业技术特点及行业特征 1、技术特点 加热类厨房小家电产品需要具备精准的温度控制能力、安全的操作性和高效的热交换能力。具体而言： 浙江比依电器股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） （1）温控精准度 温控精准度是指加热类电器产品温度控制的准确性。温控精准度主要受到产品温控装置及加热系统的影响，该参数直接影响到用户烹调产品的丰富性与口味，对用户体验有着至关重要的影响。针对机械型产品，利用双温控技术可实现对不同烤盘的分别控温，而针对智能型产品，则利用钢化玻璃操控面板实现灵敏的控温操作，让用户达到高精度温度控制的效果。 （2）操作安全性 加热类厨房小家电在加热过程中需要产生大量热能，部分组件可能会达到较高的温度，因此可能会给使用者带来安全隐患。操作安全性是影响产品的质量和使用的核心技术，也是消费者重点关注的性能之一。加热类厨房小家电产品需要在保证温度在可控制范围之内的同时，满足消费者对产品安全使用的操作需求。 （3）热交换效率 公司空气炸锅、空气烤箱等产品结合了快速循环的热空气和内部螺旋形的纹路使食物烹饪效果达到类似油炸食物的口感。在食物加热的过程中，产品风道、风叶等关键部件的参数设计都会影响食物的受热均匀度、速度，空气高速循环效率会对食物受热产生较大影响，并最终影响烹调质量。同时，加热类厨房小家电产品在使用过程中外壳温度需控制在安全使用范围内，因此需要产品的冷风系统高效运作，才能降低锅体表面温度。 2、行业周期性、区域性和季节性特征 （未完）  |