云里物里(872374):对外投资管理制度
深圳云里物里科技股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 深圳云里物里科技股份有限公司于 2025年 9月 9日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.11：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 深圳云里物里科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为建立深圳云里物里科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规及《深圳云里物里科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司具体情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于：投资有价证券、金融衍生品、股权、不动产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目及其他长、短期投资、委托理财等。包括公司及其全资子公司或控股子公司（以下简称“子公司”）进行的一切对外投资行为。 第三条 公司所进行的对外投资行为，必须遵守本制度。公司投资应符合国家和省市有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和发展思路，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。 第二章 对外投资审批决策 第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可提出书面的投资建议或信息。 第五条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《公司章程》《深圳云里物里科技股份有限公司股东会议事规则》《深圳云里物里科技股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。具体如下： （一）对外投资（设立或者增资全资子公司除外）涉及的金额达到下列标准之一的，应在公司董事会审议通过后提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； 5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）对外投资（设立或者增资全资子公司除外）涉及的交易金额达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； 5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）未达到董事会审议标准的对外投资事项，由董事长审批决定。 对外投资属于关联交易的，还应按照《公司章程》《深圳云里物里科技股份有限公司关联交易管理制度》等规定履行审批程序。 第六条 对外投资涉及同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用本制度第五条的规定。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第五条的规定。 对外投资交易标的为股权且达到第五条第（一）项规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到第五条第（一）项规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第三章 对外投资管理程序 第七条 公司可于每年年初拟定公司年度投资计划。年度投资计划经董事会审议通过后提交公司股东会审议。根据公司发展需要，公司可于年度投资计划之外选择投资项目，拟订投资方案，根据本制度规定的审批决策权限履行审批程序。 第八条 年度投资计划如需要调整，或单个投资项目投资预算需要调整的，由相关部门做出论证后再履行相关审批程序。 第九条 对外投资管理部门等有关部门对投资项目的市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或者有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报董事长。 第十条 董事长对项目建议书进行审查，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。独立董事有权发表意见。 通过对项目建议书的审慎审查，董事长认为可行的，提交董事会对投资进行事前审查。 第十一条 必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。 第十二条 董事会制作可行性分析报告，根据投资决策权限提交相应有权审批机构或人员（董事会或股东会）审议。需要由股东会审议通过的投资项目，应在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十三条 对外投资的投资项目建议书和可行性分析报告，应当包括但不限于下述内容： （一）投资项目建议书的内容应包括投资项目名称、投资目的、被投资企业的基本情况（如企业名称、地址、规模、经济性质、经营范围、注册资金、工商税务登记等有关情况并提供相应的附件）及其他需要说明的问题； （二）可行性分析报告的内容应包括项目提出、被投资企业基本情况（同上）、投资形式和形态、投资量、资金来源、投资效果、效益测算、被投资企业的发展前景及产品和经营范围的市场需求状况、对投资的监督管理及其他需要说明的事项。 第十四条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同投资部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。 第十五条 公司内部审计部负责对投资项目进行审计监督。 第十六条 公司投资部门应当定期或者不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。 第十七条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计部发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，追究相关人员的责任。 公司董事会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或者部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或者逃避监督。 第十八条 根据《公司章程》、董事会、股东会议事规则及其他相关规定，达到涉及信息保密、信息披露标准的投资，依照上述规定履行信息保密、信息披露相关义务。 第十九条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等规定履行信息披露义务。对于对外投资组建的全资、控股、参股子公司，公司董事会应当按照《公司章程》的规定依法履行股东职权，包括但不限于向其委派或者更换股东代表，推荐或者更换董事、监事（如有）人选，并对以上人员进行考核和奖惩，决定其薪酬。 第四章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十一条 本制度自公司股东会审议通过后生效并实施，修改亦同。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 深圳云里物里科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 9日 中财网
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