云里物里(872374):董事会秘书工作细则
深圳云里物里科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 深圳云里物里科技股份有限公司于 2025年 9月 9日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.14：《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 深圳云里物里科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进深圳云里物里科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所上市规则》等有关法律、行政法规规定和《深圳云里物里科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳云里物里科技股份有限公司董事会议事规则》制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书 1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书是公司信息披露事务的负责人，是公司与北京证券交易所（以下简称“北交所”）之间的指定联络人。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验； （二）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、行政法规、部门规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好地处理公共事务的能力。 （三）北交所规定的其他条件。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他规定不得担任董事会秘书的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的； （三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）公司现任董事会审计委员会成员； （五）中国证监会、北交所及《公司章程》规定的其他情形。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第三章 董事会秘书的职责 第五条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会和股东会会议，参加股东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会、股东会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告并说明原因； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复督导机构的督导问询以及北交所的监管问询； （六）负责组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和北交所业务规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《北京证券交易所上市规则》等北交所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向北交所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况； （九）负责公司内幕信息知情人登记报备工作； （十）《公司法》《证券法》、中国证监会、北交所和《公司章程》要求履行的其他职责。 第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向北交所报告。 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 第七条 董事会秘书每届任期为 3年，可连选连任。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第八条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2个交易日内发布公告，并向北交所报备。 第九条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 第十条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向北交所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 第十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息合法公开为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理以及待办理事项。 第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第四条规定的任何一种情形； （二）连续 3个月以上不能履行职责的； （三）违反法律法规、北交所业务规则、《公司章程》给公司或者股东造成重大损失的。 公司解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。 第十三条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，辞职报告自送达董事会时生效。董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的，在改选的董事会秘书就任前，原任董事会秘书仍应继续履行职责。 第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职 3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第五章 附则 第十五条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十六条 本细则自公司董事会审议通过后生效实施，修改亦同。 第十七条 本细则由公司董事会负责解释。 深圳云里物里科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 9日 中财网
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