荣亿精密(873223):利润分配制度
浙江荣亿精密机械股份有限公司 利润分配制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 浙江荣亿精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月8日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订部分需要提交股东会审议的内部治理制度的议案》之子议案2.05：《关于修订<利润分配管理制度>并更名为<利润分配制度>的议案》，议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 浙江荣亿精密机械股份有限公司 利润分配制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江荣亿精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江荣亿精密机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。根据有关法律法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： 1.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 2.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 3.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 4.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 5.股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 6.公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第五条 公司实施利润分配，应当以公开披露仍在有效期内（报告期末日起6个月内）的定期报告期末日为基准日，以基准日母公司财务报表中可供分配利润为分配依据。同时，为避免出现超额分配情形，公司应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体分配比例。公司实施资本公积金转增股本的，应当披露转增金额是否超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。 第六条 公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时以临时报告形式披露方案具体内容，并在上述定期报告有效期内召开股东会审议权益分派方案，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 如公司在股东会召开前已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。 第七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。即实施权益分派的股权登记日（以下简称R日）应在股东会审议通过权益分派方案后的2个月内，根据有关规定权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。 实施权益分派的股本基数，均以R日股本数为准。 第三章 利润分配政策 第八条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司在符合相关法律法规及《公司章程》的情况下，实施持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报和公司的可持续发展，并兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益。具体原则如下： 1、按法定顺序分配原则； 2、存在未弥补亏损，不得分配原则； 3、同股同权、同股同利原则； 4、公司持有的本公司股份不参与利润分配原则； 5、优先采用现金分红方式分配原则； 6、公司利润分配不得超过累计可分配利润。 （二）公司利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （三）现金分红政策 除特殊情况以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常生产经营资金需求的情况下，应优先采取现金方式分配股利。其中，现金股利政策目标为剩余股利。 1、现金分红条件 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计可供分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项。 “重大资金支出安排”是指以下情形之一： ①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%； ②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 2、现金分红比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）发放股票股利的条件 1、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润； 2、采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 3、充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （五）利润分配方案的决策程序 1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东会审议。 2、独立董事及审计委员会应当对提请股东会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。 3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 在股东会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 （六）利润分配政策的调整 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司因外部经营环境或者自身经营状况和长期发展规划发生重大变化，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、审计委员会、公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意；审计委员会在审议利润分配政策调整时，须经全体委员成员过半数表决同意。 利润分配政策调整应分别经董事会和审计委员会审议通过后，提交公司股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。 股东会在审议利润分配政策调整议案时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决同意。 股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 第四章 利润分配监督约束机制 第九条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。 第十条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十一条 公司应当披露报告期内的利润分配政策以及利润分配的执行情况。如存在利润分配预案的，应披露预案的情况。 第十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第十三条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。 第十四条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。 第十五条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第十六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第十七条 公司审议制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配的事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 第十八条 公司在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止利润分配、资本公积金转增股本方案泄露。 第六章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。本制度如与日后发布的法律法规及规范性文件相冲突时，按届时有效的规定执行，并对本制度进行修订。 第二十条 本制度由公司董事会制定，经公司股东会审议通过之日起生效实施。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 浙江荣亿精密机械股份有限公司 董事会 2025年9月9日 中财网
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