荣亿精密(873223):防范控股股东及关联方占用资金管理制度
浙江荣亿精密机械股份有限公司 防范控股股东及关联方占用资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 浙江荣亿精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月8日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定部分需要提交股东会审议的内部治理制度的议案》之子议案 4.02：《关于制定<防范控股股东及关联方占用资金管理制度>的议案》，议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 浙江荣亿精密机械股份有限公司 防范控股股东及关联方占用资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用浙江荣亿精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《浙江荣亿精密机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过非生产经营环节（如借款、担保、代垫费用、无偿拆借等）形成的资金占用行为。 第四条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。 第二章 防范资金占用的原则 第五条 公司应当与控股股东、实际控制人及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及关联方占用或支配。 第六条 公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。 第七条 公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。 第八条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （四）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （五）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金； （六）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他形式的占用资金情形。 第九条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定进行决策和实施。 第十条 公司发生公司控股股东、实际控制人及关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，若控股股东接到公司发出的书面通知后拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第十一条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，根据监管部门的要求，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第三章 防范资金占用的责任和措施 第十二条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 公司董事会按照相关法律法规及《公司章程》规定的权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。 第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向公司所在地证监局、北交所报告，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十五条 公司财务管理部门、内部审计部门应定期对公司及下属子公司进行定期检查，上报对公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的审查情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况的发生。 第十六条 公司董事会对股东所持公司股份实施“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及关联方对公司非经营性资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人所持股份司法冻结。公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。凡不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现控股股东、实际控制人持有的股份偿还所侵占公司资金。 第十七条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件及程序，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。原则上应当以现金清偿。关联方不能以现金清偿，而拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告； （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。 第四章 责任追究与处罚 第十八条 公司控股股东、实际控制人及关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。 第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十一条 公司或所属全资子公司、控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予相应处分，给公司造成损失的，公司有权依法要求相关责任人承担赔偿责任。 第五章 附则 第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行；本制度如与日后发布的法律法规及规范性文件相冲突时，按届时有效的规定执行，并对本制度进行修订。 第二十三条 本制度由公司董事会制订，经公司股东会审议通过之日起生效实施。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 浙江荣亿精密机械股份有限公司 董事会 2025年9月9日 中财网
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