荣亿精密(873223):董事会议事规则
浙江荣亿精密机械股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 浙江荣亿精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月8日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订部分需要提交股东会审议的内部治理制度的议案》之子议案 2.01：《关于修订<董事会制度>并更名为<董事会议事规则>的议案》，议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 浙江荣亿精密机械股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范浙江荣亿精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及《浙江荣亿精密机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。 第三条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司应当保障董事会依照法律法规、北交所业务规则和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 第二章 董事会的组成 第四条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1名。 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可以连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。 公司董事会设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第三章 董事会组织机构 第六条 董事会设董事会秘书一人，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《董事会秘书工作细则》的有关规定。 第七条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与ESG管理委员会。 董事会负责制定专门委员会工作细则，明确各专门委员会的组成及职责，规范各专门委员会的运作。 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由公司董事组成，审计委员会成员应当由不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。 根据《公司章程》或股东会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。 第四章 董事会职权 第八条 董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在《公司章程》和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）审议批准未达到《公司章程》规定应由股东会审议标准的对外提供财务资助事项； （九）决定公司内部管理机构及分公司的设置与注销； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。 董事会行使上述职权，应当通过召开董事会会议审议，形成董事会决议后方可实施。 第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第十一条 公司发生的交易事项达到下列标准之一的，应提交董事会审议决定： （一） 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 4、交易标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的关联交易（除提供担保外）： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 （三）公司对外担保事项均需提交董事会审议，达到《公司章程》规定标准的，董事会审议通过后还需提交股东会审议； （四）公司对外提供财务资助事项均需提交董事会审议，达到《公司章程》规定标准的，董事会审议通过后还需提交股东会审议。 （五）公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过最近一期经审计净资产值的25%但未超过公司最近一期经审计净资产值的50%的融资，报公司董事会审批。超过前述标准的董事会审议通过后还应报股东会审批。 第五章 董事会会议的召集及通知程序 第十二条 公司董事会每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事。 第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数的独立董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 召开临时董事会会议的，应当于会议召开日3日通知全体董事。 公司召开临时董事会的会议通知，可以专人送出、邮寄、电话、传真、电子邮件、即时通讯工具等方式。 情况紧急，需要召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十四条 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十六条 董事会会议由董事长负责召集并主持，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十七条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。 第六章 董事会的召开和表决程序 第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，《公司章程》另有规定的除外。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，《公司章程》另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、签署日期。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）独立董事应委托独立董事代为出席。 第二十一条 董事会会议以现场召开为主。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以用视频、电话、电子通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形； （三）法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》规定的和中国证监会、北京证券交易所认定的须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十四条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。 第二十五条 会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第二十六条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 第七章 董事会决议和会议记录 第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第二十八条 董事会会议记录至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十条 公司应依照相关法律的规定将董事会决议进行公告，相关事宜由董事会秘书与董事会办公室办理。董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人姓名，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明； （二）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； （三）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （四）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见； （五）审议事项的具体内容和会议形成的决议； （六）其他依据相关法律法规、规范性文件及中国证监会和证券交易所要求包括的内容。若法律、法规对董事会决议公告内容另有规定的，从其规定。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。 董事会决议涉及《北京证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。 第八章 董事会决议的实施 第三十一条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。高级管理人员应当严格执行董事会决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 第九章 附则 第三十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第三十三条 本议事规则如与日后发布的法律法规及规范性文件相冲突时，按届时有效的规定执行，并对本议事规则进行修订。 第三十四条 本议事规则由董事会制定，经公司股东会审议通过之日起生效实施。 第三十五条 本议事规则由董事会负责解释和修订。 浙江荣亿精密机械股份有限公司 董事会 2025年9月9日 中财网
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