直真科技(003007):北京直真科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿）
原标题:直真科技:关于北京直真科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿） 深圳证券交易所： 贵所于2024年12月2日出具的《关于北京直真科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120054号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。北京直真科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“直真科技”）与中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京植德律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对《审核问询函》所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告使用的简称与《募集说明书》中的释义相同。 本回复报告中的字体代表以下含义：
目 录 问题一...........................................................................................................................4 问题二.........................................................................................................................87 ...................................................................................................................248 其他事项 问题一 1.报告期内，发行人对前五大客户收入占公司收入比重分别为88.55%、89.34%、90.73%和91.52%，其中对第一大客户收入占比分别为77.55%、78.24%、83.04%和82.53%，客户集中度较高。根据年报显示，最近三年公司员工人数分别为1,090人、1,028人、918人；发行人外购服务金额分别为16,773.11万元、17,263.80万元、11,427.17万元和7,531.43万元，占采购总额的比重分别为92.84%、95.98%、93.09%和94.84%，主要系劳务外包；报告期各期，发行人毛利率分别为42.85%、54.69%、62.93%和64.34%；研发费用分别为13,548.86万元、14,501.89万元、15,139.14万元和11,481.60万元；扣非后归母净利润分别为-8,632.74万元、2,337.90万元、1,454.76万元和-4,428.51万元，较上市前业绩大幅下滑；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-4,121.79万元、192.54万元、1,360.10万元和2,024.72万元，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的金额存在一定差距。 报告期各期末，发行人合同资产账面价值分别为3,187.83万元、4,485.84万元、5,474.68万元和4,874.12万元，合同资产为已交付产品确认收入但尚未满足收款条件的应收款项。报告期末，发行人因收购北京铱软科技有限公司（以下简称铱软科技）形成的商誉余额为1,236.49万元，2024年1-9月，铱软科技实现净利润-480万元。 请发行人补充说明：（1）结合公司主要产品及业务、下游客户行业竞争格局、同行业公司情况，说明客户集中度高的原因、合理性及是否符合行业惯例；结合公司技术优势、与主要客户长期协议签署情况等，说明公司收入的可持续性，公司在第一大客户供应商体系中的地位及可替代性，公司业务是否构成对大客户的重大依赖；本次募投项目产品目标客户情况，募投项目的实施是否会导致客户集中度进一步提升，公司改善客户结构的措施；（2）外购服务的具体内容，结合具体业务、人员情况等，说明发行人存在较多外购服务的原因及必要性，与同行业公司趋势是否一致，是否存在将核心业务外包的情况；（3）结合报告期内公司员工人数及薪酬变化情况、人员外包占比及变化情况，说明公司成本结构及具体构成，并结合产品销售价格、成本变化等，量化分析报告期内公司毛利率变化的原因及合理性；（4）结合公司研发人员种类和数量、各类研发人员的研发内容及阶段、是否属于开发阶段等，说明公司处理研发费用和人工成本的会计方法及准确性，公司研发费用率与同行业公司相比是否存在明显差异，相关会计处理是否符合会计准则的规定，是否存在应计入成本而计入研发费用的情形；（5）发行人上市以来业绩大幅下滑的主要影响因素，与同行业公司影响因素是否一致，相关不利因素是否持续；（6）公司经营性活动产生的现金流净额出现大幅波动的原因及合理性，与净利润存在差异的原因及合理性，净利润与经营活动现金流的勾稽关系；（7）结合发行人收入确认政策、在执行项目合同期末余额、合同资产对应项目进展情况等，说明合同资产余额变动的原因及合理性，是否存在未按期完工、延期完工、未及时确认收入等情形；（8）结合铱软科技经营情况、业绩变动情况及主要商誉减值测试过程等，说明商誉减值计提是否充分；（9）公司存在对外投资情况且未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等情况，说明被投资企业与公司主营业务是否密切相关，是否通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；最近一期末交易性金融资产的明细，是否属于财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。 请发行人补充披露（1）（3）（5）（6）（8）相关风险，并对（1）作重大事项提示。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并对公司主要客户销售及收入情况、公司收入真实性、准确性做专项核查，包括函证、细节测试、截止测试、穿行测试等，并说明函证金额及比例、未回函或回函不符的金额及原因，执行的替代性程序及有效性。 一、结合公司主要产品及业务、下游客户行业竞争格局、同行业公司情况，说明客户集中度高的原因、合理性及是否符合行业惯例；结合公司技术优势、与主要客户长期协议签署情况等，说明公司收入的可持续性，公司在第一大客户供应商体系中的地位及可替代性，公司业务是否构成对大客户的重大依赖；本次募投项目产品目标客户情况，募投项目的实施是否会导致客户集中度进一步提升，公司改善客户结构的措施 回复： （一）结合公司主要产品及业务、下游客户行业竞争格局、同行业公司情况，说明客户集中度高的原因、合理性及是否符合行业惯例 报告期内，公司前五大客户的销售金额和构成情况如下： 单位：万元
1、公司主要产品及业务 公司主营业务为信息通信技术（ICT）运营管理领域的软件开发、技术服务、系统集成以及第三方软硬件销售业务。 公司专注于为国内电信运营商和大型企业客户的信息网络和IT基础设施提供运营支撑系统（OSS）的软件和整体解决方案。公司的软件系统主要包括网络管理支撑系统、服务运营支撑系统、经营管理支撑系统和行业应用支撑系统。其中，网络管理支撑系统、服务运营支撑系统两大系列产品属于运营支撑系统(OSS)领域，涵盖咨询、规划、设计、开发、测试、维护、运营等全周期专业技术服务，协助用户对其设备、网络、业务、客户等进行综合管理与服务。 在以运营支撑系统为核心业务的基础上，公司进一步研发具有自主知识产权的经营管理支撑和行业应用支撑系列产品，把握电信运营商BSS、OSS和MSS相互融合渗透的趋势，逐步将业务延伸至管理支撑系统以及行业应用支撑等领域。 （1）公司软件产品和服务在软件行业的定位 软件开发行业分为基础软件、支撑软件、应用软件、其他软件。
在统一技术底座和统一数据底座之上，公司逐步形成网络管理支撑、服务运营支撑等OSS系列产品、企业运营管理支撑以及行业应用支撑等企业数字化转型系列产品。主要产品的主要功能及用途如下：
报告期内，公司主要产品收入情况如下： 单位：万元
目前我国电信行业市场参与者主要为中国电信、中国移动、中国联通三大运营商，三大基础电信运营商处于寡头垄断的竞争格局。从地域上看，中国电信、中国移动、中国联通三大运营商的分支机构遍布全国各省市，形成了较为完善的服务网络。 截至2025年6月末，公司第一大客户中国移动的移动业务客户总数高达10.05亿户，市场份额超过55%；固网宽带业务客户总数高达3.23亿户，市场份额超过47%，市场占比较高。 3、同行业可比公司情况 （1）同行业可比上市公司情况 国内基础电信行业主要有中国移动、中国电信和中国联通三家电信运营商，行业集中度相对较高。公司与电信运营商集团总部、省级公司和专业公司等客户的交易一般独立进行，但按同一控制下合并口径计算，客户集中度较高。从以电信运营商为主要客户的同类型软件与信息技术服务行业上市公司来看，前五大客户占比普遍较高，此系行业共性。 最近三年，公司同行业上市公司前五大客户收入占比情况如下：
同行业上市公司未披露是否按照同一实际控制下合并口径的前五大客户收入占比。 ①思特奇 同行业上市公司中，思特奇主要产品为BSS产品、OSS产品，主要客户为电信运营商，与公司产品结构、业务结构最为类似。思特奇2022年-2024年前五大客户收入占比分别为48.91%、48.04%、54.24%。 其中思特奇2024年年度报告披露前五大情况如下： 单位：万元
思特奇2022年-2024年内分行业营业收入情况如下： 单位：万元
②亚信科技 同行业公司中，亚信科技主要产品为BSS产品、OSS产品，主要客户为电信运营商，根据亚信科技公开披露资料，亚信科技2022年、2023年主要客户情况如下： 2023年公司前五大客户的销售金额、销售内容情况如下： 单位：万元
单位：万元
（2）通信行业上市公司集中度情况 2022年-2024年度公司前五大单体客户的销售金额和构成情况如下： 单位：万元
以电信运营商为主要客户的软件与信息技术服务业公司2022年-2024年前五大客户收入占比情况如下：
注2：中贝通信、纵横通信最近三年以及润建股份2022年度，未披露同一实际控制下合并口径的前五大客户收入占比，此处填写为单体前五大客户销售占比。 以电信运营商为主要客户的软件与信息技术服务业公司同一控制下合并口径披露的前五大客户集中度均较高。结合同行业可比公司情况，公司客户集中主要是由于下游行业客户相对集中所致，符合以电信运营商为主要客户的软件及信息技术服务业企业的特点。 综上，目前我国电信行业市场参与者主要为中国电信、中国移动、中国联通三大运营商，三大基础电信运营商处于寡头垄断的竞争格局，以电信运营商为主要客户的软件与信息技术服务业公司同一控制下合并口径披露的前五大客户集中度均较高。结合同行业可比公司情况，公司客户集中主要是由于下游行业客户相对集中所致，符合以电信运营商为主要客户的软件及信息技术服务业企业的特点。从收入来源看，公司第一大客户中国移动合并口径收入占比较高，但中国移动集团总部、省级公司和专业公司一般独立开展项目工作，2022年-2024年公司前五大单体客户收入占比32.41%、30.61%和27.75%，集中度较低。 结合公司主要产品及业务、下游客户行业竞争格局、同行业公司情况，客户集中度高合理，符合行业惯例。 （二）结合公司技术优势、与主要客户长期协议签署情况等，说明公司收入的可持续性，公司在第一大客户供应商体系中的地位及可替代性，公司业务是否构成对大客户的重大依赖； 1、公司技术优势 公司核心产品为电信运营商OSS软件产品，在故障管理中心、传输工作台、终端管理、数据共享平台、运维管理中心、家客运营支撑系统、政企运营支撑系统、算网大脑等领域具有先进的技术能力。 故障管理中心方面，公司下一代智慧监控系统作为电信运营商网络运维监控的核心系统，具备先进的微服务云架构，能够支撑海量的告警、性能、日志等多维度数据采集，并通过构建故障运维智能体，实现网络故障的智能分析和精准定界定位，目前公司下一代智慧监控系统覆盖运营商总部、省级公司、专业公司十余家。 传输工作台方面，公司传输运维工作台产品作为运营商传输网络运维管理的核心系统，完整覆盖各大运营商的技术规范，沉淀近百项传输运维能力，纳管20多家主流厂商的传输通信设备，通过传输运维智能体的赋能，提升传输网络运维的自动化和智能化水平。目前传输运维工作台覆盖运营商省级公司、专业公司及政企二十余家。 终端管理方面，公司数字家庭终端管理产品广泛覆盖国内主流电信运营商宽带业务定制需求，支持多数终端厂家厂测平台，针对终端种类繁多、协议复杂的特点，采用全栈自研框架+组件式开发，实现终端快速适配与接入，提升管理灵活性与响应速度。目前数字家庭终端管理产品覆盖运营商省级公司、专业公司及政企二十余家。 数据共享平台方面,公司统一数据采集和控制中心产品支持运营商网管域上百个厂家的几千种设备型号的数据采集与控制能力。采集能力与指令场景具备可视化配置能力，能够快速完成采集业务及指令场景的封装能力，实现百万级网元数量接入管理，深度适配其需求，以高效、灵活、强大的功能助力运营商实现数据的精准采集和高效管控。目前，统一数据采集和控制中心产品覆盖运营商省级公司、专业公司十余家。 运维管理中心方面，公司电子运维系统产品作为基于网络维护的综合性流程系统，业务涵盖故障处理、客户投诉、费用等二十大类上百个流程，产品搭载公司自研图形化流程平台，提供强大的流程配置能力和先进的前台流程干预工具，能够快速、灵活地支撑运营商各类业务管理流程。目前，公司电子运维系统产品覆盖运营商省级公司、专业公司五家。 家客运营支撑系统方面,公司智慧综调平台产品作为运营商家宽业务装维配套系统，全面支撑家宽业务售中环节与售后环节的资源统筹调度，显著提升装维工作效率与质量。家客业务端到端产品作为运营商家宽故障诊断和质量分析系统，集投诉预处理与用户画像分析于一体，通过一键诊断、群障拦截等技术快速解决用户问题。目前，公司上述产品覆盖运营商省级公司、专业公司十余家。 政企运营支撑系统方面，公司政企业务运维平台作为运营商政企业务日常运维支撑的核心系统，以政企客户服务为中心，通过建设业务资源一体化综合展示、重保客户管理、运维综合分析以及数据服务能力，实现对政企业务运维工作的端到端全覆盖式支撑。目前政企业务运维平台产品覆盖运营商总部、省级公司、专业公司十余家。 算网大脑方面，公司IT运维监控项目使用IT运维监控来实现对企业IT资源的运维监控管理，包括IT基础设施层资源、云服务资源、算力资源、客户侧资源等资源运维监控能力；算力网络项目使用算网一体化平台调用IT运维监控能力实现算力和运力端到端的展示能力，构建运力时延圈、算力监控视图等能力；数据服务平台系统包括数据采集系统、数据处理系统、AI中心、数据共享系统、数据安全系统等，作为数据底座，能够为算力网络项目的所有模块提供数据管理能力。目前算网产品覆盖运营商总部、省级公司、专业公司、政企客户共计八家。 公司在上述产品对客户的业务需求、管理流程、运维体制、应用场景等有较深刻的理解，从而实现运营支撑系统与电信运营商其他系统的紧密协作，得到客户的认可，树立了市场品牌，具备了较强的技术优势，形成技术壁垒。 2、公司与前五大主要客户合作情况 2025年1-6月公司前五大客户的销售金额、销售内容情况如下： 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）公司在第一大客户供应商体系中的地位 根据赛迪顾问咨询报告，2018年电信行业运营支撑系统（OSS）市场规模为32.22亿元，电信行业业务支撑系统（BSS）软件市场规模为122.37亿元，BSS及OSS市场规模合计154.59亿元。 根据北京新思界国际信息咨询有限公司咨询报告，2023年通信业务运营支撑系统软件(包括BSS及OSS)的市场空间为163.1亿元。 2018年至2023年BSS及OSS市场规模增长率为5.50%，假如OSS市场2018年至2023年按照5.50%的增长速度，预计2023年OSS市场规模达到33.99亿元，公司2023年OSS软件收入为3.34亿元，在国内OSS软件市场份额占比9.83%，为OSS软件的核心供应商之一。 公司所处细分行业的竞争对手差异较大，电信运营商OSS软件行业内主要企业情况如下： ①亚信科技 亚信科技成立于2003年，主要产品和服务包括BSS业务、OSS业务、数智运营业务（DSaaS和DI）和垂直行业数字化。2023年度，亚信科技OSS业务收入为8.36亿元。 ②华为 华为成立于1988年，是全球领先的ICT基础设施和智能终端提供商，华为亦为电信运营商用户提供端到端运营所需的BSS及OSS集成解决方案，覆盖CRM、计费、网络管理等核心领域。 ③思特奇 思特奇成立于1995年，于2017年于深交所创业板上市，股票代码为 300608.SZ。思特奇主要为客户提供数字化转型的基础技术平台、云和大数据的智能产品和运营服务，其产品包括BSS及OSS。2024年度，思特奇营业收入为8.72亿元。 ④东方通 成立于1997年，2014年在深圳证券交易所创业板挂牌上市，主营业务为提供基础软件的中间件产品与服务以及信息安全、网络安全、业务安全、应急安全以及BSS、OSS、MSS等产品和解决方案，2024年实现营业收入7.58亿元。 ⑤浩鲸科技 浩鲸科技成立于2003年，主要产品包括BSS及OSS，其主要客户包括中国三大电信运营商（中国移动、中国电信、中国联通）及欧洲、美洲、东南亚等运营商客户。 （2）公司在第一大客户供应商体系中的可替代性 公司属于软件和信息技术服务业，专注于运营支撑系统细分领域。随着新技术的快速发展、市场竞争日益激烈，公司的产品与服务存在一定程度上的替代风险。但是，公司经过多年积累，核心竞争优势突出，具有较强的可持续经营能力，替代风险相对较低，主要体现在以下几个方面。 ①电信运营商与核心业务系统软件供应商之间存在很强的黏性 由于电信运营商的核心业务系统需不间断运行，更换核心软件供应商后，新老系统对接风险较大，可能影响系统稳定性和兼容性，一旦出现系统故障将造成巨大损失；同时，更换核心软件供应商后，需要对软件重新编码，对数据进行迁移，系统建设周期变长导致成本增加，因此电信运营商对供应商的稳定性和连续性有较高要求，一般不会更换核心业务系统软件供应商。 公司能够较为完备地覆盖中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的集团总部、省级公司、专业公司及其他行业客户的网络和信息技术方面的运营管理及支撑需求，与国内电信运营商建立了长期稳定的合作关系。电信运营商在运营支撑系统领域的投资规模越大，建设和运行周期越长，系统应用范围越广，数据沉淀的时间越长，公司与电信运营商的黏性越高，从而形成了较高的客户替换成本。 ②产品开发优势 电信运营商运营支撑系统的开发需要对电信运营商的业务规则、流程和应用环境有深刻的理解。电信运营商各个分支机构都有个性化需求，存在地区差异。 电信核心业务系统软件的成功开发和良好运行，需要项目设计人员和实施人员具有丰富的项目经验，能够针对各地区不同层级客户的业务特点进行合理规划设计。只有长期进行核心业务系统软件开发服务的企业才能积累丰富的行业知识和项目开发经验，并能针对客户的个性化需求提供解决方案。行业内领先的企业一般都通过长期的技术应用和服务逐步积累形成自身的行业经验。对于新进厂商，存在较高的开发和实施经验壁垒。 公司经过多年积累对客户需求的理解程度、对产品架构的设计水平、对软件开发技术及繁多的网络设备接口标准掌握程度等多方面均需达到较高的水平。 公司具有强大的技术实力和较高的研发管理水平，建立高效的研发流程，持续加大技术研发投入，结合本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提高自身的技术水平和创新能力，从而形成较高的产品与技术壁垒。 ③行业经验优势 随着运营支撑系统与客户业务的融合程度逐步加深，本行业企业除拥有专业的产品研发团队之外，还需对客户的业务需求、管理流程、运维体制、应用场景等有较深刻的理解，从而实现运营支撑系统与其他系统的紧密协作。目前，本行业主要企业均已通过多年的项目实践和经验积累，能够为客户提供全面的运营支撑，并逐步获得了稳定的客户群体，树立了良好的品牌形象。行业新进入者往往缺乏成功案例和品牌知名度，更难以在短期内积累成熟的行业经验。 公司积累了丰富的行业经验，具备必需的业务资质和认可，对客户的业务需求、管理流程、运维体制、应用场景等有较深刻的理解，从而实现运营支撑系统与电信运营商其他系统的紧密协作，得到客户的认可，树立了市场品牌。 ④本地化服务网络优势 运营支撑系统规模较大、复杂程度较高，产品质量和服务响应速度是确保运营支撑系统稳定运行的关键因素，本地化技术支持与服务能力为客户选择供应商的重要考核因素之一。本行业企业通常需要建立业务覆盖区域的本地化服务网络，以派驻现场工程师的方式为客户提供最及时的运行保障服务，建立技术支持中心提供后援支持，并在重点区域建立本地研发中心，确保对软件升级、优化调整、故障处理等需求进行快速响应。对于行业新进入者而言，通常难以在短时间内建立完善的本地化服务网络和技术支撑体系。 公司建立了覆盖全国的本地化服务团队，并在重点区域建立了本地化研发团队，能够确保对客户需求提供快速及时的响应，保障客户系统稳步运行，提升服务质量。本地化团队的建立需要长期的实践积累，短期内无法迅速替代。 综上所述，尽管公司产品和服务存在一定程度的替代风险，但是基于公司自身的竞争优势，公司产品和服务的替代风险相对较低。 4、公司收入的可持续性 （1）公司具有资质与品牌优势 运营支撑系统普遍具有专业化特点，形成了较高的行业准入与资质壁垒。电信运营商对运营支撑系统供应商的技术水平与服务保障能力要求较高，同时为保证系统的兼容性、稳定性，避免较大的转换成本，电信运营商建立了严格的供应商筛选制度，合格供应商数量相对较少。以中国移动为例，供应商最终能否入围，需要经过测试、试点、招投标等筛选流程，新系统建设的入围供应商一般仅在其合格供应商的范围内选择，筛选流程周期较长。因此，行业资质与准入门槛的要求对行业新进入者构成较高的壁垒。 经过多年积累与发展，公司被认定为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企业、北京软件和信息服务业综合实力百强企业、北京市诚信系统集成企业、中关村信用培养双百工程百家最具影响力信用企业等。此外，公司通过了质量管理体系（ISO9001）认证、环境管理体系（ISO14001）认证、信息技术服务管理体系（ISO20000）认证、信息安全管理体系（ISO27001）认证、软件能力成熟度模型集成五级（CMMI-ML5）认证、信息系统安全集成服务资质（CCRC）二级认证、信息系统建设和服务能力（CS）四级认证、信息技术服务标准（ITSS）运行维护服务二级认证、职业健康安全管理体系（ISO45001）认证等证书，取得了增值电信业务经营许可证（京ICP）-信息服务业务（仅限互联网信息服务）、电子和智能化工程专业承包二级等重点资质。 公司成熟、稳定的行业资质获得了主要客户电信运营商的充分认可，长期以来，在电信运营商运营支撑系统的各类招投标活动中，公司都被认定为合格供应商。 （2）公司现有市场产品具备稳定性 通常而言，对于首次合作的电信运营商客户或客户新的业务需求，公司通过招投标的方式与客户建立业务合作；对于持续服务客户的原有系统更新、扩容、项目维护等需求，公司通常通过商务谈判的方式与电信运营商客户进行合作。在合同签订方面，公司已与中国移动的部分主要主体签订了框架合作协议,期限为1-3年。在主要产品覆盖运营商市场方面，公司重点业务覆盖运营商客户的情况如下：（未完）  |