耀皮玻璃(600819):北京大成律师事务所关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）
原标题:耀皮玻璃:北京大成律师事务所关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一） 北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020） 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 www.dentons.cn 目 录 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 3 第一部分 对《审核问询函》的回复.......................................................................... 5 《审核问询函》问题 3.1...................................................................................... 5 《审核问询函》问题 3.2...................................................................................... 9 第二部分 对补充核查期间和新增报告期事项的补充披露.................................... 16 一、本次发行的批准和授权.............................................................................. 16 二、发行人本次发行的主体资格...................................................................... 16 三、本次发行的实质条件.................................................................................. 16 四、发行人的设立.............................................................................................. 17 五、发行人的独立性.......................................................................................... 17 六、发行人的股东和实际控制人...................................................................... 17 七、发行人的股本及演变.................................................................................. 18 八、发行人的业务.............................................................................................. 19 九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 20 十、发行人的主要财产...................................................................................... 22 十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 24 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 25 十三、发行人章程的制定与修改...................................................................... 25 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...................................... 26 十五、发行人董事、高级管理人员及其变化.................................................. 26 十六、发行人的税务.......................................................................................... 26 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 27 十八、发行人的募集资金的运用...................................................................... 27 十九、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 28 二十、律师认为应当说明的其他事项.............................................................. 30 二十一、本次发行的总体结论性意见.............................................................. 31 附件一：资质及许可列表.......................................................................................... 34 附件二：关联方列表.................................................................................................. 35 附件三：知识产权列表.............................................................................................. 36 表 1：专利列表................................................................................................... 36 附件四：诉讼、仲裁列表.......................................................................................... 38 释 义 在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票之 补充法律意见书（一） 致：上海耀皮玻璃集团股份有限公司 本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《律师工作报告》《法律意见书》。 鉴于上交所下发了《审核问询函》，且补充核查期间和新增报告期内，发行人的有关情况发生了变化，本所就《审核问询函》涉及的有关事宜和发行人的最新情况出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对已申报律师文件的更新和补充，并构成其不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。 第一部分 对《审核问询函》的回复 《审核问询函》问题 3.1 请发行人说明：报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，对超过 1,000万元的重大诉讼、仲裁案件未计提预计负债的原因，相关事项是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分。 请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况 截至报告期末，发行人作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁案件共有 11起，其中涉案金额 1,000万元以上的 2起，具体情况如下：
二、对超过 1,000万元的重大诉讼、仲裁案件未计提预计负债的原因，相关事项是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分 截至报告期末，发行人及子公司存在 2起作为被告或被申请人的涉案金额1,000万元以上的未决诉讼或仲裁案件，具体情况如下：
1.基本情况 该案为买卖合同诉讼，发行人于 2017年至 2020年间向美国德州业主 HRO Property Owner LP的楼宇提供钢化玻璃，供货合同总额 133万美元。业主 HRO于 2023年 7月将发行人及下属生产子公司、美国项目总包、分包和采购等 5方告上法庭，索赔损失金额 100万美元。2024年，业主自述将所有玻璃拆除替换，并将由此产生的全部费用总计 1,451.19万美元要求 5方赔偿。 2.发行人已就本案计提预计负债 北京时间 2025年 7月 15日，各方就本案进行了调解，达成调解方案。根据和解协议，发行人、天津工玻共需支付 18.5万美元和解费用（参考 2025年 6月30日汇率，折合人民币约 1,324,341元）。截至本补充法律意见书签署日，各方已经完成和解协议签署，发行人已完成上述和解费用支付。根据和解协议，和解费用支付完成后，原告须撤销起诉，并且未来无权就本案提起任何诉讼或要求其他赔偿。发行人已将和解费用作为资产负债表日后调整事项计入 2025年 6月 30日资产负债表预计负债科目。 此项预计负债占发行人 2024年末净资产的 0.03%，占 2024年度营业收入的0.02%，不会对本次发行及发行人生产经营造成重大不利影响。 （二）远东铝业案 1.基本情况 该案为买卖合同诉讼（仲裁），发行人于 2017年 3月 7日签订合同，向美国新泽西的项目提供钢化玻璃，供货合同总额为 207万美元。客户远东铝业有限公司于 2024年 10月份将公司及销售子公司提起诉讼，索赔损失总计 905.74万美元，包括更换玻璃的用料、交通和运输、工人工资、更换玻璃的承包商和工人开支、外墙维修车开支、管理更换玻璃的团队开支、租新泽西办公室的成本、发债和备用信用证、各种开支及未来预估的损失。 发行人于 2025年 3月 26日提交了《答辩书》。远东铝业于 2025年 6月 20日提交了《答复书》，其内容主要是否认发行人的抗辩，本案发行人代理律师认为远东铝业方面在《答复书》中未提交较多实质性的证据。双方目前正在进行相关文件披露的阶段，预计最早在 2025年 11月底才会完成文件披露程序，之后双方在交换和提交事实证人证词和/或专家证人证词后再协商后续的仲裁程序。 2.未计提预计负债的原因 截至报告期末，针对最终判决结果发行人代理律师认为，在本案中，相关事实证据和专家意见尚未具备。根据现有的资料，发行人代理律师认为远东铝业尚未充分证明它的申索基础。另外，远东铝业申索的赔偿金也存在法律和事实问题。 发行人代理律师预计在相关证据提交后，双方的具体事实案情和专家意见才会完备，让双方以及仲裁庭能够对案件结果作出有依据的判断。发行人代理律师初步认为发行人有合理的抗辩基础，但要根据双方后续提供的证据，才能对案件的胜败和赔偿金额，给予具体意见，目前尚无法准确去预估发行人最终可能赔付的金额。截至本补充法律意见书签署日，本案尚无实质性进展。因此，发行人未对该起案件计提预计负债具有合理性。 参考 2025年 6月 30日汇率，本案涉及金额折合人民币约 6,483.83万元，占发行人 2024年末净资产的 1.40%，占 2024年度营业收入的 1.15%，不会对本次发行及发行人生产经营造成重大不利影响。 综上，远东铝业案在 2025年 6月 30日不属于《企业会计准则第 13号——或有事项》第四条规定的应当认定预计负债的情形，因此暂未计提预计负债总体上是合理的。截至本补充法律意见书签署日，发行人已就 HRO案涉及的和解费用计入 2025年 6月 30日资产负债表预计负债科目，相关预计负债计提充分；远东铝业案尚处于早期阶段，判决结果无法确定因此未计提预计负债具备合理性。 上述相关事项不会对本次发行及发行人日常经营、财务状况造成重大不利影响。 三、律师核查 （一）核查程序 针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序： 1. 查阅发行人截至报告期末的未决诉讼统计表，相关案件的起诉状、判决书、上诉状等诉讼材料； 2. 访谈发行人法务相关人员，了解相关案件信息和最新进展； 3. 问询发行人相关案件代理律师，了解金额较大的未决诉讼案件的基本信息、目前进展等情况； 4. 查阅发行人定期报告，了解发行人关于预计负债相关的会计政策；查阅发行人相关未决诉讼预计负债计提情况。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 发行人截至报告期末作为被告或被申请人的未决诉讼、仲裁不会对发行人资产状况、财务状况造成重大不利影响，不会构成本次发行障碍。发行人已确认的预计负债计提充分，相关未计提预计负债的未决诉讼、仲裁依据合理、充分，符合《企业会计准则》的规定。相关事项不会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响。 《审核问询函》问题 3.2 请发行人说明：报告期内公司受到的行政处罚情况，相关事项是否构成重大违法行为，是否构成本次发行障碍。 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、报告期内公司受到的行政处罚情况，相关事项是否构成重大违法行为 （一）重大违法行为的认定标准 《证券期货法律适用意见第 18号》第二项关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用的相关规定为：“1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。” （二）报告期内的行政处罚情况 报告期内，发行人及子公司共涉及 4项行政处罚，具体情况如下：
根据苏州市生态环境局作出的“苏环行罚字[2022]81第 159号”“苏环行罚字[2022]81第 160号”《行政处罚决定书》，华东耀皮玻璃和江苏耀皮玻璃自 2020年起将产生的报废混合原料以 250元/吨的价格委托苏州佳木源环保科技有限公司运输和处置，该公司无经营实体及安全设备，不具备固废处置技术能力，华东耀皮玻璃和江苏耀皮玻璃未对该公司处理一般工业固废的主体资格和技术能力进行有效核实。 因此，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十七条第一款“产生工业固体废物的单位委托他人运输、利用、处置工业固体废物的，应当对受托方的主体资格和技术能力进行核实，依法签订书面合同，在合同中约定污染防治要求”，华东耀皮玻璃和江苏耀皮玻璃存在委托他人运输、利用、处置工业固体废物，未对受托方的主体资格和技术能力进行核实的违法行为。 （2）行政处罚的依据 苏州市生态环境局依照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条第一款第九项“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：（九）产生工业固体废物的单位违反本法规定委托他人运输、利用、处置工业固体废物的；”及第二款“有前款第一项、第八项行为之一，处五万元以上二十万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第九项、第十项、第十一项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；有前款第七项行为，处所需处置费用一倍以上三倍以下的罚款，所需处置费用不足十万元的，按十万元计算。对前款第十一项行为的处罚，有关法律、行政法规另有规定的，适用其规定。”之规定，参照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》，对华东耀皮玻璃、江苏耀皮玻璃分别处以罚款 34.30万元。 （3）不属于重大违法行为的分析 上述《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条规定，第一款“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：（九）产生工业固体废物的单位违反本法规定委托他人运输、利用、处置工业固体废物的；”及第二款“有前款第一项、第八项行为之一，处五万元以上二十万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第九项、第十项、第十一项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；有前款第七项行为，处所需处置费用一倍以上三倍以下的罚款，所需处置费用不足十万元的，按十万元计算。对前款第十一项行为的处罚，有关法律、行政法规另有规定的，适用其规定。” 华东耀皮玻璃、江苏耀皮玻璃违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条第一款第九项的规定，应处以十万元以上一百万元以下的罚款。 华东耀皮玻璃、江苏耀皮玻璃实际被罚款金额分别为 34.30万元，处罚金额较低，且未被责令停业或关闭，未达到情节严重的程度。 华东耀皮玻璃、江苏耀皮玻璃已于 2025年 4月 25日分别取得常熟经济技术开发区安全生产监督管理和环境保护局出具的《关于不属于重大行政处罚的说明》：华东耀皮玻璃、江苏耀皮玻璃相关违法行为属于一般违法行为，未造成重大影响，华东耀皮玻璃、江苏耀皮玻璃及时缴纳了罚款并进行了整改，因此华东耀皮玻璃、江苏耀皮玻璃所受的行政处罚不属于重大行政处罚。 常熟经济技术开发区是苏州市下辖的重要国家级经济技术开发区，其内设的安全生产监督管理与环境保护局作为苏州市生态环境局的下级机构，依法全面负责常熟经济技术开发区范围内的安全生产和环境保护的监督管理工作，负责辖区内企业日常环境监督管理污染防治等工作。苏环行罚字[2022]81第 159号和苏环行罚字[2022]81第 160号行政处罚所涉违法事实发生地为常熟经济技术开发区，且华东耀皮玻璃和江苏耀皮玻璃住所地均位于常熟经济技术开发区内，无论是本次违法事实发生地还是被处罚主体住所地，均属于常熟经济技术开发区安全生产监督管理与环境保护局所辖范围，故常熟经济技术开发区安全生产监督管理与环境保护局有权就华东耀皮玻璃和江苏耀皮玻璃受到的上述行政处罚是否属于重大违法的事项发表意见。 华东耀皮玻璃、江苏耀皮玻璃事发后积极按照要求从倾倒地拉回一般固废，委托具有一般固废处置资质的常熟市福隆保洁有限公司及时将相关固体废物彻底规范清理处置，并定期委托其规范处置产生的一般固废。华东耀皮玻璃、江苏耀皮玻璃针对上述事项出具并提交了《整改完成报告》，后续将从源头减少工业固体废物的产生量，严格核查处置单位的主体资格和技术能力，完善工业固体废物产生、收集、贮存、运输、利用、处置全过程的污染环境防治责任制度等。华东耀皮玻璃、江苏耀皮玻璃已于 2022年 8月 12日分别缴纳了相关罚款，并于2022年 10月 28日申请了信用修复，相关信用修复已完成。 因此，华东耀皮玻璃和江苏耀皮玻璃的上述违法行为不构成重大违法行为。 2.普 2308170020号行政处罚 （1）行政处罚的具体事由 根据上海市浦东新区城市管理行政执法局作出的“普 2308170020号”《行政处罚决定书》，上海工玻对于 2021年在上海市浦东新区康柳路 75号生产加工产生的工业固体废物，未建立固体废物管理台账并如实记录。 上海市浦东新区城市管理行政执法局认为，上海工玻的上述行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十六条第一款“产生工业固体废物的单位应当建立健全工业固体废物产生、收集、贮存、运输、利用、处置全过程的污染环境防治责任制度，建立工业固体废物管理台账，如实记录产生工业固体废物的种类、数量、流向、贮存、利用、处置等信息，实现工业固体废物可追溯、可查询，并采取防治工业固体废物污染环境的措施”的规定。 （2）行政处罚的依据 上海市浦东新区城市管理行政执法局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条第一款第八项、第二款的规定“应当由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭；有前款第一项、第八项行为之一，处五万元以上二十万元以下的罚款”，对上海工玻进行行政处罚。 鉴于上海工玻未造成环境污染，对环境影响程度小；违法持续时间为 2021年全年，12个月以上；案发地点为工业园区，在生态红线外；两年内违法次数仅此一次；无信访投诉，上海市浦东新区城市管理行政执法局根据《上海市生态环境行政处罚裁量基准规定》表 15通用裁量表的规定，对上海工玻作出 6.68万元的罚款。 （3）不属于重大违法行为的分析 根据上海市浦东新区城市管理行政执法局作出的“普 2308170020号”《行政处罚决定书》，上海工玻本次未造成环境污染，对环境影响程度小，案发地点为工业园区，在生态红线外，近两年违法次数仅此一次，无信访投诉。 上述《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条规定，第一款“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：（八）产生工业固体废物的单位未建立固体废物管理台账并如实记录的；”及第二款“有前款第一项、第八项行为之一，处五万元以上二十万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第九项、第十项、第十一项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；有前款第七项行为，处所需处置费用一倍以上三倍以下的罚款，所需处置费用不足十万元的，按十万元计算。对前款第十一项行为的处罚，有关法律、行政法规另有规定的，适用其规定。” 上海工玻违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条第一款第八项的规定，应处以五万元以上二十万元以下的罚款。上海工玻因环境违法行为被处罚款 6.68万元系法定罚款幅度内的较低金额，且上海工玻不存在被责令停业或关闭的情况，未达到情节严重的程度。 上海工玻事后已及时加强了固废管理，建立了完整的固体废物管理台账系统，如实记录所有固体废物的贮存、处置及委外移出等信息，办理了固废申报并备案。 上海工玻已于 2023年 11月 6日缴纳了相关罚款，并于 2024年 1月 31日申请了信用修复，相关信用修复已完成。 因此，上海工玻的上述违法行为不构成重大违法行为。 3.津交北辰 2023000955号行政处罚 根据《天津市治理车辆非法超限超载规定》第五条第二款“货源企业超过车辆核定载质量装载、配载货物的，依法由交通运输管理部门责令改正，并按照每辆次处以 1000元罚款”，天津市北辰区交通运输管理局对天津工玻因车辆超过核定质量装载货物的违法情况处以 1,000元罚款。 天津工玻上述违法行为轻微，罚款金额较小。天津市北辰区交通运输管理局已出具《关于不属于重大行政处罚的说明》：天津工玻上述违法行为属于一般违法行为，未造成重大影响，天津工玻收到上述处罚后及时缴纳了罚款并进行了整改。因此上述行政处罚不属于重大行政处罚。天津工玻已于 2023年 10月 20日缴纳了相关罚款，并于 2025年 4月 3日申请了信用修复，相关信用修复已完成。 因此，天津工玻的上述违法行为不构成重大违法行为。 综上所述，报告期内发行人及子公司上述违法行为根据相关处罚依据不属于情节严重的情形，所受到上述行政处罚均已按照要求整改并缴纳全部罚款，符合《证券期货法律适用意见第 18号》等相关规定要求。 二、是否构成本次发行障碍 结合发行人及子公司相关行政处罚的具体违法内容、处罚金额、处罚依据、主管部门出具的证明等因素，发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚所涉违法行为未导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不属于重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行实质性障碍。 三、律师核查 （一）核查程序 针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序： 1. 查阅发行人报告期内受到的行政处罚决定书、罚款支付凭证、整改报告、信用修复证明等行政处罚案件材料； 2. 查阅相关主管部门出具的不构成重大违法行为的证明； 3. 查阅相关处罚行为适用的法律法规并比对分析； 4. 查阅《管理办法》第十一条和《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的相关要求； 5. 查阅发行人及子公司的专项信用报告，网络查询发行人报告期内的行政处罚情况。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚所涉违法行为不构成重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》等相关规定要求。发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚所涉违法行为未导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行实质性障碍。 第二部分 对补充核查期间和新增报告期事项的补充披露 一、 本次发行的批准和授权 (一) 内部批准和授权 补充核查期间，本次发行新增以下批准和授权： 2025年 8月 28日，发行人召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等议案，调整本次发行方案中有关发行价格和发行数量的表述。 发行人股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法有效；发行人股东会就本次发行对董事会所作授权的范围、程序合法有效。 (二) 外部批准和授权 补充核查期间，本次发行的外部批准和授权未发生变化。 本次发行已取得有权国资审批单位地产集团的批复，尚需上交所审核通过、证监会同意注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 补充核查期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。截至本补充法律意见书签署日，发行人有效存续，仍具备本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 补充核查期间，本次发行的实质条件未发生变化。截至本补充法律意见书签署日，本次发行仍满足《公司法》《证券法》《管理办法》规定的各项实质条件。 四、 发行人的设立 补充核查期间，发行人的设立情况未发生变化。 五、 发行人的独立性 补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。截至本补充法律意见书签署日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。 六、 发行人的股东和实际控制人 (一) 主要股东 截至报告期末，发行人前十大股东及其持股情况如下：
2.2025年 7月 19日，公司发布中国复材减持计划公告，中国复材依据自身战略规划和经营发展，聚焦复合材料主责主业的需要，拟自减持公告发布之日起 15个交易日后的 3个月内，通过大宗交易方式减持不超过公司总股本的 2%，即不超过 18,698,321股。 (二) 控股股东及实际控制人 1. 股权结构及基本情况 截至报告期末，建材集团直接持有发行人 297,625,385股股份，并通过其全资子公司香港海建间接控制发行人 8,817,534股股份，合计占发行人总股本的32.78%，系发行人的控股股东。地产集团直接持有建材集团 100%股权，系发行人的实际控制人。 2. 股权质押情况 截至报告期末，发行人实际控制人未直接持有发行人股份，发行人控股股东及其一致行动人持有发行人的股份不存在质押情形。 七、 发行人的股本及演变 (一) 发行人上市时的股本结构 补充核查期间，发行人上市时的股本结构情况未发生变化。 (二) 发行人上市以来的股本演变 补充核查期间，发行人的股本未发生变化。 (三) 发行人主要股东的股份质押情况 截至报告期末，发行人持股 5%以上股东直接持有发行人的股份不存在质押情形。 八、 发行人的业务 (一) 发行人的经营范围、经营方式和业务资质 1. 经营范围 新增报告期内，发行人及子公司的经营范围未发生变化。 2. 经营资质 新增报告期内，发行人及子公司取得的在中国境内开展主营业务所需的资质与许可的变化情况详见本补充法律意见书“附件一”。 (二) 发行人在中国大陆以外的业务 截至报告期末，发行人在中国大陆以外拥有 1家子公司格拉斯林，该公司依法有效存续。新增报告期内，格拉斯林的基本情况未发生变化。 (三) 发行人业务变更情况 新增报告期内，发行人的经营范围和主营业务未发生变化。 (四) 发行人的主营业务 根据《审计报告》《年度报告》《半年度报告》，发行人的主营业务为生产和销售浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车加工玻璃。2022年、2023年、2024年及 2025年 1-6月，发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.02%、97.98%、97.89%及 98.30%。因此，发行人报告期内主营业务突出。 (五) 发行人的持续经营 截至本补充法律意见书签署日，发行人不存在根据中国法律以及《公司章程》需要终止的情形，依法有效存续。发行人报告期内持续经营，不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼或仲裁等重大事项。因此，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 (一) 关联方 截至报告期末，发行人的主要关联方变化情况详见本补充法律意见书“附件二”。 (二) 关联交易 1. 重大关联交易情况 公司判断是否构成重大关联交易参照《上市规则》《关联交易管理办法》的相关规定，将公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，界定为重大关联交易。 新增报告期内，发行人不存在新增重大关联交易的情形。 2. 一般关联交易情况 2025年 1-6月，发行人的一般关联交易情况如下： (1) 采购商品和接受劳务
发行人不存在向下属子公司之外的其他关联方租赁的情况。 (4) 关联方资金拆借 发行人不存在关联方资金拆借。 (5) 关键管理人员薪酬
发行人因关联方交易引起的合同负债情况如下：
(三) 关联交易的决策程序 新增报告期内，发行人关联交易的决策程序无更新或补充披露的内容。发行人已就报告期内的关联交易履行了关联交易的决策程序和信息披露，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 (四) 关联交易的规范制度 补充核查期间，发行人关联交易的规范制度未发生变化。 (五) 同业竞争 截至报告期末，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。发行人控股股东前次作出的关于避免同业竞争的承诺正常履行，不存在违反承诺的情形。 (六) 避免同业竞争的措施 补充核查期间，发行人避免同业竞争的措施未发生变化。 十、 发行人的主要财产 (一) 对外投资 新增报告期内，发行人的对外投资无更新或补充披露的内容。截至报告期末，发行人子公司合计22家，其中包括1家设立在中国香港的全资子公司格拉斯林，该等子公司依法设立并有效存续。 (二) 自有土地和房产 新增报告期内，发行人及子公司拥有的中国境内土地使用权和房屋所有权新增 1项抵押，具体情况如下：天津耀皮玻璃名下 2处土地和房屋（不动产权证书号为：津（2016）滨海新区大港不动产权第 1002670号、津字第 109010903686号）抵押给中国建设银行股份有限公司天津分行营业部，为天津耀皮玻璃的借款提供抵押担保，抵押担保的主债权金额为 10,000万元，主债务履行期限自 2025年 5月 13日至 2030年 5月 13日。 除上述内容外，新增报告期内，发行人及子公司拥有的中国境内土地使用权和房屋所有权无更新或补充披露的内容。 (三) 在建工程 截至报告期末，发行人在建工程账面价值为 83,506.46万元，主要包括天津二线冷修项目、常熟汽玻镀膜生产线和前挡压制连线等项目。该等项目已取得了必要的项目备案、环评手续，不存在抵押、查封等权利受限情形。 (四) 商标、专利等无形资产 1. 商标 新增报告期内，发行人及子公司的中国境内注册商标无更新或补充披露的内容。 2. 专利 新增报告期内，发行人及子公司拥有的中国境内授权专利变化情况详见本补充法律意见书“附件三”。 3. 著作权 新增报告期内，发行人及子公司的中国境内著作权无更新或补充披露的内容。 (五) 主要生产经营设备 截至报告期末，发行人及子公司拥有机械设备、办公设备等生产经营所需的主要设备，该等设备不存在产权纠纷。除 1条生产线因银行贷款抵押给银行、1台办公设备为融资租赁外，该等设备不存在抵押、查封等权利受限情形。 (六) 租赁房产 新增报告期内，发行人及子公司承租的与生产经营相关的主要房产无更新或补充披露的内容。 十一、 发行人的重大债权债务 (一) 重大合同 1. 采购合同 新增报告期内，发行人及子公司无新增前十大供应商采购合同金额年度结算金额/签订金额在 8,000万元以上的框架合同/单体合同。 2. 销售合同 新增报告期内，发行人及子公司新增的前十大客户销售合同金额年度结算金额/签订金额在 8,000万元以上的框架合同/单体合同如下：
新增报告期内，发行人及子公司新增金额在 1,000万元以上的重大借款合同情况如下：
截至报告期末，发行人不存在对外担保的情形。 上述适用中国法律的重大合同合法有效，不存在影响合同履行的重大争议或纠纷。 (二) 侵权之债 截至报告期末，发行人及子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (三) 金额较大的其他应收、应付款 截至报告期末，发行人合并口径下的其他应收款账面余额为 2,021.39万元，主要为企业间往来；其他应付款金额为 28,826.11万元，主要为预提费用、企业间往来。发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人正常生产经营活动过程中发生的往来款项，合法有效。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 (一) 发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产 新增报告期内，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本，无达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的重大资产收购或出售的情形。 江苏耀皮玻璃以 2024年 9月 30日为基准日，按经审计的净资产为依据吸收合并华东耀皮玻璃，两家公司均为发行人的全资子公司。截至报告期末，相关变更手续尚在办理中。 (二) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 截至本补充法律意见书签署日，发行人不存在已经其董事会及/或股东会批准的拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购。 十三、 发行人章程的制定与修改 补充核查期间，发行人的《公司章程》未发生变化。 十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 (一) 发行人的组织机构 补充核查期间，发行人的组织机构无更新或补充披露的内容。 (二) 发行人股东会、董事会议事规则 补充核查期间，发行人的股东会、董事会议事规则未发生变化。 (三) 发行人历次股东会、董事会、监事会 发行人新增报告期内历次股东会、董事会、监事会的召开程序、决议内容合法有效；发行人新增报告期内股东会或董事会的授权或重大决策行为合法有效。 十五、 发行人董事、高级管理人员及其变化 补充核查期间，发行人董事、高级管理人员未发生变化。 十六、 发行人的税务 (一) 发行人执行的税种和税率 新增报告期内，发行人及子公司执行的主要税种和税率未发生变化，仍符合现行中国法律的要求。 (二) 发行人享受的税收优惠 发行人及子公司新增报告期内享受的税收优惠合法有效。 (三) 发行人的纳税情况 发行人及子公司新增报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一) 发行人的环境保护 新增报告期内，发行人及子公司的排污许可证或固定污染源排污登记变化情况详见本补充法律意见书“附件一”。新增报告期内，发行人及子公司不存在因违反环保法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形。 (二) 发行人的产品质量、技术 新增报告期内，发行人及子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。 十八、 发行人的募集资金的运用 (一) 募集资金用途 补充核查期间，本次发行募集资金用途未发生变化。 (二) 募投项目备案或审批情况 补充核查期间，本次发行募投项目备案或审批情况未发生变化。本次发行募投项目不涉及境外投资，已取得必要的审批或备案；已取得募投用地，建设项目与土地用途一致，符合国家土地法律法规政策。 (三) 通过非全资控股子公司实施募投项目 本次发行募投项目之一天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目由发行人非全资控股子公司天津耀皮玻璃实施；发行人拥有对天津耀皮玻璃的控制权，且少数股东天津建材已确认放弃同比例参与天津耀皮玻璃的本次投资；增资将遵守国有资产管理相关规定，确保定价方式公允，不存在损害发行人利益的情形。（未完）  |