耀皮玻璃(600819):上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
原标题:耀皮玻璃:上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 1、本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 3、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 4、中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 6、本募集说明书是发行人董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行股票情况 （一）本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届董事会第九次会议、第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第六次会议、第十一届董事会审计委员会第八次会议、第十一届董事会审计委员会第九次会议和 2024年年度股东大会审议通过，并已取得有权国资审批单位上海地产集团的批复，根据有关法律法规的规定，尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。在中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。 （二）本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的所有发行对象均以现金方式一次性认购。 最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 （三）本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，若在该 20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司普通股股东的每股净资产值将作相应调整。 若在定价基准日至发行日的期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下： 现金分红：P1=P0-D 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N) 现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。 最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （四）本次向特定对象发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 280,474,820股（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，结合最终发行价格与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若在本次发行前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （五）本次发行完成后，发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定期安排。 相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期另有规定的，从其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （六）本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。 公司前次再融资募集资金到账时间距今已超 10个会计年度，前次再融资存在最终补充流动资金金额超出募集资金总额 30%的情形，公司基于谨慎性原则并结合公司实际发展需要，决定将超出部分金额于本次募集资金总额中调减，本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的金额已考虑上述因素的影响，调减后本次募集资金中用于补充流动资金金额确定为 1,679.01万元。 （七）本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 （八）本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等文件的规定，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策并根据相关规定制订了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。 （十）公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。 （十一）本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，公司能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 （十二）本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。 二、重大风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险： （一）市场需求风险 玻璃主要应用于建筑、汽车、电子电器及光伏等领域，其中建筑玻璃需求占比最高并且建筑行业与房地产市场发展高度关联。近年来，房地产受行业周期性调整、库存压力及销售增速放缓影响，建筑玻璃需求面临阶段性下行压力。 若未来房地产行业复苏不及预期，房地产市场库存高企、成交量下降，汽车行业增速下滑或光伏薄膜太阳能电池等市场规模未达预期，均将影响玻璃市场总体需求，从而可能导致发行人产品市场需求收缩，对发行人未来营业收入及净利润造成影响。 （二）毛利率与经营业绩波动风险 发行人营业收入主要来自浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车加工玻璃的销售。 报告期内，发行人主营业务收入分别为 466,181.00万元、547,487.01万元、551,698.80万元和 257,345.99万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,518.62万元、-12,523.28万元、11,616.96万元和 8,636.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-6,159.38万元、-14,196.44万元、9,648.64万元和 8,249.61万元，主营业务毛利率分别为 12.84%、10.96%、16.27%和17.96%。 报告期内，发行人主营业务收入和毛利率整体呈上升趋势。若未来出现市场竞争加剧、市场价格下降、原材料价格波动、贸易摩擦加剧等不利因素，则可能导致发行人经营业绩波动的风险。 （三）客户信用风险 发行人的客户信用风险主要来自于应收账款、应收款项融资、应收票据等。 报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 79,280.17万元、79,627.23万元、93,727.51万元和 96,797.63 万元，应收款项融资账面余额分别为38,725.65万元、46,887.80万元、33,762.50万元和 47,776.29万元，应收票据账面余额分别为 2,084.13万元、1,969.06万元、11,600.72万元和3,805.33万元，随着发行人业务规模的扩大，应收账款、应收款项融资及应收票据账面余额可能会进一步增加。 发行人基于财务状况、历史经验及其他因素来评估客户的信用品质，优选信用良好的客户，但国内外市场环境复杂多变，发行人下游客户的市场竞争激烈，不排除上述客户的回款出现延迟甚至无法回收的情况，从而给发行人带来一定的客户信用风险。 （四）存货规模较大及存货跌价损失风险 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 125,603.80万元、134,670.33万元、125,502.55万元和135,674.74万元，占流动资产的比例分别为 35.15%、36.42%、34.85%和 35.13%，主要由库存商品、原材料、在产品及半成品构成，上述三类存货合计账面余额占比分别为 99.58%、99.55%、99.66%和 99.72%。 若未来市场供需情况、客户经营情况等出现重大不利变化，发行人存货消化不及时或可变现净值出现大幅下降，则可能导致发行人存货跌价损失的风险。 （五）国际贸易摩擦的风险 报告期内，发行人境外销售金额分别为 46,811.63万元、59,262.92万元、71,895.04万元和35,458.68万元，占发行人主营业务收入的比重分别为 10.04%、10.82%、13.03%和 13.78%。发行人境外销售分布较为分散，产品主要出口的国家和地区为日本、德国、美国、英国、加拿大、土耳其、东南亚及印度等国家和地区。近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、开展反倾销、反补贴调查等多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义，报告期内，发行人受贸易摩擦影响的主要为对美国的出口业务，但发行人对美国的出口业务收入总体占比较小。伴随着部分国家实施提高关税、限制进口、开展反倾销、反补贴调查等贸易保护政策，或者未来国际争端或制裁持续升级，局部经济环境持续恶化，可能会对公司产品在该类国家的市场需求发生不利变化，从而对公司经营业绩造成不利影响。未来如果人民币汇率波动幅度增大，将对公司的经营业绩造成一定的影响，如果人民币出现大幅升值，公司不能采用有效手段规避汇率变化风险，则可能会给公司生产经营以及出口产品的价格竞争力带来不利影响。 （六）重大未决诉讼风险 发行人在正常的生产经营过程中，可能会因为产品质量、劳动人事等事由引发各类纠纷，该类纠纷可能会导致潜在的诉讼、仲裁风险，一旦发生各类纠纷或诉讼、仲裁情形，将可能对发行人生产经营造成不利影响，同时可能导致发行人潜在赔偿风险。截至本募集说明书签署日，发行人作为被告的未决诉讼仲裁案件中，存在 1起案件涉及金额超过 1,000万元，上述案件尚在审理过程中，最终判决结果存在不确定性，若法院最终裁定发行人承担相应赔偿责任，可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。 （七）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次发行后，发行人的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，发行人将显著扩大业务规模，促进业务发展，对发行人未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，发行人利润的实现和股东回报仍主要依赖发行人现有业务。因此，本次发行后，在发行人总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。 （八）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场增量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果带来较大影响。 （九）募集资金投资无法实现预期效益风险 发行人本次募集资金主要投向大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目与天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目，实施完成后能够优化发行人产品结构，然而未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或发行人市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对发行人募投项目的顺利实施、产量消化造成不利影响，甚至导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。 （十）新增固定资产折旧影响未来短期经营业绩的风险 虽然发行人本次募投项目预计效益良好，但因募投项目预计效益需要在建加导致经营业绩下滑的情形。另外，若募投项目未来实现效益未达预期，则发行人存在因本次募投项目新增固定资产折旧导致净利润下滑的风险。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行股票情况.................................................................... 2 二、重大风险提示................................................................................................ 5 目 录 ............................................................................................................................ 10 释 义 ........................................................................................................................... 13 一、一般释义...................................................................................................... 13 二、专业释义...................................................................................................... 15 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 18 一、发行人概况.................................................................................................. 18 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................. 19 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................................... 22 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................. 42 五、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................... 47 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.............. 49 七、同业竞争情况.............................................................................................. 56 八、发行人报告期内发生的重大资产重组情况.............................................. 62 九、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况.............................................................. 62 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 65 一、本次发行的背景和目的.............................................................................. 65 二、发行对象及与发行人的关系...................................................................... 68 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................. 68 四、募集资金金额及投向.................................................................................. 72 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 72 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................. 73 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................................................................................. 73 八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 .......................... 73 九、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形...................... 74 十、本次发行的有关机构.................................................................................. 75 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 76 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 76 二、本次募集资金投资项目的具体情况.......................................................... 76 三、项目涉及的立项、环保、土地等有关报批情况...................................... 89 四、公司的实施能力及资金缺口的解决方式.................................................. 89 五、本次募投项目经济效益分析...................................................................... 90 六、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系.......................... 93 七、本次募投项目其他说明事项...................................................................... 94 八、前次募集资金运用.................................................................................... 101 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 104 一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的影响................................................................................ 104 二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 105 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人从事的业务存在同业竞争或关联交易的情况.................................... 106 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................................................................................................... 106 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................ 106 第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 107 一、与发行人相关的风险................................................................................ 107 二、与本次发行相关的风险............................................................................ 112 三、与募投项目相关的风险............................................................................ 113 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 115 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明................................................ 115 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明................................................ 123 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明................................................ 124 二、发行人控股股东声明................................................................................ 127 三、发行人实际控制人声明............................................................................ 128 四、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 129 五、发行人律师声明........................................................................................ 131 六、会计师事务所声明.................................................................................... 133 七、发行人董事会声明.................................................................................... 134 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：上海耀皮玻璃集团股份有限公司 英文名称：SHANGHAI YAOHUA PILKINGTON GLASS GROUP CO.,LTD. 股票上市地：上海证券交易所主板 股票代码：600819、900918 股票简称：耀皮玻璃、耀皮 B股 法定代表人：殷俊 注册资本：93491.606900万人民币 成立时间：1983年 11月 24日 上市时间：1994年 1月 28日（A股） 统一社会信用代码：91310000607210186Q 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张东路 1388号 4-5幢 公司网址：www.sypglass.com 电子邮箱：[email protected] 联系电话：021-61633599 经营范围：研发、生产各类浮法玻璃、压延玻璃、汽车玻璃、深加工玻璃以及其他特种玻璃系列产品，销售自产产品。上述同类商品以及原辅材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关技术咨询、技术服务等配套服务，自有房屋租售。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至2025年6月30日，公司总股本为 934,916,069股，股本结构如下：
2、2025年 7月 19日，公司发布中国复材减持计划公告，中国复材拟自减持公告发布之日起 15个交易日后的 3个月内，通过大宗交易方式减持不超过公司总股本的 2%，即不超过18,698,321股。 （二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东、实际控制人持股比例 截至 2025年 6月 30日，上海建材集团系公司控股股东，直接持有公司 297,625,385股 A股股份，并通过其全资子公司香港海建间接控制公司 8,817,534股 B股股份，合计占公司总股本的 32.78%。上海地产集团直接持有 上海建材集团 100%股权，系公司实际控制人。公司与控股股东及其一致行动人、 实际控制人的股权控制关系如下： 2、控股股东、实际控制人基本信息 （1）控股股东 截至2025年6月30日，公司控股股东上海建材集团基本情况如下：
截至 2025年 6月 30日，公司控股股东一致行动人香港海建基本情况如下：
（2）实际控制人 截至2025年6月30日，公司实际控制人上海地产集团基本情况如下：
3、报告期内发行人控股股东、实际控制人变动情况 发行人报告期内控股股东、实际控制人未发生变动。 4、控股股东、实际控制人持有发行人股份权利限制情况 截至 2025年 6月 30日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在被质押、冻结的情形。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司目前所处行业属于制造业中的平板玻璃制造业（行业代码 C3041）及特种玻璃制造业（行业代码 C3042）。 （一）行业监管体制与主要法律法规 1、行业主管部门和监管体制 我国玻璃行业主管部门主要包括国家发改委、工业和信息化部、生态环境部等，主要行业协会包括中国建筑玻璃与工业玻璃协会、中国建筑材料联合会等。各主管部门或组织的主要职能如下：
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