| 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 括公司的附属企业），不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
股权激励； |
| 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需；
（七）法律、法规规定以及中国证
监会批准的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖公
司股份的活动。 | （四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购公司股份，应当
根据法律、法规或中国证监会认可的方
式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项的原因收购公
司股份的，应当经股东大会决议。公司
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
2/3以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 公司依照本章程第二十四条规定
收购公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在3年内转让或注销。 | 公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十八条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，所持本公司的股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转
让；在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一种类股份总数
的百分之二十五。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 上市公司控股股东、实际控
制人及其亲属，以及上市前直接持有
10%以上股份的股东或虽未直接持有但
可实际支配10%以上股份表决权的相关
主体，持有或控制的本公司向不特定合
格投资者公开发行前的股份，自公开发
行并上市之日起 12个月内不得转让或
委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指上市公司控股
股东、实际控制人的配偶、子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的 25%；所持本公司 |
| | 的股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东以及董事和高级管理人
员所持股份的限售、减持及其他股份变
动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》，
以及中国证监会和北交所关于上市公
司股份变动的相关规定。 |
| 第二十九条 公司不接受公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及中国证监会规定的其他情形
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 | 公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）依据法律、行政法规及本章
程的规定查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、 |
| （七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 分立决议持异议的股东，可以依法要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。股东从公
司获得的相关信息或者索取的资料，公
司尚未对外披露时，股东应负有保密的
义务，股东违反保密义务给公司造成损
失时，股东应当承担赔偿责任。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，并应
当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
股东从公司获得的相关信息或者
索取的资料，公司尚未对外披露时，股
东应负有保密的义务，股东违反保密义
务给公司造成损失时，股东应当承担赔
偿责任。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决 |
| | 议的效力存在争议的，应及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独 |
| 股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 或合计持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、 |
| | 第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 第三十九条 股东所持公司 5%以上股份
的被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或被依法限制表决权的，应及时
通知公司并予以披露。 | 删除 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 | 删除 |
| 责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和其他股
东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和其他股东的利益。
公司的股东或实际控制人不得占
用或者转移公司资金、资产及其他资
源。如果存在股东占用或者转移公司资
金、资产及其他资源情况的，公司应当
扣减该股东所应分配的红利，以偿还被
其占用或者转移的资金、资产及其他资
源。
公司董事、监事、高级管理人员负
有维护公司资金、资产及其他资源安全
的法定义务，不得实施侵占公司资金、
资产及其他资源或协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资金、资产及其
他资源等违反法律法规和本章程的行
为。公司董事、监事、高级管理人员违
反上述规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。造成严重后果的，公司
董事会对于负有直接责任的高级管理
人员予以解除聘职，对于负有直接责任
的董事、监事，应当提请股东大会予以
罢免。公司有权视其情节轻重对直接责 | |
| 任人追究法律责任。 | |
| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 |
| | 司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性 |
| | 规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第四十二
条规定的担保事项；
（十二）审议批准公司达到下列标
准之一的重大交易（除提供担保、提供
财务资助外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以
上； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议，
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条
规定的担保、重大交易、提供财务资助
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划； |
| 2、交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过750万元；
5、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过750万元。
上述规定的成交金额，是指支付的
交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金
额。
交易标的为股权且达到上述标准
时，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为
股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告。经审计的财务报告截止日距离
审计报告使用日不得超过六个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过一年。
前述审计报告和评估报告应当由 | （十三）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 符合《证券法》规定的证券服务机构出
具。交易虽未达到本条规定的标准，但
是北交所认为有必要的，公司应当提供
审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资
产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项，应当比照本项规定提
供评估报告或审计报告，提交股东大会
审议，经出席会议股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条第（十二）
项的规定履行股东大会审议程序或披
露。公司与控股子公司发生的或控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或损
害股东合法权益的以外，免于按照本条
第（十二）项的规定审议或披露。
（十三）审议批准公司拟与关联方
发生的成交金额（除提供担保外）占公
司最近一期经审计总资产 2%以上且超
过 3000万元的交易，且应当比照本条
第（十二）项的规定提供评估报告或审
计报告，提交股东大会审议，与日常经
营相关的关联交易可免于审计或者评
估；
（十四）审议股权激励计划和员工
持股计划； | |
| （十五）对回购本公司股份作出决
议；
（十六）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十七）审议达到下列标准的对外
提供财务资助事项：
1、被资助对象最近一期的资产负
债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
3、中国证监会、北交所或者本章
程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
公司资助对象为控股子公司的，不
适用本项规定。
（十八）审议募集资金用途及变
更募集资金用途事项；
（十九）公司年度股东大会可以授
权董事会向特定对象发行累计融资额
低于一亿元且低于公司最近一年末净
资产百分之二十的股票，该项授权的有
效期不得超过公司下一年度股东大会
召开日。
（二十）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。 | |
| 除前款第（十九）项外，上述股东
大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十二条 公司下列重大担保事项，
须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司提
供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关
联方的提供的担保；
（六）公司在一年内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（七）法律、法规、部门规章、本
章程或北交所规定应当由股东大会决
定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过；其他担保事
项，应经出席股东大会的股东所持表决
权的过半数通过。应由股东大会审议的
担保事项，必须经董事会审议通过后方 | 第四十七条 公司发生的交易事项达到
下列标准之一的，须经股东会审议通
过：
（一）除提供担保、提供财务资助
外的重大交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
2、交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过750万元；
5、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
上述规定的成交金额，是指支付的 |
| 可提交股东大会审议。董事会审议担保
事项时，应经出席董事会会议2/3以上
董事通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，除本章程
另有规定外，可豁免本条款第（一）项
至第（三）项的规定。公司应当在年度
报告和中期报告中汇总披露前述担保。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后及时披露，提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。 | 交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金
额。
交易标的为股权且达到上述标准
时，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为
股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告。经审计的财务报告截止日距离
审计报告使用日不得超过6个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过一年。相关审计报告和评估
报告应当由符合《证券法》规定的证券
服务机构出具。交易虽未达到本条规定
的标准，但是北交所认为有必要的，公
司应当提供审计或者评估报告。
本章程所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产（不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；3、提供担保（即公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；
4、提供财务资助；5、租入或者租出资
产；6、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；7、赠与或者受
赠资产；8、债权或者债务重组；9、研 |
| | 究与开发项目的转移；10、签订许可协
议；11、放弃权利；12、中国证监会、
北交所认定的其他交易。
（二）对外担保：
1、单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
2、本公司及公司控股子公司提供
的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保；
4、按照担保金额连续12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保；
5、公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
6、为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
7、法律、法规、部门规章、本章
程或北交所规定应当由股东会决定的
其他担保。
股东会审议本条第（二）款第4项
担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过；其他担保事
项，应经出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。应由股东会审议的担保
事项，必须经董事会审议通过后方可提
交股东会审议。董事会审议担保事项 |
| | 时，应经出席董事会会议2/3以上董事
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，除本章程
另有规定外，可免于本条第（二）款第
1项至第3项的规定。公司应当在年度
报告和中期报告中汇总披露前述担保。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公
司的关联方的，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履
行相应审议程序和信息披露义务。董事
会或者股东会未审议通过前款规定的
关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
公司股东或董事违反前述对外担 |
| | 保审批权限、审议程序所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
（三）对外提供财务资助：
1、被资助对象最近一期的资产负
债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续12
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
3、中国证监会、北交所或者本章
程规定的其他情形。
前款所称提供财务资助，是指公司
及其控股子公司有偿或无偿对外提供
资金、委托贷款等行为。公司不得为董
事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控制的企业等关联方提供资
金等财务资助。法律法规、中国证监会
及证券交易所另有规定的除外。
公司资助对象为控股子公司且该
控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联方的，
不适用本项规定。
（四）关联交易：
公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产2%以上且超过3,000万元的交易，
应当比照本章程有关需股东会审议的
交易的规定提供评估报告或审计报告，
提交股东会审议。 |
| | 公司与关联方发生下列情形之一
的交易时，可以免于审计或者评估：
1、《上市规则》第 7.2.9条规定
的日常关联交易；
2、与关联方等各方均以现金出资，
且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
3、北交所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本款规定的标
准，但北交所认为有必要的，公司应当
按照本款规定，披露审计或者评估报
告。
经审计的财务报告截止日距离审
计报告使用日不得超过6个月，评估报
告的评估基准日距离评估报告使用日
不得超过一年。
对于每年与关联方发生的日常性
关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总
金额进行合理预计，根据预计金额分别
提交董事会或者股东会审议；如果在实
际执行中预计关联交易金额超过本年
度关联交易预计总金额的，公司应当就
超出金额所涉及事项依据本章程提交
董事会或者股东会审议并披露。
公司与同一关联方（包括关联自然
人或关联法人）进行的交易，以及与不
同关联方（包括关联自然人或关联法
人）进行交易标的类别相关的交易在连 |
| | 续 12个月内发生的交易金额应当累计
计算，并适用本章程规定的关联交易审
议程序。
上述同一关联方，包括与该关联方
受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。已
经按照本章程规定履行相关义务的，不
再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免于按照关联交易的方式进行
审议和披露：
1、一方以现金方式认购另一方向
不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一
方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
3、一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的； |
| | 7、关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
9、中国证监会、北交所认定的其
他交易。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数或者本章程所定人
数的2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面请求当日其所持的有表决权的
公司股份计算。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数或者本章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面请求当日其所持的有表决权的
公司股份计算。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或便于更多股东参加的
地点。 | 第五十条 公司召开股东会的地点为公
司住所地或股东会通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形 |
| 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。公司召开股东大
会，应当提供网络投票方式。股东通过
网络投票方式参加股东大会的，视为出
席。
公司股东大会审议下列影响中小
股东利益的重大事项时，对中小股东的
表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含
对控股子公司提供担保）、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务
规则及本章程规定的其他事项。 | 式召开。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。公司召开股东会，应
当提供网络投票方式。股东通过网络投
票方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会，应当
聘请律师对股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律
意见书。 | 第五十一条 公司召开股东会时应当聘
请律师对以下事项出具法律意见并公
告:
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； |
| | （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 第四十七条 股东大会由董事会依法召
集。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 第五十三条 经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10日内作出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10日内未作出书面 | 第五十四条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后 10日内未作出书面反 |
| 反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内作出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10日内未作出书面
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 第五十五条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10日内未作出书面反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向审计委员会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向北交所备案。在股东大会决议公告
前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向北交所
提交有关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向北交所备案。审计委员会或召集
股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向北交所提交有关证明材
料。在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。 |
| 第五十二条 监事会或者股东依法自行
召集股东大会的，公司董事会、董事会
秘书应当予以配合，并及时履行信息披
露义务。 | 第五十七条 审计委员会或者股东依法
自行召集股东会的，公司董事会、董事
会秘书应当予以配合，并及时履行信息
披露义务。董事会将提供股权登记日的
股东名册。 |
| 第五十三条 监事会或者股东依法自行
召集股东大会产生的必要费用由公司
承担。 | 第五十八条 审计委员会或者股东依法
自行召集股东会产生的必要费用由公
司承担。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发 |
| 法律法规和不符合本章程五十四条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第五十六条 公司应当在年度股东大会
召开20日前或临时股东大会召开15日
前，以公告方式发出股东大会通知。
公司计算前述“20日”、“15日”
的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。 | 第六十一条 召集人应当在年度股东会
召开 20日前或临时股东会召开 15日
前，以公告方式发出股东会通知。
公司计算前述“20日”、“15日”
的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内 |
| 容。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于7个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 容。
股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3：00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午9：30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于7个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知公告中将
充分披露董事、监事候选人的详细情
况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国家有关部门的处
罚或惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知公告中将充分披露董
事候选人的详细情况，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条 股东大会通知发出后，无
正当理由不得延期或者取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。确需延期
或者取消的，公司应当在股东大会原定
召开日前至少2个交易日公告，并详细 | 第六十四条 股东会通知发出后，无正
当理由不得延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不得取消。确需延期或者
取消的，召集人应当在股东会原定召开
日前至少2个交易日公告，并详细说明 |
| 说明原因；延期召开的，应当在公告中
说明延期后的召开日期。 | 原因；延期召开的，应当在公告中说明
延期后的召开日期。 |
| 第六十二条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十七条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十四条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 |
| 第六十七条 召集人和律师应当依据证
券登记机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十一条 召集人和律师应当依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，公司董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理及其他高级管理人员应当列席 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 会议。 | |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监事
共同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由
召集人推选代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
制度使股东大会无法继续进行的，经出
席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数董事共同推举一名董事主持。
审计委员会依法自行召集的股东
会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东依法自行召集的股东会，由召
集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会制度，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会制度应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 第七十八条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 第七十五条 出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人和记录人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册和代理出席的授权委托书、网络及其
他方式有效表决资料一并保存，保存期
限不少于10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确、完整。出席或列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人和记录人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册和代理出席的委托书、网
络及其他方式有效表决资料一并保存，
保存期限不少于10年。 |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时通知各股东。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及北交所报告。 | 第八十条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及北交所报告。 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和
清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重
大资产总额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）回购本公司股份的；
（八）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额连续 12个月
内累计计算超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
| 第八十条 各股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。同一表决权只能
选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议下列影响中小股东利
益的重大事项时，对中小股东的表决情
况应当单独计票，单独计票结果应当及
时公开披露：
（一）任免董事； |
| 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或《证券法》规定的
投资者保护机构可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。征集投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，且不得以有偿或变相有偿的
方式进行。 | （二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含
对控股子公司提供担保）、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务
规则及本章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的36个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最 |
| | 低持股比例限制。 |
| 第八十一条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系的，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。全体股东均为
关联方的除外。股东大会决议应当充分
说明非关联股东的表决情况。 | 第八十五条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东应当主动申请回避，关联股东
不主动申请回避时，其他知情股东有权
要求其回避。会议需要关联股东到会进
行说明的，关联股东应到会如实作出说
明。
前款所称有关联关系的股东包括
具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接
控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控
制；
（四）与交易对方受同一法人（或
者其他组织）或者自然人直接或者间接
控制；
（五）在交易对方任职，或者在能
直接或者间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或
者间接控制的法人（或者其他组织）任
职；
（六）交易对方及其直接、间接控
制人的关系密切的家庭成员； |
| | （七）因与交易对方或者其关联人
存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或
者影响；
（八）中国证监会或者证券交易所
认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
审议关联交易事项，有关联关系股
东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与某股东
有关联关系，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易
事项时，会议主持人应宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联
交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由
非关联股东有表决权的股份数的过半
数通过；
（五）关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的决议无效，重新表决。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台、通
讯平台等现代信息技术手段，为股东参 | 删除 |
| 加股东大会提供便利。 | |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董
事会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可
以按照拟选任的人数，提名下一届董事
会的非独立董事候选人或者增补非独
立董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监
事会增补监事时，现任监事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可
以按照拟选任的人数，提名非由职工代
表担任的下一届监事会的监事候选人
或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候
选人，由现任董事会、监事会进行资格
审查，通过后提交股东大会选举；
（四）公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人；
（五）监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会或其他民主形 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事的提名方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或者合计
持有公司3%以上股份的股东，有权向董
事会提出董事候选人的提名，经董事会
征求被提名人意见并对其任职资格进
行审查后，向股东会提出提案。
（二）公司董事会、单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东可以提名
独立董事候选人，并经股东会选举决
定。
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
（三）董事、高级管理人员候选人
被提名后，应当自查是否符合任职资
格，及时向公司提供其是否符合任职资
格的书面说明和相关资格证明（如适 |
| 式选举产生。
股东大会选举董事、监事时，应当
充分反映中小股东意见。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程及相关制度的规定，
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东提供候选董事、监事
的简历和基本情况。
董事、监事候选人应当在股东大会
会议召开之前作出承诺，同意接受提
名，承诺所披露的董事、监事候选人资
料真实、完整并保证当选后切实履行董
事、监事职责。
股东大会审议选举董事、监事的提
案，应当对每一个董事、监事候选人逐
个进行表决。董事会应当向股东通报候
选董事、监事的简历和基本情况。 | 用）。
董事会提名委员会应当对候选人
的任职资格进行核查，发现候选人不符
合任职资格的，应当要求提名人撤销对
该候选人的提名，提名人应当撤销。
股东会审议选举董事的提案，应当
对每一个董事候选人逐个进行表决。董
事会应当向股东通报候选董事的简历
和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上（含）独立董
事；
（二）公司单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在30%及以上，
选举两名及以上董事。
本条中所指的董事及董事候选人
不包括应由职工代表民主选举产生的
董事及董事候选人。
股东会选举董事时，应当充分反映
中小股东意见。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用，也可将其拥有的表决权
分别投给全部董事候选人。每位投票股
东所投选的候选人数不能超过应选人 |
| | 数。股东对某一个或某几个董事候选人
行使的表决权总数多于其拥有的全部
表决权时，该股东投票无效；股东对某
一个或某几个董事候选人行使的表决
权总数少于其拥有的全部表决权时，该
股东投票有效，差额部分视为放弃表决
权。
累积投票制的具体实施办法如下：
（一）实行累积投票制的，股东会
对董事候选人进行表决前，会议主持人
应明确告知与会股东对候选董事的选
举实行累积投票方式，并对累积投票制
度的具体内容、投票规则、选票填写方
法等做出说明和解释，并告知该次董事
选举中每股拥有的投票权。股东会工作
人员应置备适合实行累积投票方式的
选票。
（二）出席会议股东所拥有的投票
权数等于其所持有的股份总数乘以该
次股东会应选董事人数之积，该部分投
票权只能投向该次股东会的董事候选
人。投票股东必须在一张选票上注明其
所持公司股份数，在其选举的每名董事
后标出其所使用的投票权数。
（三）董事候选人以得票多少的顺
序来确认是否能被选举成为董事，但每
位当选董事的得票必须超过出席股东
会所持股份总数的1/2。
（四）出席股东表决完毕后，由股 |
| | 东会计票人员清点票数，并公布每个董
事候选人得票总数情况，按上述方式确
定当选董事；并由会议主持人当场公布
当选的董事名单并及时公告。 |
| 新增 | 第八十八条 除累积投票制外，股东会
对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按照提案的时间顺
序进行表决，股东在股东会上不得对同
一事项不同的提案同时投同意票。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权查验自己的投票
结果。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十条 股东大会会议结束后，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布 | 第九十三条 股东会会议结束后，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式。 |
| 每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 | 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第九十一条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十四条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束后立即就任。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间自股东会决
议通过之日起。 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
年； |
| 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所采取认定不适
合担任公司董事的纪律处分，期限尚未
届满；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。违反本条规定选举、
聘任董事的，该选举或者聘任无效。 | （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| 第九十八条 公司董事会不设职工代表
担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期3年，董事任期届满，可连选 | 第一百○一条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期3年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 |
| 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事总计人
数不得超过公司董事人数的1/2。 | 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计人数不得超
过公司董事人数的1/2。
公司董事会设职工代表董事一名，
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易； | 第一百○二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、不得
挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与 |
| （六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规、北交所规则和本章程，对公司负有
下列勤勉义务： | 第一百○三条 董事应当遵守法律、行
政法规、北交所规则和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 |
| （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百○一条 董事应当亲自出席董事
会会议，因故不能出席的，可以书面形
式委托其他董事代为出席。涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事对表决事项的责任不因委
托其他董事出席而免责。一名董事不得
在一次董事会会议上接受超过两名董 | 第一百○四条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
| 事的委托代为出席会议。
董事出现下列情形之一的，应当作
出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会
会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事
会会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席；也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 | |
| 第一百○二条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，董事会将在两日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任 前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。公司应当在2个月内完成董
事补选。辞职报告应当在下任董事填补
因其辞职产生的空缺，且相关公告披露
后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百○五条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司董事会提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日起辞任生效，公司将在2个交易日内
披露有关情况。
除存在本章程第一百条规定的不
得担任董事职务的情形外，出现下列规
定情形的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，
或者董事在任期内辞任导致董事会成
员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审
计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事 |
| | 会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者本章程规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士；
董事提出辞职的，公司应当在 60
日内完成董事补选，确保董事会及其专
门委员会的构成符合法律法规和本章
程的规定。 |
| 第一百○三条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东承担的忠实义务在辞
职报告生效或任期结束后的2年内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息，且不得利用掌握的公
司核心技术从事与公司相同或相近的
业务。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。 | 第一百○六条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在辞职报告生效或任
期结束后的1年内并不当然解除。其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息，且不得利用掌握的公司核心技术从
事与公司相同或相近的业务。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。 |
| 新增 | 第一百○七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百○五条 董事执行公司职务时违 | 第一百○九条 董事执行公司职务，给 |
| 反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百○六条 公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百○七条 董事会由7名董事组成，
设董事长1人，独立董事3人。董事会
下设战略与ESG管理、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会。 | 第一百一十条 公司设董事会，对股东
会负责。董事会由7名董事组成，其中
独立董事3人，职工代表董事1名。董
事会设董事长1人，由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
董事会下设战略与ESG管理、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。 |
| 第一百○八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资
方案，并报股东大会审议批准；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散及变更公 | 第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； |
| 司形式的方案；
（八）在本章程和股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）公司的其他重大交易（除提
供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一但不满足须经股东大会审核标
准的，由董事会审议；
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以
上；
2、交易涉及的成交金额占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且超
过1000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以
上，且超过1000万元；
4、交易标的产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且超过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数值如为
负值，取其绝对值计算。 | （七）在本章程和股东会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）审议批准未达到本章程规定
应由股东会审议标准的对外提供财务
资助事项；
（九）决定公司内部管理机构及分
公司的设置与注销；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘用或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定，以及股东会授予的其
他职权。 |
| （十）决定公司内部管理机构及分
公司的设置与注销；
（十一）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制
度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘用或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
（十八）审议公司拟披露的定期报
告；
（十九）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 | |
| 第一百一十条 董事会拟定董事会制
度，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会
制度作为本章程的附件。
董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目可以组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 | |
| 第一百一十一条 公司发生的如下事
项，应当提交董事会审议决定：
（一）公司对外担保事项均需提交
董事会审议，达到本章程规定标准的，
董事会审议通过后还需提交股东大会
审议；
（二）公司与关联方的交易（除提
供担保外）达到下列标准之一，须经董
事会审议通过，并应当及时披露：
1、公司与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产0.2%
以上的交易，且超过300万元。
（三）公司对外财务资助事项均需
提交董事会审议，达到本章程规定标准
的，董事会审议通过后还需提交股东大
会审议。
（四）公司单笔融资金额或在一个
会计年度内累计融资金额超过最近一
期经审计净资产值的25%但未超过公司
最近一期经审计净资产值的50%的融
资，报公司董事会审批。超过前述标准
的董事会审议通过后还应报股东大会
审批。 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目可以组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易事项达到下列标
准之一的，应提交董事会审议决定：
（一）公司发生的交易（除提供担
保、提供财务资助外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
2、交易涉及的成交金额占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且超
过1000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以
上，且超过1000万元；
4、交易标的产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且超过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个 |
| 除法律法规、规范性文件等另有规
定外，董事会可以在其权限范围内授权
公司董事长行使部分职权。 | 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数值如为
负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的关联交易（除提
供担保外）：
1、公司与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上的交易，且超过300万元。
（三）公司对外担保事项均需提交
董事会审议，达到本章程规定标准的，
董事会审议通过后还需提交股东会审
议；
（四）公司对外提供财务资助事项
均需提交董事会审议，达到本章程规定
标准的，董事会审议通过后还需提交股
东会审议。
（五）公司单笔融资金额或在一个
会计年度内累计融资金额超过最近一
期经审计净资产值的 25%但未超过公
司最近一期经审计净资产值的 50%的融
资，报公司董事会审批。超过前述标准
的董事会审议通过后还应报股东会审
批。 |
| 第一百一十二条 董事会设董事长1名，
董事长由董事会以全体董事的过半数 | 第一百一十六条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同 |
| 选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检
查董事会决议的实施情况。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。 | 推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行情况；
（三）签署董事会重要文件和应当
由董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（五）本章程和董事会授予的其他
职权。 | 第一百一十五条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行情况；
（三）签署董事会重要文件和应当
由董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）本章程和董事会授予的其他
职权。
董事会授权公司董事长在董事会
闭会期间有权决定，未达到章程规定或
法定的董事会决策权限标准的交易、关
联交易（除提供担保、对外提供财务资
助外）。董事长与交易存在关联关系的，
应提交董事会审议。 |
| 第一百一十四条 董事会授权公司董事
长在董事会闭会期间有权决定下列事
项：
（一）公司与非关联方重大交易 | 删除 |
| （除提供担保、对外提供资助外）审批
权限：
公司发生的交易未达到章程规定
或法定的董事会决策权限标准的，由董
事长批准后实施。
（二）公司发生符合以下标准的关
联交易（除提供担保外）：
1.公司与关联自然人发生的成交
金额不超过30万元的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产的 0.2%以
下的交易且不超过300万元的交易。
上述关联交易涉及董事长的，董事
长应当回避，并将该事项提交董事会审
议。 | |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上的董事、1/2以上的
独立董事或监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上的董事或审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事
会会议的需要提前3日通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事
会会议需要提前3日通知。
公司召开临时董事会的会议通知，
可以专人送出、邮寄、电话、传真、电
子邮件、即时通讯工具等方式进行。
情况紧急，需要尽快召开董事会临 |
| | 时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。 |
| 第一百一十八条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托
其他董事代为出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第一百二十条 董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百一十九条 董事会会议应有1/2
以上董事出席方可举行，本章程另有规
定的情形除外。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过，本章程另有
规定的情况除外。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 | 第一百二十一条 董事会会议应有过半
数董事出席方可举行，本章程另有规定
的情形除外。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过，本章程另有规
定的情况除外。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议
事项有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行 |
| 作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东会审议。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方式
为投票表决或通讯方式。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条 董事会会议以现场召
开为主。在保障董事充分表达意见的前
提下，也可以采取视频、电话、传真、
电子邮件或者其他电子通信方式召开
并表决，并由参会董事签字。董事会会
议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开并表决。 |
| 第一百二十二条 董事会会议应由董事
本人亲自出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十四条 董事会会议应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免责。
代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。一名董事
不得在一次董事会会议上接受超过两 |
| | 名董事的委托代为出席会议。独立董事
不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百二十三条 董事应当在董事会决
议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者本
章程，致使公司遭受重大损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。 | 删除 |
| 第一百二十四条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。董事会决议涉及须经
股东大会表决事项的，公司应当及时披
露董事会决议公告，并在公告中简要说
明议案内容。
出席会议的董事有权要求对其在
会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十五条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。董事会决议涉及须经
股东会表决事项的，公司应当及时披露
董事会决议公告，并在公告中简要说明
议案内容。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百二十五条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地
点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的
情况； | 第一百二十六条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点； |
| （五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事对有
关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决
结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（八）与会董事认为应当记载的其
他事项。 | （五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。 |
| 第一百二十七条 董事会设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料的管
理，作为信息披露负责人办理信息披露
事宜。 | 删除 |
| 第一百二十八条 公司董事会设立审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略与ESG管理委员会四个专门委
员会。专门委员会均对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中提名委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作
细则，规范专门委员会的运作，各委员
会遵照执行。 | 删除 |
| 第一百二十九条 公司设独立董事。公
司的独立董事，不得在本公司担任董事 | 第一百二十八条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、北交所和 |
| 以外的职务，不得与本公司存在可能妨
碍其做出独立、客观判断的关系。 | 本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。 |
| 第一百三十条 担任公司独立董事应当
具备下列基本条件或下列法律法规有
关独立董事任职条件和要求的相关规
定：
（一）具备上市公司运作相关的基
本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北京证券交易所业务规
则；
（二）具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（三）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（四）《公司法》有关董事任职条
件的规定；
（五）《中华人民共和国公务员法》
的相关规定（如适用）；
（六）中国证监会《上市公司独立
董事管理办法》的相关规定；
（七）中共中央纪委《关于规范中
管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独
立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（八）中共中央组织部《关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职（任 | 第一百三十条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（九）中共中央纪委、教育部、监
察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的相关规定（如适用）；
（十）中国人民银行《股份制商业
银行独立董事和外部监事制度指引》等
的相关规定（如适用）；
（十一）中国证监会《证券基金经
营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》等的相关规定
（如适用）；
（十二）《银行业金融机构董事（理
事）和高级管理人员任职资格管理办
法》《保险公司董事、监事和高级管理
人员任职资格管理规定》《保险机构独
立董事管理办法》等的相关规定（如适
用）；
（十三）其他法律法规及《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第1号
——独立董事》等有关独立董事任职条
件和要求的规定。 | |
| 第一百三十一条 独立董事候选人应无
下列不良纪录：
（一）存在《公司法》规定的不得
担任董事、监事、高级管理人员的情形
的；
（二）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所或者全国股转 | 删除 |
| 公司采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期
货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券
交易所或全国股转公司公开谴责或三
次以上通报批评的；
（七）重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因
连续两次未亲自出席董事会会议也不
委托其他独立董事代为出席董事会会
议被董事会提请股东大会予以撤换，未
满十二个月的；
（九）北交所规定的其他情形。 | |
| 第一百三十二条 独立董事应当具有独
立性。下列人员不得担任本公司的独立
董事：
（一）在公司或者其附属的企业任
职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司1%以上 | 第一百二十九条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份1%以上或者是公司前10名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 |
| 或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%
以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控股股东、实际
控制人及其附属的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属的企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责
人；
（六）在与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属的企业具有
重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前
六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会及北交所认定不具备独立性的其他
情形。 | 名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近 12个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、北交所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况 |
| | 进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 第一百三十三条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六
年。 | 删除 |
| 第一百三十四条 为了充分发挥独立董
事的作用，独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 | 第一百三十一 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百三十五条 独立董事除具有《公
司法》和其他相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北交所业务规则赋予董
事的职权外，公司还应当赋予独立董事
以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查； | 第一百三十二条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议； |
| （二）向董事会提请召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（五）在股东大会召开前公开向股
东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。 | （四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 第一百三十六条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 | 第一百三十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十七条 独立董事应当对其认
为有可能损害中小股东合法权益的和
法律、行政法规、中国证监会和公司章
程规定的其他事项发表独立意见。 | 删除 |
| 第一百三十八条 公司独立董事对重大
事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容： | 删除 |
| （一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意
见或者无法发表意见的，相关独立董事
应当明确说明理由。 | |
| 第一百三十九条 独立董事发表的独立
意见类型包括同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。 | 删除 |
| 第一百四十条 独立董事应当对出具的
独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披
露。 | 删除 |
| 第一百四十一条 公司独立董事应当向
公司年度股东大会提交上一年度述职
报告并披露。述职报告最迟应在发布召
开年度股东大会通知时披露。述职报告
应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数
及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独 | 删除 |
| 立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理
办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议
和行使本制度第一百四十二条所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及
结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。 | |
| 第一百四十二条 公司应当建立独立董
事专门会议制度，定期或者不定期召开
独立董事专门会议。以下需经独立董事
专门会议审议，全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购 | 第一百三十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十二条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十三条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两 |
| 所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监
会规定和章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
第一百四十三条 独立董事专门会
议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。 | 名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 第一百四十四条 独立董事应当依法履
行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体
股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，
对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体
利益。 | 删除 |
| 第一百四十五条 独立董事每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日。为
了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供必要的条件，具体如
下：
（一）公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料， | 删除 |
| 组织或者配合独立董事开展实地考察
等工作。公司可以在董事会审议重大复
杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及
时向独立董事反馈意见采纳情况；
（二）公司应当及时向独立董事发
出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者本章程规定
的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。两名
及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳；
（三）公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部
门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与
其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时，能够获得足够的资源和必要的
专业意见；
（四）独立董事行使职权时，公司
董事、高级管理人员等相关人员应当予 | |
| 以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
信息，不得干预其独立行使职权；
（五）公司应当承担独立董事聘请
专业机构及行使其他职权时所需的费
用；
（六）公司应当给予独立董事与其
承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议
通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及
其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立必要的独立董
事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。 | |
| 新增 | 第一百三十五条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。审计委员会
成员及召集人由董事会选举产生。 |
| 新增 | 第一百三十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报 |
| | 告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十八条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负
责制定。 |
| 新增 | 第一百三十九条 公司董事会设置提名
委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG
管理委员会等专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作细则由董事会负责制定。 |
| | 委员会成员全部由董事组成，其中
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划； |
| | （四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 新增 | 第一百四十二条 战略与ESG管理委员
会的主要职责是对公司长期发展战略、
重大投资决策以及ESG相关事宜进行研
究并提出建议。主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投
资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（四）对公司ESG战略、目标、规
划进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定以及董事会授权
的其他事项。 |
| 第一百四十六条 公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2名、财务负责人，
副总经理、财务负责人由总经理提名， | 第一百四十三条 公司设总经理 1名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2名、财务负责人
1名，由董事会聘任或解聘。副总经理、 |
| 由董事会聘任或解聘。副总经理、财务
负责人对总经理负责，向其汇报工作，
并根据分派业务范围履行相关职责。
总经理每届任期为三年，可以连聘
连任。 | 财务负责人对总经理负责，向其汇报工
作，并根据分派业务范围履行相关职
责。
第一百四十七条 总经理每届任期为 3
年，可以连聘连任。 |
| 第一百四十七条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
协助独立董事履行职责，办理信息披露
事务等事宜。董事会秘书由董事长提
名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十四条 公司设董事会秘书 1
名，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
协助独立董事履行职责，办理信息披露
事务等事宜。董事会秘书由董事长提
名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书
应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 |
| 第一百四十八条 本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
财务负责人作为高级管理人员，还
应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事
会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十五条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 第一百四十九条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。公
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 |
| 第一百五十条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构、公
司分支机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人（财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十一条 总经理应制定总经理
工作细则，报董事会批准后实施。总经
理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各具体的职责及其分工； | 第一百四十九条 总经理应制定总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员 |
| （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一百五十二条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。董事会秘书的辞职报告
在董事会秘书完成工作移交且相关公
告披露后方能生效。 | 第一百五十一条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。 |
| 第一百五十三条 公司根据自身情况，
在章程中应当规定副总经理的任免程
序、副总经理与总经理的关系，并可以
规定副总经理的职权。 | 第一百五十二条 副总经理由总经理提
名，由董事会聘任或解聘。副总经理应
协助总经理工作。公司根据自身情况，
可以另行规定副总经理的职权。 |
| 第一百五十四条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十三条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百五十六条 本章程不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员在任职期间及
其配偶、父母和子女不得担任公司监
事。 | 删除 |
| 第一百五十七条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | 删除 |
| 第一百五十八条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百五十九条 监事辞职应当提交书
面辞职报告，不得通过辞职方式规避其
应当承担的职责。除下列情形外，监事
辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（1）监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的；
（2）职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分
之一的；
在上述情形下，辞职报告应当在下
任监事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。辞职报告生效前，拟辞职监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。公司应当在2个
月内完成监事补选。 | 删除 |
| 第一百六十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百六十一条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。监事有权了解公司经营情况。
公司应当保障监事的知情权，为监事正 | 删除 |
| 常履行职责提供必要的协助，任何人不
得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。 | |
| 第一百六十二条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百六十三条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百六十四条 公司设监事会，监事
会由3名监事组成，监事会设监事会主
席1名，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例为 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工民主选举产生。 | 删除 |
| 第一百六十五条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的定期报
告进行审核，并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决 | 删除 |
| 议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大
会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百
五十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。 | |
| 第一百六十六条 监事会每 6个月至少
召开一次会议。会议通知应当提前 10
日以书面方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会
议。临时会议通知应当提前3日以书面
方式送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临
时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
每一监事享有一票表决权，表决以
记名方式进行表决。监事会作出决议应 | 删除 |
| 当经半数以上监事通过。 | |
| 第一百六十七条 监事会拟定监事会制
度，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会制度作为本章程的附件。 | 删除 |
| 第一百六十八条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，监事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10
年。 | 删除 |
| 第一百六十九条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）会议的召开方式
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议；
（五）监事应当亲自出席或者委托
其他监事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）、（三）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开监事会临时会
议的说明。 | 删除 |
| 第一百七十二条 公司的会计年度自一
月一日始，至十二月三十一日止。公司
在每个会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和北交所报送并披露年
度报告，在每个会计年度上半年结束之
日起二个月内向中国证监会派出机构
和北交所报送并披露半年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及北交所的规定
进行编制。 | 第一百五十七条 公司的会计年度自 1
月1日始，至12月31日止。公司在每
个会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会和北交所报送并披露年度报告，
在每个会计年度上半年结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和北交所
报送并披露半年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及北交所的规定
进行编制。 |
| 第一百七十三条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十八条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十四条 公司应根据中国法
律、法规对公司的税后利润进行分配。 | 删除 |
| 第一百七十五条 公司分配当年税后利
润时，应提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配 | 第一百五十九条 公司分配当年税后利
润时，应提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配 |
| 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百七十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 |
| 第一百七十七条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
股东会召开后2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 |
| 第一百七十八条 公司利润分配政策为
公司依法缴纳所得税和提取法定公积
金、任意公积金后，按各方在公司注册
资本中所占的比例进行分配。 | 删除 |
| 第一百七十九条 公司的利润分配政策
为： | 第一百六十二条 公司的利润分配政策
为： |
| （一）利润分配的基本原则
公司在符合相关法律法规及本章
程的情况下，实施持续、稳定的利润分
配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报和公司的可持续发展，
并兼顾公司长远利益、全体股东的整体
利益。具体原则如下：
1、按法定顺序分配原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配原
则；
3、同股同权、同股同利原则；
4、公司持有的本公司股份不参与
利润分配原则；
5、优先采用现金分红方式分配原
则；
6、公司利润分配不得超过累计可
分配利润。
（二）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或现金与股
票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红政策
1、现金分红条件
（1）公司该年度的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财 | （一）利润分配的基本原则
公司在符合相关法律法规及本章
程的情况下，实施持续、稳定的利润分
配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报和公司的可持续发展，
并兼顾公司长远利益、全体股东的整体
利益。具体原则如下：
1、按法定顺序分配原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配原
则；
3、同股同权、同股同利原则；
4、公司持有的本公司股份不参与
利润分配原则；
5、优先采用现金分红方式分配原
则；
6、公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与
股票相结合的方式或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。
（三）现金分红政策
除特殊情况以外，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正，并满足公司正
常生产经营资金需求的情况下，应优先
采取现金方式分配股利。其中，现金股
利政策目标为剩余股利。
1、现金分红条件
（1）公司该年度的可分配利润（即 |
| 务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
（3）公司累计可供分配利润为正
值；
（4）未来十二个月内公司无重大
投资计划或重大现金支出。
“重大资金支出安排”是指以下情
形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产
的 30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产
的 10%。
2、现金分红比例
公司在确定现金分配利润的具体
金额时，应充分考虑未来经营活动和投
资活动的影响以及公司现金存量情况，
并充分关注社会资金成本、银行信贷和
债权融资环境，以确保分配方案符合全
体股东的整体利益。
如无重大资金支出安排，在满足现
金分红条件时，每年以现金方式累计分
配的利润原则上应不低于当年实现的
可分配利润的10%。
是否进行现金方式分配利润以及
具体以现金方式分配的利润比例由董 | 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）及累计可供分配利润为正值且
现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
（3）公司无重大投资计划或重大
现金支出等事项。
“重大资金支出安排”是指以下情
形之一：
①公司未来12个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的
30%；
②公司未来12个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的
10%。
2、现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资
金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比 |
| 事会根据公司经营状况和有关规定拟
定，经股东大会审议通过后实施。
存在股东违规占用公司资金情况
的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（四）发放股票股利的条件
1、如以现金方式分配利润后仍有
可供分配的利润且董事会认为以股票
方式分配利润符合全体股东的整体利
益时，公司可以股票方式分配利润；
2、采用股票方式进行利润分配的，
应当考虑公司的成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素；
3、充分考虑以股票方式分配利润
后的总股本是否与公司目前的经营规
模相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保分配方案符合全体股东
的整体利益。
（五）利润分配方案的决策程序
1、公司的利润分配政策由董事会
拟定，提请股东大会审议。
2、独立董事及监事会应当对提请
股东大会审议的利润分配政策进行审
核并出具书面审核意见。
3、公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例，调整的
条件及决策程序要求等事宜，并由独立
董事出具意见。独立董事还可以视情况 | 例最低应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前款第（3）
项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
（四）发放股票股利的条件
1、如以现金方式分配利润后仍有
可供分配的利润且董事会认为以股票
方式分配利润符合全体股东的整体利
益时，公司可以股票方式分配利润；
2、采用股票方式进行利润分配的，
应当考虑公司的成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素；
3、充分考虑以股票方式分配利润
后的总股本是否与公司目前的经营规
模相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保分配方案符合全体股东
的整体利益。
（五）利润分配方案的决策程序 |
| 公开征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行
审议前，公司应通过各种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和要求，充
分听取中小股东的意见和诉求。
（六）利润分配政策的调整
1、在遇到自然灾害、战争等不可
抗力时或国家制定的法律法规及行业
政策发生重大变化或发生其他对公司
生产经营造成重大影响的情形时，或公
司自身经营状况发生重大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和
北交所的有关规定。
2、确有必要对利润分配政策进行
调整的，公司董事会应当进行专题讨
论，详细论证，同时应通过网络、电话、
邮件等方式收集公众投资者的意见。公
司董事会在充分考虑独立董事、公众投
资者意见后形成议案，并经监事会审议
通过后，提交公司股东大会审议。股东
大会在审议利润分配政策调整议案时，
须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决同意。
股东大会审议利润分配政策变更
事项时，必须提供网络投票方式。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露 | 1、公司的利润分配政策由董事会
拟定，提请股东会审议。
2、独立董事及审计委员会应当对
提请股东会审议的利润分配政策进行
审核并出具书面审核意见。
3、公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例，调整的
条件及决策程序要求等事宜，并由独立
董事出具意见。独立董事还可以视情况
公开征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
在股东会对现金分红方案进行审
议前，公司应通过各种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求。
（六）利润分配政策的调整
1、如遇到战争、自然灾害等不可
抗力，或公司因外部经营环境或者自身
经营状况和长期发展规划发生重大变
化，公司可对利润分配政策进行调整。
调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和北交所的有关规定。
2、公司董事会在利润分配政策的
调整过程中，应当充分考虑独立董事、
审计委员会、公众投资者的意见。董事
会在审议调整利润分配政策时，须经全
体董事过半数表决同意，且经公司过半
数独立董事表决同意；审计委员会在审 |
| 现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股
东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清
晰；
3、相关的决策程序和机制是否完
备；
4、中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。公司可
以采取现金、股票、现金与股票方式相
结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。 | 议利润分配政策调整时，须经委员会全
体成员过半数表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事
会和审计委员会审议通过后，提交公司
股东会审议。公司应以股东权益保护为
出发点，在股东会提案中详细论证和说
明原因。股东会在审议利润分配政策调
整议案时，须经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上表决同意。
股东会审议利润分配政策变更事
项时，必须提供网络投票方式。
（七）利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露
利润分配方案特别是现金分红政策的
制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股
东会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清
晰；
3、相关的决策程序和机制是否完
备；
4、中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第一百八十条 公司可以适时实行内部 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制 |
| 审计制度，董事会认为必要时可配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十四条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百八十一条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | 第一百六十五条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十七条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十八条 审计委员会参与对内 |
| | 部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十三条 公司聘用、解聘会计
师事务所应当由审计委员会审议同意
后，提交董事会审议，并由股东大会决
定。
会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师
事务所，经审计委员会全体成员过半数
同意后提交董事会审议，并由股东会决
定。董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。
第一百七十二条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百八十五条 公司解聘或不再续聘
会计师事务所时，应事先提前5天通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十三条 公司解聘或不再续聘
会计师事务所时，提前 15天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百八十六条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以信函、传真、电子邮件、
短信方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）全体董事认可的方式；
（五）全体监事认可的方式；
（六）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十四条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄、电话、传真、电子
邮件、即时通讯工具等方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百八十九条 公司召开董事会的会
议通知，以信函或传真、电子邮件、短
信方式进行。但对于因紧急事由而召开
的董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。 | 第一百七十七条 公司召开董事会的会
议通知，以本章程规定的方式进行。 |
| 第一百九十条 公司召开监事会的会议
通知，以信函或传真、电子邮件、短信
方式进行。但对于因紧急事由而召开的
监事会临时会议，本章程另有规定的除
外。 | 删除 |
| 第一百九十一条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以信函送出的，自交付邮局之
日起第3个工作日为送达日期；公司通
知以传真方式送出的，发出之日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期；公司通知
以电子邮件方式送出的，发出之日为送
达日期。 | 第一百七十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
日起第3个工作日为送达日期；公司通
知以电话、传真、电子邮件、即时通讯
工具方式送出的，发出之日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。 |
| 新增 | 第一百八十二条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在公司指定公告媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 |
| | 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 第一百九十六条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第一百八十四条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司指定公告媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在信息披露媒体上公告。债权人自
接到通知书之日起 30日内，未接到通
知书的自公告之日起 45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百八十七条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 10日内通知债权人，
并于 30日内在公司指定公告媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30日内，未
接到通知书的自公告之日起 45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 新增 | 第一百八十八条 公司依照本章程第一
百六十条第二款的规定后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 |
| | 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十七条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30日内在公司指定公告
媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。 |
| 新增 | 第一百八十九条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百○一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散； | 第一百九十二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 |
| （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百○二条 公司有本章程第二百Ｏ
一条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百
九十二条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者经
股东会作出决议的，须经出席股东会的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百○三条 公司因本章程第二百Ｏ
一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百
九十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15日内组成
清算组进行清算。清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承 |
| | 担赔偿责任。 |
| 第二百○四条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 第一百九十五条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第二百○五条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第一百九十六条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在公司指定公告媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30日内，未接到通
知书的自公告之日起 45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第二百○六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 |
| 当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司再向股东分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 |
| 第二百○七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。 |
| 第二百○八条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并于股东大会或人民法
院确认后 30日内报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第二百○九条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失 | 第二百条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | |
| 第二百一十五条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，任何一方均有权向有管辖权的
法院提起诉讼。 | 删除 |
| 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）本章程所称“交易”包括下
列事项：1、购买或者出售资产；2、对
外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；3、提供担保；4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；6、签订管理方 | 第二百○六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债
务重组；9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；11、放弃权利；12、
中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
（五）财务资助，是指公司及其控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。 | |
| 第二百一十七条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 | 第二百○七条 董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。 |
| 第二百一十九条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。 | 第二百○九条 本章程所称“以上” “以
内”“不少于”都含本数；“过” “不
足”“低于”“多于”“超过”不含本
数。 |
| 第二百二十条 本章程经股东大会审
议通过后生效。 | 第二百一十条 本章程经公司股东会审
议通过之日起生效 |
| 第二百二十一条 本章程由公司董事
会负责解释。 | 第二百一十一条 本章程由公司董事会
负责解释和修订。 |
| 第二百二十二条 本章程附件包括股东
大会制度、董事会制度和监事会制度。 | 第二百一十二条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
