汤姆猫(300459):浙江京衡律师事务所关于浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书
2F.CAreaOf HuanglongCenturyPlaza.HangdaRoad.Hangzhou.China 电话（Tel）：(0571)28006970 传真（Fax）：(0571)87901646 浙江京衡律师事务所 关于浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证劵法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席公司于2025年9月9日召开的2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所保证和承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会的相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 经本所律师核查，公司本次股东大会由2025年8月21日召开的公司第五届董事会第十三次会议决议召开，公司董事会已于2025年8月23日在公司指定信息披露媒体上公告刊登了公司关于召开本次股东大会的通知（以下简称“会议通知”），公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已达15日。上述公告载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等内容。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 1．本次股东大会的现场会议于2025年9月9日下午14:00在浙江省杭州市萧山区钱江世纪城平澜路299号浙江商会大厦36楼公司办公地会议室召开。 2．公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月9日9:15至15:00期间的任意时间。 本次股东大会于2025年9月9日在浙江省杭州市萧山区钱江世纪城平澜路299 36 号浙江商会大厦 楼公司办公地会议室召开，参加会议的股东或股东代理人就会议通知所列明的审议事项进行了审议并行使表决权。本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会会议人员、召集人资格 （一）出席本次股东大会会议人员资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2025年9月3日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。 经核查，参加本次股东大会表决的股东共计1,488名，所代表股份数为345,112,924股，占公司股份总数的9.8160％。其中： 1．出席现场会议的股东及股东代理人共计1名，所代表股份数为306,752,288股，占公司股份总数的8.7249％。 2．参加网络投票的股东共计1,487名，所代表股份数为38,360,636股，占公司股份总数的1.0911％。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 除公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。 本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会召集人资格 本次股东大会的召集人为公司第五届董事会，本所律师认为，其符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，本次股东大会的网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。经本所律师见证，本次现场会议以书面投票的形式逐项表决了会议通知中列明的全部议案。 本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。 （二）表决结果 本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。 本次股东大会经审议并以现场会议投票和网络投票结合的方式通过了以下议案： 1．《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意322,051,019股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.3176％；反对22,212,912股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.4364％；弃权848,993股（其中，因未投票默认弃权32,500股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2460％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意15,298,731股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的39.8813％；反对22,212,912股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的57.9055％；弃权848,993股（其中，因未投票默认弃权32,500股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.2132％。 本议案为特别决议议案，已经出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 2．《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 2.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》 320,763,619 表决结果：同意 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的92.9445％；反对23,505,612股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.8110％；弃权843,693股（其中，因未投票默认弃权78,700股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2445％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意14,011,331股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的36.5253％；反对23,505,612股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的61.2753％；弃权843,693股（其中，因未投票默认弃权78,700股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.1994％。 本议案为特别决议议案，已经出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意320,669,519股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的92.9173％；反对23,600,312股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.8384％；弃权843,093股（其中，因未投票默认弃权96,200股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2443％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意13,917,231股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的36.2800％；反对23,600,312股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的61.5222％；弃权843,093股（其中，因未投票默认弃权96,200股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.1978％。 本议案为特别决议议案，已经出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 2.3《关于修订<对外担保决策制度>的议案》 表决结果：同意320,214,496股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的92.7854％；反对24,099,315股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.9830％；弃权799,113股（其中，因未投票默认弃权118,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2316％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意13,462,208股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的35.0938％；反对24,099,315股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的62.8230％；弃权799,113股（其中，因未投票默认弃权118,400股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.0832％。 2.4《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》 表决结果：同意320,786,596股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数92.9512 23,463,015 的 ％；反对 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 6.7986％；弃权863,313股（其中，因未投票默认弃权135,300股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2502％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意14,034,308股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的36.5852％；反对23,463,015股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的61.1643％；弃权863,313股（其中，因未投票默认弃权135,300股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.2505％。 2.5《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意321,804,596股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.2462％；反对22,436,215股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.5011％；弃权872,113股（其中，因未投票默认弃权144,700股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2527％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意15,052,308股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的39.2389％；反对22,436,215股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的58.4876％；弃权872,113股（其中，因未投票默认弃权144,700股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.2735％。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页） 浙江京衡律师事务所 负责人： 经办律师： 姚钟炎 张少锋 厉子彦 时间： 2025年9月9日 中财网
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