丛麟科技(688370):中信证券股份有限公司关于上海丛麟环保科技股份有限公司为关联参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的核查意见
关于上海丛麟环保科技股份有限公司为关联参股公司 申请银行授信提供担保暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海丛麟环保科技股份有限公司（以下简称“丛麟科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及后续持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就丛麟科技为关联参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、担保情况概述 （一）情况概述 广西融合生物能源科技有限公司（以下简称“融合生物”）系上海丛麟环保科技股份有限公司（以下简称“丛麟科技”“公司”）的参股公司，公司持有融合生物34%的股权。融合生物为满足建设资金的需要，拟向浦发银行南宁分行申请不超过7,000万元的贷款，公司拟为融合生物申请的贷款提供担保，担保方式为公司以所持有的融合生物34%的股权（对应注册资本6,800万元）为最高不超过2,380万元的债务提供质押担保。本次担保无反担保，截至本核查意见披露日，公司尚未签署正式担保协议。 其他股东提供担保和反担保情况：融合生物拟以名下固定资产、在建工程、设备提供抵押担保；融合生物股东厦门建发物产有限公司拟以其所持融合生物30%的股权（对应注册资本6,000万元）为最高不超过2,100万元的债务提供质押担保；自然人股东匡志伟（持有融合生物18%的股权）拟为最高不超过3,500万元的债务提供个人连带责任保证；自然人股东张家铭（通过股东厦门诺鸿盛贸易有限责任公司间接持有融合生物9%的股权）拟为最高不超过1,260万元的债务提供个人连带责任保证。 因公司高级管理人员黄爽女士担任融合生物董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1的相关规定，融合生物为公司的关联法人，本次担保构成关联交易。除前述关联关系外，公司与融合生物不存在其他关联关系。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。 （二）内部决策程序 公司于2025年9月8日召开的2025年第二次独立董事专门会议、第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于为关联参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权管理层全权办理上述担保事宜，担保的金额、期限等以与银行签订的最终协议为准。 二、被担保人基本情况 （一）基本情况
截至本核查意见披露日，公司尚未签署正式担保协议，具体担保金额、担保期限等内容以正式签署的协议文件为准。公司将在股东大会审议通过后签署相关协议并予以实施。 四、担保的必要性和合理性 本次公司为参股公司融合生物提供质押担保是为满足其项目建设需要，有利于促进其业务的持续稳定发展，董事会认为被担保对象目前生产经营稳定，资产信用良好，无逾期担保事项，担保风险总体可控。本次质押担保不会对公司的独立性、财务状况和生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、公司相关意见说明 （一）独立董事专门会议意见 公司于2025年9月8日召开的2025年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于为关联参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。经审核，独立董事认为：本次公司为关联参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易事项，遵循了公平、公正、公允的原则，公司按持有参股公司的股权比例为前述银行授信提供最高不超过2,380万元的债务提供质押担保。担保的风险在可控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，符合公司长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）董事会意见 公司于2025年9月8日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于为关联参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。经审核，董事会认为：融合生物为公司重要参股公司，本次担保符合融合生物建设的资金需求，能够支持融合生物业务发展，有利于拓展与其他公司合作，符合公司的战略布局。 融合生物组织机构健全，经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控，不会对公司独立性、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交至股东大会审议。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
经核查，保荐机构认为：本次丛麟科技为关联参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的事项已经公司董事会以及独立董事专门会议审议通过，尚需股东大会审议通过，截至目前已履行的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等相关规定。 保荐机构对丛麟科技为关联参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的事项无异议。 中财网
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