丛麟科技(688370):丛麟科技2025年第二次临时股东大会会议资料

时间：2025年09月09日 21:35:39 中财网

原标题:丛麟科技:丛麟科技2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688370 证券简称：丛麟科技上海丛麟环保科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年9月
上海丛麟环保科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议资料目录
2025年第二次临时股东大会会议须知..................................32025年第二次临时股东大会会议议程..................................52025年第二次临时股东大会会议议案..................................7议案一关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案................7议案二关于修订及制定公司部分治理制度的议案.....................59上海丛麟环保科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海丛麟环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海丛麟环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第二次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月22日披露于上海证券交易所网站的《上海丛麟环保科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-031）。

上海丛麟环保科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2025年9月15日14点00分
2、现场会议地点：上海市闵行区闵虹路166弄3号2808室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会互联网投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月15日
至2025年9月15日
采用上海证券交易所股东大会互联网投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、《关于取消公司监事会并修订＜公司章程＞的议案》
2、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）会议结束
上海丛麟环保科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议案
议案一关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

基于上述调整，并结合《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

原章程内容	修订后的章程内容
第一条为维护上海丛麟环保科技 股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）和 其他有关法律、法规及规范性文件的规 定，制订本章程。	第一条为维护上海丛麟环保科技 股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，制 定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和 其他法律、法规、规范性文件的规定成 立的股份有限公司。 公司是在上海丛麟环保科技有限 公司的基础上，依法整体变更设立的外 商投资股份有限公司。公司在上海市工 商行政管理局注册登记，并领取了营业 执照（统一社会信用代码： 91310112MA1GBNPD17）。	第二条公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在上海丛麟环保科技有限 公司的基础上，依法整体变更设立的外 商投资股份有限公司；在上海市市场监 督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码91310112MA1GBNPD17。
第八条公司董事长为公司的法定 代表人。	第八条董事长为公司的法定代表 人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定
	代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。
	第九条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。公司、股东、董事、 监事、高级管理人员之间涉及章程规定 的纠纷，应当先行通过协商解决。协商 不成的，依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人 员是指总裁、财务总监、董事会秘书以 及董事会聘任的其他高级管理人员。	第十二条本章程所称高级管理人 员是指公司的经理（总裁）、副经理（副 总裁）、财务负责人、董事会秘书和本 章程规定的其他人员。
	第十三条公司根据中国共产党章 程的规定，设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要条 件。
第十三条经公司登记机关核准， 公司的经营范围为：……	第十五条经依法登记，公司的经 营范围：……
第十四条公司的股份采取记名股 票的形式。	第十六条公司的股份采取股票的 形式。
第十五条公司股份的发行，实行	第十七条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。同次发行的 同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价格。	公开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份应当具有同等权利。同次发行的 同类别股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相 同价额。
第十六条公司发行的股票，以人 民币标明面值，每股面值相等。	第十八条公司发行的面额股，以 人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十九条 公司股份总数为 13,710.7879万股，均为人民币普通股。	第二十一条公司已发行的股份数 为13,710.7879万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十二条公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股（红股 系指将公司股利以股份的方式派发给 股东）； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他 方式。	第二十三条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监 会规定的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。	第二十五条公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖 本公司股份的活动。	可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 式。 公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。 公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十三条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十六条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
	第二十七条公司因本章程第二十 五条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东会决议。公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十五条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的 百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
第二十五条公司的股份可以依法 转让。	第二十八条公司的股份应当依法 转让。
第二十七条发起人持有的公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份	第三十条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司
及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员在其离职后6个月内不得转让其 所持有的本公司的股份。	同一类别股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
第二十八条公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。	第三十一条公司持有百分之五以 上股份的股东、董事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东	第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
第二十九条公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据， 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日工作 时间结束后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股 东。
第三十一条公司股东享有下列权	第三十四条公司股东享有下列权
利： …… （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； …… （四）依照法律、行政法规及公司 章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； …… （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，可要求公 司收购其股份； ……	利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； …… （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； …… （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，可要求公司收 购其股份； ……
第三十二条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。
第三十三条股东大会、董事会的 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，或者决议内容违反公司章程 的，股东可以自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。
	人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
	第三十七条有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……	第三十八条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或合计持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上
	单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的审计委员会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
第三十六条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和公司 章程； （二）依其所认购的股份和入股方 式按期缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程 规定应当承担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
	第四十一条公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
第三十七条持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当在该事实发生之日，向公 司作出书面报告。 第三十八条公司的控股股东、实 际控制人及其关联方不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公 司和公众投资者造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人及其关 联方对公司和其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东、实际控制人及其关联方 不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等各种方式损 害公司和其他股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和其他股东的 利益。	第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金；
控股股东、实际控制人及其关联方 违反相关法律、法规及本章程的规定， 给公司及其他股东造成损失的，应承担 赔偿责任。 公司应当制定具体制度防范包含 控股股东、实际控制人在内的全体股东 及其关联方通过以下方式占用公司资 金、资产及其他资源： （一）通过采购、销售等生产经营 环节的关联交易占用公司资金； （二）为股东及关联方垫付工资、 福利、保险、广告等费用和其他支出； （三）代股东及关联方偿还债务而 支付资金； （四）有偿或无偿直接或间接拆借 给股东及关联方资金； （五）为股东及关联方承担担保责 任而形成的债权； （六）其他方式占用公司资金、资 产及其他资源。	（五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第三十九条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；	第四十六条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公 司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产单笔或相同标的累计超 过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议因本章程第二十三条 第一款第（一）项、第（二）项情形收 购本公司股份的事项； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章、本章程及公司其他制度规定的 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。	（四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定的应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
第四十条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月 累计计算原则，超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担	第四十七条公司发生提供担保交 易事项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过。 下列对外担保行为，还应当在董事 会审议通过后提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的 任何担保； （二）公司及本公司控股子公司对 外提供的担保总额，超过公司最近一期
保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意；前款第（二）项担保， 应当经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。	经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月 内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）上海证券交易所规定的其他 担保。 公司股东会审议前款第（三）项担 保，应当经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用本条第二款第（一）项、第（四） 项、第（五）项的规定。 公司为关联人提供担保的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议同意并 作出决议，并提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东会的 其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被 担保方成为公司的关联人，在实施该交 易或者关联交易的同时，应当就存续的 关联担保履行相应审议程序。 董事会或者股东会未审议通过前 款规定的关联担保事项的，交易各方应 当采取提前终止担保等有效措施。 违反本条对外担保审批权限、审议 程序规定为他人取得本公司担保而给
	公司造成损失的，负有责任的人员应当 承担赔偿责任。
第四十一条股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一会计年度结 束后的6个月之内举行。	第四十八条股东会分为年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年召开 一次，应于上一会计年度结束后的六个 月内举行。
第四十二条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定的法定最低人数或者章程所定人数 的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司10% 以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或章程规定的其他情形。	第四十九条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。
第四十三条本公司召开股东大会 的地点为公司会议室或股东大会通知 确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	第五十条本公司召开股东会的地 点为公司会议室或股东会通知确定的 其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东会提供便利。
第四十四条本公司召开股东大会 时应聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； ……	第五十一条本公司召开股东会时 应聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定； ……
第三节 股东大会的召集 第四十五条董事会提议召开临时 股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知。独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 大会，对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会不同意召	第四节 股东会的召集 第五十二条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股
开临时股东大会的，将说明理由并公 告。	东会的，在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十六条监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	第五十三条审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。
第四十七条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。	第五十四条单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东向董事会 请求召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东有权向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。
第四十八条监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。
第四十九条对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或股 东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。
第五十条监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所需合理的费用由公 司承担。	第五十七条审计委员会或股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条提案的内容应当属于 股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。	第五节 股东会的提案与通知 第五十八条提案的内容应当属于 股东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。
第五十二条公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十一条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司百分之一以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以在股东会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
第五十三条召集人应当在年度股 东大会召开20日前以专人、传真、邮	第六十条召集人将在年度股东会 召开二十日前以公告方式通知各股东，
件、公告的方式通知各股东，临时股东 大会应当于会议召开15日前以专人、 传真、邮件、公告的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。	临时股东会将于会议召开十五日前以 公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条股东大会会议的通知 包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； …… 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。	第六十一条股东会的通知包括以 下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； …… 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 股东会网络或者其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于七个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： …… （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）是否存在《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》（2023年8月修订）第 4.2.2条、第4.2.3条所列情况； …… （五）上海证券交易所要求披露的 其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。	第六十二条股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： …… （二）与公司或者公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； …… （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知	第六十三条发出股东会通知后，
后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作 日通知并说明原因。	无正当理由，股东会不应延期或取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第五十七条本公司董事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。	第六节 股东会的召开 第六十四条本公司董事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股东会的 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席股 东会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
第五十九条自然人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或证明其身 份的有效证件或证明；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证明、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； …… （五）委托人签名（或盖章）；委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章；委托人为非法人组织的，应加盖非 法人组织的单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； …… （五）委托人签名（或者盖章）； 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。
第六十一条委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。
第六十二条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人员作为代表出席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。
第六十三条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。	第六十九条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
第六十四条召集人将依据股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。	第七十条召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。
第六十五条股东大会召开时，本 公司全体董事、监事应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十一条股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十六条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任	第七十二条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意，
会议主持人，继续开会。	股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第六十七条公司设立后制定股东 大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第六十八条在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告，每名独立董事 也应作出述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董 事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告，每名独立董事也应作出述 职报告。
第六十九条董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。
第七十一条股东大会应有会议记 录，会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； ……	第七十七条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； ……
第七十二条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、表决情况 的有效资料一并由董事会相关人员负 责保存，保存期限为10年。	第七十八条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。
第七十三条召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。	第七十九条召集人应当保证股东 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。
第六节 股东大会表决和决议 第七十四条股东大会决议分为普 通决议和特别决议。	第七节 股东会的表决和决议 第八十条股东会决议分为普通决 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。	股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
第七十五条下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； …… （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； …… （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
第七十六条下列事项由股东大会 以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； …… （六）法律、行政法规或章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以 特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的； …… （六）法律、行政法规或章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第七十七条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份	第八十三条股东以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表
在买入后的36个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的 规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券 服务机构，公开请求上市公司股东委托 其代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。投票权征集应当采取无偿 的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权，并向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。公司及 股东大会召集人不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。	决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第七十八条股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东在股东大会表决时，应当 自动回避并放弃表决权。会议主持人应 当要求关联股东回避。无须回避的任何 股东均有权要求关联股东回避。 …… 如有特殊情况关联股东无法回避 时，可以按照正常程序进行表决，并在 股东大会决议公告中作出详细说明。	第八十四条股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会表决时，应当自 动回避并放弃表决权。会议主持人应当 要求关联股东回避。无须回避的任何股 东均有权要求关联股东回避。 …… 如有特殊情况关联股东无法回避 时，可以按照正常程序进行表决，并在 股东会决议公告中作出详细说明。
第七十九条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、总经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。	第八十五条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
第八十条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围 内，按照拟选任的人数，经提名委员会 资格审查通过后，由董事会依据法律法	第八十六条董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，
规和本章程的规定提出董事候选人名 单，经董事会决议通过后，由董事会以 提案的方式提请股东大会选举表决；由 监事会提出非由职工代表担任的监事 候选人名单，经监事会决议通过后，由 监事会以提案的方式提请股东大会选 举表决； （二）持有或合计持有公司3%以上 有表决权股份的股东可以向公司董事 会提出董事候选人或向监事会提出非 由职工代表担任的监事候选人，但提名 的人数和条件必须符合法律法规和本 章程的规定，并且不得多于拟选人数， 董事会、监事会应当将上述股东提出的 候选人提交股东大会审议； （三）公司董事会、监事会、单独 或合并持有表决权股份总数1%以上的 股东有权提名独立董事候选人； （四）职工代表监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或其他形式 民主选举产生； （五）股东大会选举或更换董事、 监事时，对得票数超过出席会议的股东 (包括股东代理人)所持表决权过半数 的董事候选人、独立董事候选人、非由 职工代表担任的监事候选人按得票多 少决定是否当选；得票不足出席会议的 股东(包括股东代理人)所持表决权过 半数的董事候选人、独立董事候选人、 非由职工代表担任的监事候选人不得 当选。提名人在提名董事或监事候选人 之前应当取得该候选人的书面承诺，确 认其接受提名，并承诺公开披露的董事 或监事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事或监事的职责。 除职工代表监事外，股东大会选举 二名以上的董事或监事时，公司应当实 行累积投票制度，且独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 具体操作规则如下：	应当实行累积投票制。 独立董事与非独立董事的表决应 当分别进行。 董事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围 内，按照拟选任的人数，经提名委员会 资格审查通过后，由董事会依据法律、 法规和本章程的规定提出董事候选人 名单，经董事会决议通过后，由董事会 以提案的方式提请股东会选举表决； （二）持有或合计持有公司百分之 一以上有表决权股份的股东可以向公 司董事会提出董事候选人，但提名的人 数和条件必须符合法律、法规和本章程 的规定，并且不得多于拟选人数，董事 会应当将上述股东提出的候选人提交 股东会审议； （三）公司董事会、单独或合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股 东有权提名独立董事候选人； （四）如本公司职工人数为三百人 以上的，应有一名职工代表董事。职工 代表董事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议； （五）股东会选举或更换董事时， 对得票数超过出席会议的股东所持表 决权过半数的董事候选人、独立董事候 选人按得票多少决定是否当选；得票不 足出席会议的股东所持表决权过半数 的董事候选人、独立董事候选人不得当 选。提名人在提名董事候选人之前应当 取得该候选人的书面承诺，确认其接受 提名，并承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事的职责。 本条前款所称累积投票制是指股 东会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。具体操作规则如 下： （一）与会每个股东在选举董事时 可以行使的有效投票权总数，等于其所 持有的有表决权的股份数乘以待选董
（一）与会每个股东在选举董事或 者监事时可以行使的有效投票权总数， 等于其所持有的有表决权的股份数乘 以待选董事或者监事的人数； （二）每个股东可以将所持股份的 全部投票权集中投给一位候选董事或 者监事，也可分散投给任意的数位候选 董事或者监事； （三）每个股东对单个候选董事、 监事所投的票数可以高于或低于其持 有的有表决权的股份数，并且不必是该 股份数的整倍数，但其对所有候选董事 或者监事所投的票数累计不得超过其 持有的有效投票权总数； 投票结束后，根据全部候选人各自 得票的数量并以拟选举的董事或者监 事人数为限，在获得选票的候选人中从 高到低依次产生当选的董事或者监事。 董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。	事的人数； （二）每个股东可以将所持股份的 全部投票权集中投给一位候选董事，也 可分散投给任意的数位候选董事； （三）每个股东对单个候选董事所 投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整倍数，但其对所有候选董事所投的 票数累计不得超过其持有的有效投票 权总数； 投票结束后，根据全部候选人各自 得票的数量并以拟选举的董事人数为 限，在获得选票的候选人中从高到低依 次产生当选的董事。
第八十一条除累积投票制外，股 东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。	第八十七条除累积投票制外，股 东会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或 不予表决。
第八十二条 股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时， 不会对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。
第八十四条股东大会采取记名方 式投票表决。	第九十条股东会采取记名方式投 票表决。
第八十五条股东大会对提案进行 表决前，应当推举2名股东代表参加计 票、监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 ……	第九十一条股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 ……
第八十六条股东大会现场结束时	第九十二条股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务商等相关各方对表决情况均负 有保密义务。	不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 商等相关各方对表决情况均负有保密 义务。
第八十七条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：……	第九十三条出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：……
第八十九条股东大会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过 各项决议的详细内容。	第九十五条股东会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。
第九十条提案未获通过，或者本 次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提 示。	第九十六条提案未获通过，或者 本次股东会变更前次股东会决议的，应 当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十一条股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间在本次股东大会通过之日。	第九十七条股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事就任时间为本次 股东会审议通过之日。
第九十二条股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施 具体方案。	第九十八条 股东会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东会结束后两个月内实施 具体方案。
第五章 董事会 第一节 董事 第九十三条公司董事为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的；自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年；	第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第九十九条公司董事为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的；自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； ……公司解除其职务。	企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； ……公司解除其职务，停止其履 职。
第九十四条董事由股东大会选举 或更换，任期3年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东 大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之 日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选 董事就任前，原董事仍应继续按照有关 法律、行政法规、部门规章和公司章程 的规定，忠实履行董事职务，维护公司 利益。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。	第一百条董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。
第九十五条董事应当遵守法律、 法规和公司章程的规定，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保；	第一百〇一条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第九十六条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： …… （二）公平对待所有股东； …… （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； ……	第一百〇二条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （二）应公平对待所有股东； …… （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； ……
第九十七条董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。	第一百〇三条董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。
第九十八条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生 的缺额后方能生效，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前述情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百〇四条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在两个交易日内披露 有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。
第九十九条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在自辞职 生效之日起或者任期届满之日起一年 内仍然有效。	第一百〇五条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，自辞任生效之日起或者 任期届满之日起一年内仍然有效。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
	第一百〇六条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。无正 当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇一条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条独立董事应当按照 法律、行政法规、部门规章及本章程履 行职责。
第一百〇三条公司设董事会，对 股东大会负责。	第一百〇九条公司设董事会，董 事会由七名董事组成，设董事长一人。 董事长由董事会以全体董事的过半数
	选举产生。
第一百〇四条董事会由7名董事 组成，其中独立董事3名，设董事长1 人。
第一百〇五条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； …… （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； …… （七）拟订公司重大收购、回购本 公司股票或者合并、分立、变更公司形 式、解散的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、对外 借款、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、重大合同、关联交易、对外捐赠 等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总裁、副 总裁、财务总监等高级管理人员； …… （十二）制订公司章程的修改方 案； …… （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十六）法律、法规或公司章程规 定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士， 审计委员会成员应当为不在公司担任	第一百一十条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； …… （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； …… （九）决定聘任或者解聘公司经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； …… （十一）制订本章程的修改方案； …… （十三）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报 并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他职 权。
高级管理人员的董事。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。
第一百〇六条公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇七条公司董事会应当对 公司治理机制是否给所有的股东提供 合适的保护和平等权利，以及公司治理 结构是否合理、有效等情况进行讨论、 评估。	第一百一十一条公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇八条董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程附件，由董 事会拟定，股东大会批准。	第一百一十二条董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程附件，由董 事会拟定，股东会批准。
第一百〇九条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 第一百一十条董事会设董事长1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。	第一百一十三条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 （一）本条所称交易包括下列事 项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（购买低风险银行理 财产品的除外）； 3、转让或受让研发项目； 4、签订许可使用协议； 5、提供担保（含对控股子公司担 保等）； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权、债务重组； 10、提供财务资助（含有息或者无 息借款、委托贷款等）； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认购权等）； 12、证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品 或商品等与日常经营相关的交易行为。
	（二）公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以 上； 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占公司市值的10% 以上； 4、交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10％ 以上，且超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上， 且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 （三）公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的50%以 上； 2、交易的成交金额占公司市值的 50％以上； 3、交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占公司市值的50% 以上； 4、交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％ 以上，且超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上， 且超过500万元；
	6、交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上， 且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 （四）公司发生财务资助交易事 项，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一 的，还应当在董事会审议通过后提交股 东会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资 产的10%； 4、证券交易所或者本章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内 的控股子公司，且该控股子公司其他股 东中不包含公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可以免于适用本款规 定。 （五）公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）达到下列标准之一 的，应当经全体独立董事过半数同意后 履行董事会审议程序： 1、与关联自然人发生的成交金额 在30万元以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占 公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300万元。 （六）公司与关联人发生的交易金 额（提供担保除外）占公司最近一期经 审计总资产或市值1%以上的交易，且超 过3,000万元，应提交股东会审议。
第一百一十一条董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议；	第一百一十四条董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议；
……	……
第一百一十二条公司董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十五条公司董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数 的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前由专人、传真或邮件方 式通知全体董事和监事。经董事长同意 董事可以电话、视频方式出席会议。	第一百一十六条董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十四条代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。	第一百一十七条代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：专人、传真 或邮件方式；通知时限为：提前3日（不 包括会议当日）。	第一百一十八条董事会召开临时 董事会会议的通知方式为邮件方式；通 知时限为：提前三日（不包括会议当 日）。
第一百一十七条董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过。董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的2/3以上董事同 意。 ……	第一百二十条董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 ……
第一百一十八条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。	第一百二十一条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东会审议。
第一百一十九条董事会决议表决 方式为：举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式进行并 作出决议，并由参会董事签字交董事会 保存。	第一百二十二条董事会会议可以 现场会议或电子通信方式召开，可以采 用举手或书面投票方式进行表决。
第一百二十条董事会会议应当由 董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。委托 书应当载明代理人的姓名，代理事项、 权限和有效期限，并由委托人签名。 ……	第一百二十三条董事会会议，应 当由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或者盖章。 ……
第一百二十一条董事会应当对会 议所议事项的决定制作会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保管期限为10年。 董事应当在董事会决议上签字并 对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程，致使公司遭 受损失的，参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记 载。	第一百二十四条董事会应当对会 议所议事项的决定制作成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保管期限不少于十年。
第一百二十三条董事会下设审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、战略与发展委员会四个专门委员 会。审计委员会和薪酬与考核委员会委 员应为单数，并不得少于三名，委员中 应当有半数以上的独立董事，并由独立 董事担任召集人。审计委员会的召集人 应为会计专业人士。战略委员会中应当 至少有一名独立董事。专门委员会委员 由董事会选举产生，工作制度由董事会 制定。根据实际需要，经股东大会审议 通过，董事会可设立其他专门委员会。
	第三节 独立董事 第一百二十六条独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。
	第一百二十七条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董 事：
	（一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
	第一百二十八条担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他
	有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
	第一百二十九条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
	第一百三十条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。
	独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
	第一百三十一条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
	第一百三十二条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百三 十一条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
	第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
	第一百三十四条审计委员会成员 为三名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事两名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。
	第一百三十五条审计委员会负责
	审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
	第一百三十六条审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
	第一百三十七条公司董事会设置 战略、提名、薪酬与考核委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制 定。
	第一百三十八条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监
	会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
	第一百三十九条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第六章 总经理及其他高级管理 人员 第一百二十四条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、财务总监及董事会聘 任的其他人员为公司高级管理人员。	第六章 高级管理人员 第一百四十条公司设经理一名， 由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副经理，由董事会决定聘任 或者解聘。
第一百二十五条本章程第九十四 条中规定不得担任公司董事的情形同 时适用于总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠 实义务和第九十七条第（四）、（五） （六）项关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。	第一百四十一条本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百二十六条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。	第一百四十二条在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条总经理每届任期	第一百四十三条经理每届任期三
3年，总经理连聘可以连任。	年，经理连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会 负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； ……总经理列席董事会会议。	第一百四十四条经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； ……经理列席董事会会议。
第一百二十九条总经理应制订总 经理工作细则，报董事会批准后实施。	第一百四十五条经理应制订经理 工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。	第一百四十六条经理工作细则包 括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。
第一百三十一条总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳动合同规定。	第一百四十七条经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳 动合同规定。
第一百三十二条其他高级管理人 员由董事会聘任或解聘，协助总经理开 展工作，对总经理负责。 董事会可聘任董事会秘书负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理等事宜，以 及公司的信息披露事务。董事会秘书应 遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。	第一百四十八条其他高级管理人 员由董事会聘任或解聘，协助经理开展 工作，对经理负责。 第一百四十九条公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事 第一百三十五条本章程第九十四 条关于不得担任董事的情形同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百三十七条监事每届任期3 年，监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条监事任期届满未 及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当按照有关 法律、法规和公司章程的规定，履行监 事职责。 第一百三十九条监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署书面确认意见。 第一百四十条监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条监事不得利用其 关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条公司设监事会。 监事会由3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。 监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于1/3。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、总经理和其他高级 管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，所需合理的费用由公司承担。 第一百四十五条监事会每6个月 至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会决议应当经半 数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事 会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第一百四十七条监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有 权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案，保管期限为10年。 第一百四十八条监事会会议通知 包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会 议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第一百五十条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十三条公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起两个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会 计账册外，不另立会计账册。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十四条公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。…… 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。…… 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。……	第一百五十五条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。…… 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。…… 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。……
第一百五十三条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。	第一百五十六条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十四条股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或	第一百五十七条公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年
股份）的派发事项。	中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在两个月内完成股利（或股份）的派 发事项。
第一百五十五条公司本着同股同 利的原则，在每个会计年度结束时，由 公司董事会根据当年的经营业绩和未 来的生产经营计划提出利润分配方案 和弥补亏损方案，经股东大会审议通过 后予以执行。 （一）公司利润分配的原则 公司充分考虑对投资者的回报，每 年按母公司当年实现的可供分配利润 的规定比例向股东分配股利；公司实行 持续、稳定的利润分配政策，重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展。公司管理层、董事会应根 据公司盈利状况和经营发展实际需要 等因素制订利润分配预案。利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利。公司优 先采取现金分红的利润分配方式。在保 证现金分红比例的前提下，考虑到公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素，公司可以采取股票股利的方式进 行利润分配。 （三）利润分配期间间隔 公司经营所得利润将首先满足公 司经营需要，在满足公司正常生产经营 资金需求的前提下，原则上每年度进行 利润分配。公司可以进行中期分红。 （四）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司在当年盈利且累计未分配利 润为正的情况下，采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的10%。 在不影响公司正常经营前提下，最 近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润 的30%。	第一百五十八条公司的利润分配 政策 （一）公司利润分配原则 公司充分考虑对投资者的回报，每 年按公司当年实现的可供分配利润的 规定比例向股东分配股利。公司实行持 续、稳定的利润分配政策，重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展。公司管理层、董事会根据公 司盈利状况和经营发展实际需要等因 素制订利润分配预案。利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。 （二）利润分配的方式 公司优先采取现金分红的利润分 配方式，并可以采取现金、股票或者现 金与股票相结合的方式分配股利。在保 证现金分红比例的前提下，考虑到公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素，公司可以采取股票股利的方式进 行利润分配。 （三）利润分配期间间隔 在满足公司正常生产经营资金需 求的前提下，原则上每年度进行利润分 配。公司可以进行中期分红。 （四）公司发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、每股净资产偏高、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时。 （五）公司发放现金股利的条件 公司在当年盈利且累计未分配利 润为正、审计机构对公司的该年度或半 年度财务报告出具无保留意见的审计 报告的情况下，优先采取现金方式分配 股利。 （六）公司现金股利政策目标为剩 余股利，具体如下： 公司在当年盈利且累计未分配利 润为正且保证公司能够持续经营和长
存在下述情况之一时，公司当年可 以不进行现金分红或现金分红比例可 以低于当年实现的可分配利润的10%： （1）当年实现的每股可供分配利 润低于0.1元； （2）公司未来12个月内存在重大 投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。重大投资计划 或重大现金支出是指公司未来十二个 月内对外投资、收购资产或购买设备累 计支出超过公司最近一期经审计的合 并报表净资产的10%，且绝对金额超过 3,000万元； （3）当年经审计资产负债率（母 公司）超过70%； （4）审计机构对公司该年度财务 报告出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告。 公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，提出差异化的 现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 2、股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在满足上述现金分	期发展的前提下，如无重大资金支出安 排的情况下，每年以现金方式分配的利 润一般不少于当年实现的可分配利润 的百分之十。 在不影响公司正常经营前提下，任 何三个连续年度内，以现金方式累计分 配的利润一般不少于该三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，提出差异化的 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到百分之二十； 4、公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 （七）当公司出现以下情形之一 的，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见； 2、公司期末资产负债率高于百分 之七十； 3、公司当年度经营性现金流量净 额或者现金流量净额为负数； 4、法律法规及本章程规定的其他 情形。 （八）当公司出现以下情形之一 的，可以不进行现金分配： 1、公司当年度经营性现金流量净 额或者现金流量净额为负数； 2、公司未来十二个月内存在重大
红的条件下，采用发放股票股利方式进 行利润分配。股票股利分配可以单独实 施，也可以结合现金分红同时实施。 （五）利润分配的决策机制和程序 1、公司管理层根据公司盈利情况、 资金需求以及股东回报规划，合理提出 利润分配建议和预案，然后由公司董事 会审议制定利润分配方案。公司独立董 事应发表独立意见，监事会对利润分配 方案进行审议。 公司董事会在制定利润分配方案 时，应就利润分配方案的合理性进行充 分讨论，形成专项决议，并经董事会、 监事会审议通过后提交股东大会审议。 2、股东大会对利润分配方案审议 前,公司应通过电话、传真、网络互动 平台等多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 3、股东大会在审议利润分配方案 时，须经出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上 通过。如股东大会审议发放股票股利或 以公积金转赠股本的方案的，须经出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。公司在 召开股东大会审议利润分配方案时，可 以采取为股东提供网络投票表决的方 式、邀请中小股东参会等多种形式，充 分保障广大股东尤其是中小股东的权 利。 4、监事会应对董事会和管理层执 行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。 5、公司应在定期报告中详细披露 利润分配方案制定和执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完 备，独立董事是否尽职履责，中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。对现 金分红政策进行调整或变更的，还需详 细说明调整或变更的条件及程序是否	投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。重大投资计划 或重大现金支出是指公司未来十二个 月内对外投资、收购资产或购买设备累 计支出超过公司最近一期经审计的合 并报表净资产的百分之十，且绝对金额 超过三千万元； 3、董事会认为不适宜现金分红的 其他情形。 （九）公司年度报告期内盈利且未 分配利润为正，未进行现金分红或者拟 分配的现金红利总额与当年净利润之 比低于30%的，公司董事长、经理、财 务负责人等高级管理人员应当在年度 报告披露之后、年度股东会股权登记日 之前，在公司业绩发布会中就现金分红 方案相关事宜予以重点说明。如未召开 业绩发布会的，应当通过现场、网络或 其他有效方式召开说明会，就相关事项 与媒体、股东特别是持有公司股份的机 构投资者、中小股东进行沟通和交流， 及时答复媒体和股东关心的问题。
	第一百五十九条利润分配的决策 程序和机制 （一）公司管理层根据公司盈利情 况、资金需求以及股东回报规划，合理 提出利润分配建议和预案，然后由公司 董事会审议制定利润分配方案，在董事 会审议通过后提交股东会审议。 （二）公司在拟定现金分红方案时 应当听取有关各方的意见，包括但不限 于通过公开征集意见、召开论证会、电 话、邮件等方式，与股东特别是持有公 司股份的机构投资者、中小股东就现金 分红方案进行充分讨论和交流，涉及股 价敏感信息的，公司还应当及时进行信 息披露。 （三）公司股东会对利润分配方案 进行审议前，将通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，除安排 在股东会上听取股东的意见外，还通过 股东热线电话、投资者关系互动平台等 方式主动与股东特别是中小股东进行
合规等内容。 （六）利润分配政策调整的条件及 程序 1、利润分配政策调整的条件 公司应严格执行章程确定的现金 分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。确有必要对章程确定 的现金分红政策进行调整或者变更的， 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营 状况发生较大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整。调整后的利润分配政 策以保护广大股东尤其是中小股东的 权益为出发点。 2、利润分配政策调整的程序 公司调整利润分配政策应由董事 会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告，经独立董事审核并 发表独立意见，并董事会、监事会审议 通过后提交股东大会审议，经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。股东大会审议利润分配政策调 整方案时，公司应为股东提供网络投票 方式。 （七）在满足现金分红条件而公司 董事会未提出现金分红方案时，公司董 事会应在年度报告中就不进行现金分 红的原因，公司留存利润的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明，经 独立董事发表独立意见后依法公开披 露。同时，公司应在年度报告披露后、 年度股东大会召开前，在公司业绩发布 会中就现金分红方案相关事宜予以重 点说明。如未召开业绩发布会的，应当 通过现场、网络或其他有效方式召开说 明会，就相关事项与媒体、股东特别是 持有公司股份的机构投资者、中小股东 进行沟通和交流,及时答复媒体和股东 关心的问题。 （八）存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。	沟通和交流，及时答复中小股东关心的 问题，并在股东会召开时为股东提供网 络投票方式。 （四）股东会在审议利润分配方案 时，须经出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通 过。如股东会审议发放股票股利或以公 积金转赠股本的方案的，须经出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 （五）审计委员会应对董事会和管 理层执行公司分红政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督。 （六）利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的 现金分红政策以及股东会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章程 确定的现金分红政策进行调整或者变 更的，应当满足本章程规定的条件，经 过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东会审议利润分 配政策调整或者变更方案时，公司应根 据证券交易所的有关规定提供网络或 其他方式为公众投资者参加股东会提 供便利。
第一百五十六条公司根据需要实	第一百六十条公司实行内部审计
行内部审计制度，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。	制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。 第一百六十一条公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百六十二条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。 第一百六十三条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十四条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十五条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。	第一百六十六条 公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师 事务所由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十七条公司聘用、解聘 会计师事务所，由股东会决定。董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第一百六十一条会计师事务所的 审计费用由股东大会决定。	第一百六十九条会计师事务所的 审计费用由股东会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前30天事 先通知会计师事务所，会计师事务所有 权向股东大会陈述意见。会计师事务所 提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 有无不当情形。	第一百七十条公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，公司股东会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向
	股东会说明公司有无不当情形。
第一百六十三条公司的通知以下 列形式发出：…… （四）以传真方式进行。	第一百七十一条公司的通知以下 列形式发出：…… （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司召开股东大 会的会议通知，应当以公告的方式进 行。	第一百七十二条 公司发出的通 知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条公司召开董事会 的会议通知，以专人、传真或邮件送出 方式进行。	第一百七十三条公司召开股东会 的会议通知，以公告进行。公司召开董 事会的会议通知，以专人、邮件方式进 行。
第一百六十六条公司召开监事会 的会议通知，以专人、邮件或传真送出 方式进行。
第一百六十七条 通知的送达方 式： （一）公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章） 被送达人签收日期为送达日期； （二）公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第3个工作日为送达 日； （三）公司以传真方式送出的，收 件方收到传真后将送达回证以传真方 式送回公司，公司收到传真的时间为送 达时间； （四）公司以电子邮件送出的，以 电子邮件发出时间为送达时间； （五）公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百七十四条公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或者盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日 期；公司通知以电子邮件送出的，电子 邮件发出之日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。
第一百六十八条因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不因此无效。	第一百七十五条因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不仅因此无效。
第一百六十九条公司在中国证监 会指定的媒体范围内，指定至少一份报 纸及一个网站作为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。董事会有权决 定调整确定的公司信息披露媒体，但应 保证所指定的信息披露媒体符合中国 证监会规定的资格与条件。	第一百七十六条公司在符合中国 证监会规定条件的媒体披露公司公告 和其他需要披露的信息。
	第一百七十八条公司合并支付的 价款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议，但本章程另有规
	定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十一条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	第一百七十九条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在报纸上或国家企业信用信息公 示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
第一百七十三条……公司分立， 应当编制资产负债表和财产清单。公司 自股东大会作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内公告。	第一百八十一条……公司分立， 应当编制资产负债表和财产清单。公司 自作出分立决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在报纸上或国家企 业信用信息公示系统公告。
第一百七十五条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	第一百八十三条公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上或国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知之日 起三十日内，未接到通知的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
	第一百八十四条公司依照本章程 第一百五十六条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十三条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在报纸上或国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累
	计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
	第一百八十五条违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
	第一百八十六条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十七条公司因下列原因 解散：…… （二）股东大会决议解散；…… （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。	第一百八十八条公司因下列原因 解散：…… （二）股东会决议解散；…… （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司百分之十以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
第一百七十八条公司有本章程第 一百七十七条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第一百八十九条公司有本章程第 一百八十八条第（一）项、第（二）项 情形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第一百七十九条公司因有本章程 第一百七十七条第（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	第一百九十条公司因有本章程第 一百八十八条第（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内组成清算组进行 清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百八十条清算组在清算期间 行使下列职权：…… （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产；……	第一百九十一条清算组在清算期 间行使下列职权：…… （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产；……
第一百八十一条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债 权。……	第一百九十二条清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上或国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知之 日起三十日内，未接到通知的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债 权……
第一百八十二条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会 或者有关主管机关确认。……	第一百九十三条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东会或 者人民法院确认。……
第一百八十三条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，认为公司财产不足清偿债务的，应 当向人民法院申请宣告破产。公司经人 民法院宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。	第一百九十四条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第一百八十四条清算结束后，清 算组应当制作清算报告，以及清算期间 收支报表和财务账册，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司，公告公司终止。	第一百九十五条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。
第一百八十五条清算组人员应当 忠于职守，依法履行清算义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百九十六条清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条有下列情形之一 的，公司应当修改章程：…… （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十八条有下列情形之一 的，公司将修改章程：…… （三）股东会决定修改章程。
第一百八十八条股东大会决议通 过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记 事项的，依法办理变更登记。	第一百九十九条股东会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。
第一百八十九条董事会依照股东 大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。章程修改事	第二百条董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。
项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。	第二百〇一条章程修改事项属于 法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。
第一百九十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。	第二百〇二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过百分之五十的 股东；或者持有股份的比例虽然未超过 百分之五十，但其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。	第二百〇五条 本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
	第二百〇七条本章程附件包括股 东会议事规则和董事会议事规则。
第一百九十五条本章程经股东大 会审议通过后，自公司首次公开发行人 民币普通股（A股）股票并在上交所上 市之日起生效。	第二百〇八条本章程经股东会审 议通过后生效。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。（未完）