爱玛科技(603529):北京海润天睿律师事务所关于爱玛科技2025年第二次临时股东大会的法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于爱玛科技集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层 邮政编码：100022 电话：010-65219696 传真：010-88381869 二〇二五年九月 北京海润天睿律师事务所 关于爱玛科技集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 致： 爱玛科技集团股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派杨雪律师、王佩琳律师出席公司2025年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、经本所律师审查，2025年8月22日，公司经第五届董事会第三十四次会议作出了召开2025年第二次临时股东大会的决议，并以公告形式向全体股东发出了召开股东大会的通知，该通知已于2025年8月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》并公告于上海证券交易所网站上。 2、本次股东大会于2025年9月9日14：30时在天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层会议室召开，董事长张剑先生及副董事长段华女士因工作原因不能履行职务，会议由董事会半数以上董事共同推举王春彦先生主持,本次会议主持人的推举程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年9月9日）的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年9月9日）的9:15—15:00。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。 二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 1、根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、上海证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，公司本次股东大会现场出席表决及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计374人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数 618,125,366股，占公司有表决权股份总数的 71.1267%。公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。 2、本次股东大会由公司董事会召集。 经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的审议事项、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。 （1）现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。 （2）网络投票：公司通过上海证券交易所交易系统投票平台和股东大会互联网投票平台向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，上海证券交易所股东大会网络投票系统提供了本次网络投票的表决权总数和投票表决统计数。 （二）本次股东大会表决结果 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会逐项审议了如下议案： 1、审议通过了关于取消监事会、变更注册资本并重新制定《公司章程》的议案 表决情况：同意617,621,456股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9184%；反对 415,600股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0672%；弃权 88,310股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0144%。 本议案为特别决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过 2、逐项审议通过了关于修订部分公司内部治理制度的议案 2.01关于修订《股东会议事规则》的议案 表决情况：同意608,843,623股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 98.4984%；反对 9,207,233股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 1.4895%；弃权 74,510股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0121%。 2.02关于修订《董事会议事规则》的议案 表决情况：同意608,842,023股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 98.4981%；反对 9,207,233股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 1.4895%；弃权 76,110股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0124%。 2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决情况：同意608,840,423股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 98.4978%；反对 9,207,333股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 1.4895%；弃权 77,610股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0127%。 2.04关于修订《关联交易管理办法》的议案 表决情况：同意608,842,823股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 98.4982%；反对 9,207,733股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 1.4896%；弃权 74,810股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0122%。 2.05关于修订《对外担保管理办法》的议案 表决情况：同意608,841,623股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 98.4980%；反对 9,206,933股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 1.4894%；弃权 76,810股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0126%。 2.06关于修订《对外投资管理办法》的议案 表决情况：同意608,841,623股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 98.4980%；反对 9,207,833股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 1.4896%；弃权 75,910股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0124%。 2.07关于修订《募集资金专项存储与使用管理制度》的议案 表决情况：同意608,840,323股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 98.4978%；反对 9,208,833股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 1.4898%；弃权 76,210股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0124%。 2.08关于修订《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案 表决情况：同意608,840,723股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 98.4979%；反对 9,210,733股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 1.4901%；弃权 73,910股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0120%。 本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 3、审议通过了关于第六届董事会非独立董事2025年度薪酬的议案 表决情况：同意617,616,056股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9176%；反对 421,600股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0682%；弃权 87,710股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0142%。 出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 18,485,596股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.3187%；反对 421,600股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.2195%；弃权87,710股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4618%。 本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 4、审议通过了关于第六届董事会独立董事津贴的议案 表决情况：同意617,610,456股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9166%；反对 425,400股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0688%；弃权 89,510股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0146%。 出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 18,479,996股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.2892%；反对 425,400股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.2395%；弃权89,510股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4713%。 本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 5、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案 表决情况：同意617,495,638股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8981%；反对 544,118股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0880%；弃权 85,610股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0139%。 出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 18,365,178股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的96.6847%；反对 544,118股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.8645%；弃权85,610股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4508%。 本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 6、审议了关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案（累积投票制） 6.01选举张剑先生为公司第六届董事会非独立董事 表决情况：同意613,526,566股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.2560%；其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决结果为：同意 14,396,106股，占出席会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数75.7892%。 根据表决结果，张剑先生当选公司第六届董事会非独立董事。 6.02选举段华女士为公司第六届董事会非独立董事 表决情况：同意612,460,579股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.0835%；其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决结果为：同意 13,330,119股，占出席会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数70.1773%。 根据表决结果，段华女士当选公司第六届董事会非独立董事。 6.03选举张格格女士为公司第六届董事会非独立董事 表决情况：同意613,513,891股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.2539%；其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决结果为：同意 14,383,431股，占出席会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数75.7225%。 根据表决结果，张格格女士当选公司第六届董事会非独立董事。 6.04选举高辉先生为公司第六届董事会非独立董事 表决情况：同意613,533,653股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.2571%；其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决结果为：同意 14,403,193股，占出席会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数75.8266%。 根据表决结果，高辉先生当选公司第六届董事会非独立董事。 6.05选举彭伟先生为公司第六届董事会非独立董事 表决情况：同意613,446,412股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.2430%；其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决结果为：同意 14,315,952股，占出席会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数75.3673%。 根据表决结果，彭伟先生当选公司第六届董事会非独立董事。 7、审议了关于选举公司第六届董事会独立董事的议案（累积投票制） 7.01选举孙明贵先生为公司第六届董事会独立董事 表决情况：同意616,137,907股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.6784%；其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决结果为：同意 17,007,447股，占出席会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数89.5368%。 根据表决结果，孙明贵先生当选公司第六届董事会独立董事。 7.02选举刘俊峰先生为公司第六届董事会独立董事 表决情况：同意613,433,221股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.2409%；其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决结果为：同意 14,302,761股，占出席会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数75.2978%。 根据表决结果，刘俊峰先生当选公司第六届董事会独立董事。 7.03选举马军生先生为公司第六届董事会独立董事 表决情况：同意613,477,633股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.2480%；其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决结果为：同意 14,347,173股，占出席会议 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数75.5316%。 根据表决结果，马军生先生当选公司第六届董事会独立董事。 本所律师经审查认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知中列明的事项完全一致，没有新增或修改列入会议议程的提案，符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 (本页以下无正文，下接签署页) 中财网
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