福昕软件(688095):兴业证券关于福昕软件以非货币性资产向参股公司增资暨部分募投项目资产间接转让的核查意见
关于福建福昕软件开发股份有限公司以非货币性资产向参股公 司增资暨部分募投项目资产间接转让的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）首次公开发行并上市的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，对福昕软件拟以非货币性资产向参股公司增资暨部分募投项目资产间接转让的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次增资概述 北京鸿文系一家专注于流式文档软件核心技术研发的厂商，致力于为企业提供全面、专业的流式文档解决方案。其创始团队成员皆拥有资深的流式文档领域工作背景，沉淀了丰富的流式文档研发经验。在创始团队带领下，北京鸿文已形成了独立自主的研发能力和良好的流式文档核心技术储备。 基于公司聚焦自身版式文档业务所需以及双方在文档领域的协同性考虑，公司拟以非货币性资产，即福昕流式文档相关技术的知识产权出资，向北京鸿文投资人民币710.00万元，认购其新增注册资本18.8291万元，对应北京鸿文增资完成后12.1575%的股权。 公司已通过下属的投资基金海峡昕盛持有北京鸿文25.7264%的股权。本次增资完成后，公司及海峡昕盛合计持有北京鸿文34.7562%的股权，北京鸿文仍为公司的参股公司。 公司于2025年9月9日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于以非货币性资产向参股公司增资暨部分募投项目资产间接转让的议案》。本事项尚需提交股东大会审议。 亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项预计不存在重大法律障碍。 二、本次增资涉及间接转让部分募投项目实施情况和实现效益情况 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,204.00万股，每股发行价格人民币238.53元，募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元，扣除发行费用人民币285,422,606.33元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。 上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月4日出具了华兴所（2020）验字G-003号的《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。 （二）募集资金投资项目情况 截至2025年6月30日，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元
2、上表募集资金投资总额金额超过实际募集资金净额的部分为超募资金现金管理收益，其为公司财务部初步核算的数据，具体金额以公司实际收到的利息为准。 （三）本次增资涉及间接转让的部分募投项目实施进展 福昕流式文档相关技术涉及公司两项募投项目，其一系PDF产品研发及升级项目在PDFEditor产品线方向实施的部分内容，即通过不断升级产品研发，满足国内外客户的业务需求，以更适应主流及国产操作系统的使用；其二系智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目在文档数据提取引擎研发方向实施的部分内容，即通过整合PDF文档解析、表格侦测、版面分析、大语言模型等技术，实现将非结构化的文档转换为结构化的数据，赋能智能问答、文档内容总结、保版翻译、自动生成书签等AI助手功能，同时也赋能文档阅读和编辑体验的进一步提升。 公司于2023年7月7日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，以及2023年7月24日召开的公司2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金人民币27,801.47万元投资建设“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”。智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目尚在实施中，截至2025年3月31日，本次所涉知识产权的相关募集资金已投入完毕。 2023年7月24日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至2023年6月30日，PDF产品研发及升级项目已投资完成，达到预定可使用状态，同意PDF产品研发及升级项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。 截至本核查意见出具日，福昕流式文档相关技术已集成到PDFSDK产品中对市场发布，开发者调用PDFSDK接口能够实现流式文档转换为版式文档，转换的版面一致性达到较高水平。上述业务共计使用募集资金525.61万元，具体使用情况如下： 单位：人民币万元
（四）本次增资涉及间接转让的部分募投项目效益情况 公司将上述通过募投项目投入形成的福昕流式文档相关技术以评估作价710.00万元投入北京鸿文，本次交易完成将确认相应的资产处置收益。前述收益并未给公司带来现金流入，也不会产生额外的现金支出。 三、投资标的基本情况 （一）交易标的基本情况 企业名称：北京鸿文时代科技有限公司 统一社会信用代码：91110108MA01L2L95G 成立时间：2019年6月27日 注册地址：北京市海淀区永澄北路2号院1号楼4层A4326 法定代表人：谢丹 注册资本：136.0470万元 经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；销售自行开发的产品；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要财务数据： 单位：人民币元
（二）增资前后的股权结构及出资方式 1、增资前
（一）标的公司评估情况 公司委托福州和道资产评估有限公司（以下简称“和道资产评估”）对标的公司进行评估并出具了《北京鸿文时代科技有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（和道评估评报字[2025]资0198号）。 本次评估的基准日为2025年3月31日，评估对象为北京鸿文股东全部权益于评估基准日的市场价值，评估范围为北京鸿文申报的资产及负债。本次评估结论及其分析如下： 截至评估基准日2025年3月31日，北京鸿文的总资产、负债和净资产的账面价值分别为3,448,288.84元、272,666.55元和3,175,622.29元。 （1）采用资产基础法（成本法）评估的评估结果 被评估单位的各项资产及负债按资产基础法（成本法）评估后，汇总而得的评估结果如下：总资产评估值为3,201,144.60元，总负债的评估值为235,592.82元，股东全部权益价值评估值为2,965,551.78元，评估减值210,070.51元，增值率为-6.62%。 （2）采用收益法评估的评估结果 经采用收益法评估，截至评估基准日，北京鸿文股东全部权益评估值为人民币51,300,000.00元，评估增值48,124,377.71元，增值率1515.43%。 （3）评估结果分析及最终评估结论 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高48,334,448.22元，高1629.86%。两种评估方法差异的原因主要是：成本法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力，整体资产是由单项资产构成的，但却不是单项资产的简单加总。企业中的各类单项资产，需要投入大量的人力资产以及规范的组织结构来进行正常的生产经营，成本加和法显然无法反映组织这些单项资产的人力资产及企业组织的价值。因此，采用成本法确定企业评估值，仅仅包含了有形资产和可确指无形资产的价值，无法体现作为不可确指的无形资产——商誉。同时，成本法不能充分体现企业价值评估的评价功能。企业价值本来可以通过对企业未来的经营情况、收益能力的预测来进行评价。而成本法只是从资产购建的角度来评估企业的价值，没有考虑企业的运行效率和经营业绩，在这种情况下，假如同一时期的同一类企业的原始投资额相同，则无论其效益好坏，评估值都将趋向一致。这个结果是与市场经济的客观规律相违背的。 因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即被评估单位于评估基准日的所有者权益价值最终评估结论为5,130.00万元。 （二）公司拟投资所涉及的非货币性资产评估情况 公司委托和道资产评估对本次拟对外投资所涉及的其拥有的非货币性资产进行了评估，并出具《福建福昕软件开发股份有限公司拟以非货币性资产出资涉及的其持有的福昕流式文档核心技术价值资产评估报告》（和道评估评报字[2025]资0183号）。 本次评估的基准日为2025年3月31日，评估对象和范围为公司持有的福昕流式文档相关技术。本次评估结论及其分析如下： 福昕流式文档相关技术是可以跨平台运行的流式文档处理底层技术，开发的技术已经被集成到PDFSDK产品中，开发者调用PDFSDK的接口能够实现将流式文档转换为版式文档。 本次评估采用成本法进行评估，纳入本次评估范围的公司持有的福昕流式文档相关技术于评估基准日的评估值为人民币710.00万元。 （三）定价的公平合理性分析 以前述估值为基础，结合标的公司的资产、收入、利润等主要财务数据情况及所处行业发展前景、市场空间等，各方就增资定价进行了谨慎协商并达成一致意见。本次定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 五、增资协议的主要内容 （一）协议主体 现有股东1：北京毕昇小伙伴们科技中心（有限合伙） 现有股东2：福州海峡昕盛创业投资合伙企业（有限合伙） 现有股东3：福鸿同创（北京）信息咨询中心（有限合伙） 投资方：福建福昕软件开发股份有限公司 标的公司：北京鸿文时代科技有限公司 创始人团队：北京鸿文的创始人团队 （二）增资方案 公司依据协议约定以价值人民币710.00万元的非货币性资产福昕流式文档相关技术的知识产权出资，认购北京鸿文新增注册资本18.8291万元，对应北京鸿文本次增资完成后12.1575%的股权，北京鸿文现有股东均放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，北京鸿文的注册资本由136.0470万元增加至154.8761万元。 （三）工商手续及资料移交 协议约定现有股东及标的公司在协议生效之日起三个工作日内，就本次增资办理完成工商变更登记手续，并于工商变更登记手续完成之日起五个工作日内，公司向标的公司移交专有技术资料，并与各方签订《专有技术资料移交确认函》。 （四）权利义务约定 1、投资方有权向标的公司委派1名有投票权董事； 2、投资方享有包括但不限于股权转让限制条款、反稀释条款等股东权利；3、标的公司现有股东、创始人团队及标的公司向投资方作出包括但不限于管理层稳定、商业秘密保护和竞业禁止及其他持续承诺的连带声明、保证及承诺，并承担协议项下的责任。 （五）费用承担 本次增资所产生的费用（如税费、工商变更登记费用）由标的公司承担。 （六）争议解决 1、本协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律。 2、因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，本协议各方应首先通过友好协商方式解决，若各方不能通过友好协商解决争议，应当将上述争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该委员会实施的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 六、对外投资的目的及对公司的影响 （一）本次增资的目的 流式文档在国内具有较高的普及率和应用黏性，市场应用基础扎实。北京鸿文的创始团队成员皆拥有资深的流式文档领域工作背景，沉淀了丰富的流式文档研发经验。历经几年发展，北京鸿文亦形成了独立自主的研发能力和良好的流式文档核心技术储备。 公司本次对北京鸿文增资系基于聚焦自身版式文档业务所需以及双方在文档领域的协同性考虑，通过知识产权导入和资源支持，推动北京鸿文持续开展流式文档相关业务研发，进一步强化其在流式文档内核上的技术优势，促进双方在流式文档与版式文档的协作与融合中实现优势互补。 （二）本次增资对公司的影响 本次增资将赋能北京鸿文的研发能力，有利于加强双方未来的持续合作。 本次以非货币性资产增资系综合考虑了公司发展战略和实际情况，有利于提高公司资金使用效率，符合公司长远发展利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。 在公司以知识产权增资北京鸿文后，双方将进一步协商北京鸿文通过技术授权的方式，持续为公司提供流式文档相关技术在公司版式文档业务上的支持与应用。因此，公司本次以知识产权增资亦不会对公司版式文档业务的开展造成不利影响。 七、履行的审议程序 2025年9月9日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司以非货币性资产向参股公司增资暨部分募投项目资产间接转让的议案》，本议案已经第四届董事会第四次战略决策委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 2025年9月9日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司以非货币性资产向参股公司增资暨部分募投项目资产间接转让的议案》，监事会认为，公司以非货币性资产向参股公司增资暨部分募投项目资产间接转让的事项遵循了公允、合理的原则，符合公司经营、发展需要，公司董事会的表决程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 八、风险提示 北京鸿文主营流式文档软件研发、销售及运营等相关业务，其开展的独立流式文档内核的研发业务尚处于早期阶段，未来可能面临宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，北京鸿文存在业务发展不及预期的风险，可能导致公司存在对外投资收益不及预期的风险。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 本次以非货币性资产向参股公司增资暨部分募投项目资产间接转让的事项是公司结合实际情况所做的经营决策，符合公司经营、发展需要，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。该事项已经第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十五次会议审议通过，并拟将本次交易提交股东大会审议，审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。 综上，保荐机构对本次以非货币性资产向参股公司增资暨部分募投项目资产间接转让的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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