福昕软件(688095):福昕软件2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期、预留授予第二个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书
深圳市南山区前海大道前海嘉里商务中心四期 2栋 1401A室 邮政编码 518054 电话： (86-755) 2155-7000 传真： (86-755) 2155-7099 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 关于福建福昕软件开发股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首 次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的 法律意见书 致：福建福昕软件开发股份有限公司 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2022年限制性股票激励计划（以下或称“本激励计划”）首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期（以下统称“本次归属”）及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”，与本次归属合称“本次归属及作废”）事宜担任专项法律顾问，并出具《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于福建福昕软件开发股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福建福昕软件开发股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）、《福建福昕软件开发股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司相关会议文件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次归属及作废的有关文件资料和事实进行了核查和验证。 本所律师对本法律意见书的出具特作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函或证明、口头证言，公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本次归属及作废有关的中华人民共和国法律（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区法律、澳门特别行政区法律及中国台湾地区法律，以下简称“中国法律”）发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属及作废所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报或公告。 7. 本法律意见书仅供公司本次归属及作废之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》及《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、 本次归属及作废的批准与授权 1. 2022年 8月 19日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2. 2022年 8月 20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征集人就 2022年第二次临时股东大会审议的公司 2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3. 2022年 8月 20日至 2022年 8月 29日，公司内部对 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年 8月 31日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4. 2022年 9月 5日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年 9月 6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5. 2022年 9月 5日，公司召开第三届董事会第三十六次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6. 2023年 7月 7日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 7. 2023年 8月 29日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8. 2023年 9月 15日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行审核并对 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单发表了核查意见。 9. 2024年 6月 20日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。 10. 2024年 10月 29日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议对本次归属及作废相关事项发表了同意的意见并提请董事会审议。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 11. 2025年 6月 20日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。 12. 2025年 9月 9日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议对归属相关事项发表了同意的意见并提请董事会审议。监事会对 2022年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 经核查，本所认为，于本法律意见书出具之日，本次归属及作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《公司章程》《股票激励计划》等有关规定。 二、本次归属的相关事项 1. 根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第三个归属期 根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起 36个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 48个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为 2022年 9月 5日，因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为 2025年 9月 5日至 20262. 根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第二个归属期 根据激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起 24个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为 2023年 8月 29日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为 2025年 8月 29日至 2026年8月 28日。 综上，于本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予限制性股票已进入第三个归属期；预留授予限制性股票已进入第二个归属期。 （二）归属条件成就情况 根据《股票激励计划》《考核管理办法》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关于2021年度及2022年度综合业务额的专项审核报告》（华兴专字【2023】23000850057号）以及《关于2024年度综合业务额的专项审核报告》（华兴专字【2025】24014330059号）、公司的公告文件及公司提供的决议、资料及出具的确认等，并经本所律师适当核查，公司本激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期符合归属条件，具体情况如下： 1. 首次授予部分第三个归属期
2. 预留授予部分第二个归属期
公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议决议本激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分第三个归属期可归属数量为568,098股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的159名激励对象办理归属相关事宜；本激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，预留授予部分第二个归属期可归属数量为124,904股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的52名激励对象办理归属相关事宜。 综上，本所认为，本激励计划首次授予部分已进入第三个归属期、预留授予部分已进入第二个归属期。归属条件已成就，相关归属安排符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《考核管理办法》的相关规定。 三、本次作废的相关事项 根据《股票激励计划》《考核管理办法》的规定、公司提供的决议及说明： 1. 公司本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的限制性股票为562,873股，实际归属股数为516,096股，剩余46,777股已授予的限制性股票因归属期限届满未实际归属而作废。 2. 公司作废处理首次授予部分中2名离职、1名身故人员持有的50,789股限制性股票，以及预留授予中2名离职、1名身故人员持有的11,510股限制性股票。 3. 本激励计划首次授予部分第三个归属期中有41名激励对象个人层面绩效考核未达到“A”和预留授予部分第二个归属期中有17名激励对象个人层面绩效考核未到达“A”，公司作废处理相应不得归属的限制性股票共179,667股。 综上，公司本次作废处理的限制性股票共计288,743股。 经核查，本所认为，公司将上述288,743股限制性股票作废处理，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《考核管理办法》的相关规定。 四、结论意见 综上，于本法律意见书出具之日，本所认为： 1. 公司本次归属及作废已获得现阶段必要的批准和授权。 2. 本激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期，预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期。归属条件已成就，相关归属安排符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《考核管理办法》的相关规定。 3. 公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《考核管理办法》的相关规定。 4. 公司尚需就本次归属及作废履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式叁份。 （以下无正文，为本法律意见书签章页） 中财网
 |