普蕊斯(301257):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2025年9月）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员持有或买卖公司股票行为的申报、披露与监督和管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的所有董事、高级管理人员及本制度第十条规定的自然人、法人或其他组织。 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第四条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。公司董事和高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 第二章 股票买卖禁止行为 第五条 公司董事和高级管理人员凡开设个人股票账户的，要严格管理自己的股票账户，不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖公司的股票。 第六条 公司董事和高级管理人员要严格职业操守和遵守相关法律、法规、规范性文件及本制度，对未经公开披露的公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。 第七条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事和高级管理人员离职后六个月内； （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的； （九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所以及《公司章程》规定的其他情形。 第八条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。 第九条 公司董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第三章 信息申报、披露与监管 第十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为相关主体办理信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第十二条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女及兄弟姐妹等，下同）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户号码、离任职时间等）： （一）董事、高级管理人员在公司首次公开申请股票并上市时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内； （六）深圳证券交易所要求的其他时间。 前款规定的以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十三条 因公司发行股份（包括向不特定对象或特定对象发行股份）、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十四条 公司对董事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第十五条 公司董事、高级管理人员以及持有本公司股份5%以上的股东不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第十六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十八条 公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定； （三）不存在本制度第七条规定情形的说明； （四）深圳证券交易所规定的其他内容。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 减持计划实施完毕后，公司董事和高级管理人员应当在两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予以公告。 公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十九条 深圳证券交易所对公司董事、高级管理人员等主体买卖公司股份进行日常监管。 深圳证券交易所可通过发出问询函、约见有关人员等方式对上述主体买卖公司股份的目的、资金来源等进行问询。 第四章 账户及股份变动管理 第二十条 公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁 将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对现任及离任半年内的董事、高级 管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。 第二十一条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第二十二条 公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户（含信用证券账户）的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第二十三条 公司上市满一年后，因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 公司上市未满一年，公司董事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按公司100%自动锁定。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当董事、高级管理人员账户持有本公司股份余额不足1,000股时，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第二十四条 公司董事、高级管理人员以及本制度第十条规定的自然人、法人或其他组织在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第二十五条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。 第二十六条 对涉嫌违规交易的公司董事、高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第二十七条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第二十八条 在锁定期间，公司董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第五章 责任与处罚 第二十九条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，所得收益归公司所有；给公司造成重大影响或损失的，应当承担赔偿责任。同时，公司可视情节轻重对相关人员给予警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分等处罚。 第三十条 公司董事、高级管理人员的行为触犯相关法律、法规或规范性文件规定的，交由相关司法机关或监管部门处理。 第三十一条 无论是否属于当事人真实的意思表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向监管部门报告或者公开披露的，应当及时向监管部门报告或者公开披露。 第六章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第三十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 二零二五年九月 中财网
 |