征和工业(003033):北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛征和工业股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书

时间：2025年09月09日 22:10:46 中财网

原标题:征和工业:北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛征和工业股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书

北京市金杜（青岛）律师事务所 关于青岛征和工业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会之法律意见书 致：青岛征和工业股份有限公司 北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）接受青岛征和工业股份有 限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共 和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行 政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和 规范性文件以及现行有效的《青岛征和工业股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，指派律师出席了公司于2025年9月9日召开的2025年第 二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具 本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司2023年第三次临时股东大会决议审议通过的《公司章程》； 2. 2025 8 22 http://www.cninfo.com.cn 公司 年 月 日披露于巨潮资讯网（ ， 下同）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/，下同）的《青岛征和工业 股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》； 3. 2025 8 22 公司 年 月 日披露于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的 《青岛征和工业股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告》； 4. 公司 2025年 8月 22日披露于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《青岛征和工业股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称本次股东大会通知）；
5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
7.
深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9. 其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2025年 8月 21日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于提请召开公司 2025年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2025年 9月 9日召开本次股东大会。

2025年 8月 22日，公司以公告形式在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露了本次股东大会通知。

（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2. 本次股东大会的现场会议于 2025年 9月9日（星期二）下午 14:00在303
山东省青岛市平度市重庆路 号公司办公楼三楼会议室召开，该现场会议由公司董事长金玉谟先生主持。

3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 9月9 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00
日 ， ， ；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为2025年9月9日9:15-15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与本次股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东及合伙企业股东的营业执照、法定代表人及执行事务合伙人身份证明以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 6人，代表有表决54,703,950 66.9161%
权股份 股，占公司有表决权股份总数的 。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股65 510,750
东大会网络投票的股东共 人，代表有表决权股份 股，占公司有表决权股份总数的0.6248%；
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上65
股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 人，代表有表决权股份510,750股，占公司有表决权股份总数的 0.6248%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计 71人，代表有表决权股份
55,214,700 67.5409%
股，占公司有表决权股份总数的 。

除上述出席本次股东大会人员以外，公司董事、监事、高级管理人员以现场或视频方式出席或列席了本次股东大会现场会议，本所律师以现场方式列席了本次股东大会现场会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1、议案表决情况

序号	议案名称	同意		反对		弃权
		股数	比例 （%）	股数	比例 （%）	股数	比例 （%）
1	关于公司符合向 特定对象发行 A股股票条件的 议案	54,787,950	99.2271	414,950	0.7515	11,800	0.0214
2	关于公司 2025 年度向特定对象 发行 A股股票 方案的议案	—	—	—	—	—	—
2.01	发行股票的种类 和面值	54,787,950	99.2271	414,950	0.7515	11,800	0.0214
2.02	发行方式及发行 时间	54,787,950	99.2271	414,950	0.7515	11,800	0.0214
2.03	发行对象及认购 方式	54,787,950	99.2271	414,950	0.7515	11,800	0.0214
2.04	定价基准日、发 行价格及定价原 则	54,787,950	99.2271	414,950	0.7515	11,800	0.0214
2.05	发行数量	54,787,950	99.2271	414,950	0.7515	11,800	0.0214
2.06	限售期	54,787,950	99.2271	414,950	0.7515	11,800	0.0214
2.07	募集资金金额及 用途	54,787,950	99.2271	414,950	0.7515	11,800	0.0214
2.08	股票上市地点	54,787,950	99.2271	414,950	0.7515	11,800	0.0214
2.09	本次发行前公司 滚存未分配利润 的安排	54,800,650	99.2501	402,250	0.7285	11,800	0.0214
2.10	本次向特定对象 发行决议有效期	54,775,950	99.2054	414,950	0.7515	23,800	0.0431
序号	议案名称	同意		反对		弃权
		股数	比例 （%）	股数	比例 （%）	股数	比例 （%）
3	关于公司 2025 年度向特定对象 发行 A股股票 预案的议案	54,787,950	99.2271	414,950	0.7515	11,800	0.0214
4	关于公司 2025 年度向特定对象 发行 A股股票 方案的论证分析 报告的议案	54,787,950	99.2271	414,950	0.7515	11,800	0.0214
5	关于公司 2025 年度向特定对象 发行 A股股票 募集资金使用的 可行性分析报告 的议案	54,787,950	99.2271	412,950	0.7479	13,800	0.0250
6	关于公司前次募 集资金使用情况 报告的议案	54,787,950	99.2271	397,950	0.7207	28,800	0.0522
7	关于公司 2025 年度向特定对象 发行 A股股票 摊薄即期回报及 填补措施与相关 主体承诺的议案	54,787,950	99.2271	397,950	0.7207	28,800	0.0522
8	关于制定《青岛 征和工业股份有 限公司未来三年 股东分红回报规 划（2025年- 2027年）》的 议案	54,813,850	99.2740	387,050	0.7010	13,800	0.0250
9	关于提请公司股 东大会授权董事 会及其授权人士 全权办理本次向 特定对象发行 A股股票相关事 宜的议案	54,787,950	99.2271	412,950	0.7479	13,800	0.0250
序号	议案名称	同意		反对		弃权
		股数	比例 （%）	股数	比例 （%）	股数	比例 （%）
10	关于修订《公司 章程》并办理工 商备案登记的议 案	54,802,950	99.2543	397,950	0.7207	13,800	0.0250
11	关于制定、修订 部分治理制度的 议案	—	—	—	—	—	—
11.01	关于修订《股东 会议事规则》的 议案	54,802,950	99.2543	397,950	0.7207	13,800	0.0250
11.02	关于修订《董事 会议事规则》的 议案	54,802,950	99.2543	397,950	0.7207	13,800	0.0250
11.03	关于修订《独立 董事工作制度》 的议案	54,802,950	99.2543	397,950	0.7207	13,800	0.0250
11.04	关于修订《对外 担保管理制度》 的议案	54,802,950	99.2543	397,950	0.7207	13,800	0.0250
11.05	关于修订《对外 投资管理制度》 的议案	54,802,950	99.2543	397,950	0.7207	13,800	0.0250
11.06	关于修订《关联 交易管理制度》 的议案	54,802,750	99.2539	397,950	0.7207	14,000	0.0254
11.07	关于修订《重大 交易决策管理制 度》的议案	54,802,750	99.2539	397,950	0.7207	14,000	0.0254
11.08	关于修订《募集 资金使用管理制 度》的议案	54,802,750	99.2539	397,950	0.7207	14,000	0.0254

上述第 10、11.01、11.02项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2、中小投资者表决情况

序号	议案名称	同意		反对		弃权
		股数	比例 （%）	股数	比例 （%）	股数	比例 （%）
1	关于公司符合向特 定对象发行A股 股票条件的议案	84,000	16.4464	414,950	81.2433	11,800	2.3103
2	关于公司 2025年 度向特定对象发行 A股股票方案的议 案	—	—	—	—	—	—
2.01	发行股票的种类和 面值	84,000	16.4464	414,950	81.2433	11,800	2.3103
2.02	发行方式及发行时 间	84,000	16.4464	414,950	81.2433	11,800	2.3103
2.03	发行对象及认购方 式	84,000	16.4464	414,950	81.2433	11,800	2.3103
2.04	定价基准日、发行 价格及定价原则	84,000	16.4464	414,950	81.2433	11,800	2.3103
2.05	发行数量	84,000	16.4464	414,950	81.2433	11,800	2.3103
2.06	限售期	84,000	16.4464	414,950	81.2433	11,800	2.3103
2.07	募集资金金额及用 途	84,000	16.4464	414,950	81.2433	11,800	2.3103
2.08	股票上市地点	84,000	16.4464	414,950	81.2433	11,800	2.3103
2.09	本次发行前公司滚 存未分配利润的安 排	96,700	18.9329	402,250	78.7567	11,800	2.3103
2.10	本次向特定对象发 行决议有效期	72,000	14.0969	414,950	81.2433	23,800	4.6598
3	关于公司 2025年 度向特定对象发行 A股股票预案的议 案	84,000	16.4464	414,950	81.2433	11,800	2.3103
4	关于公司 2025年 度向特定对象发行 A股股票方案的论 证分析报告的议案	84,000	16.4464	414,950	81.2433	11,800	2.3103
5	关于公司 2025年 度向特定对象发行 A股股票募集资金 使用的可行性分析	84,000	16.4464	412,950	80.8517	13,800	2.7019
序号	议案名称	同意		反对		弃权
		股数	比例 （%）	股数	比例 （%）	股数	比例 （%）
	报告的议案
6	关于公司前次募集 资金使用情况报告 的议案	84,000	16.4464	397,950	77.9148	28,800	5.6388
7	关于公司 2025年 度向特定对象发行 A股股票摊薄即期 回报及填补措施与 相关主体承诺的议 案	84,000	16.4464	397,950	77.9148	28,800	5.6388
8	关于制定《青岛征 和工业股份有限公 司未来三年股东分 红回报规划 （2025年-2027 年）》的议案	109,900	21.5174	387,050	75.7807	13,800	2.7019
9	关于提请公司股东 大会授权董事会及 其授权人士全权办 理本次向特定对象 发行 A股股票相 关事宜的议案	84,000	16.4464	412,950	80.8517	13,800	2.7019
10	关于修订《公司章 程》并办理工商备 案登记的议案	99,000	19.3833	397,950	77.9148	13,800	2.7019
11	关于制定、修订部 分治理制度的议案	—	—	—	—	—	—
11.01	关于修订《股东会 议事规则》的议案	99,000	19.3833	397,950	77.9148	13,800	2.7019
11.02	关于修订《董事会 议事规则》的议案	99,000	19.3833	397,950	77.9148	13,800	2.7019
11.03	关于修订《独立董 事工作制度》的议 案	99,000	19.3833	397,950	77.9148	13,800	2.7019
11.04	关于修订《对外担 保管理制度》的议 案	99,000	19.3833	397,950	77.9148	13,800	2.7019
序号	议案名称	同意		反对		弃权
		股数	比例 （%）	股数	比例 （%）	股数	比例 （%）
11.05	关于修订《对外投 资管理制度》的议 案	99,000	19.3833	397,950	77.9148	13,800	2.7019
11.06	关于修订《关联交 易管理制度》的议 案	98,800	19.3441	397,950	77.9148	14,000	2.7411
11.07	关于修订《重大交 易决策管理制度》 的议案	98,800	19.3441	397,950	77.9148	14,000	2.7411
11.08	关于修订《募集资 金使用管理制度》 的议案	98,800	19.3441	397,950	77.9148	14,000	2.7411

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛征和工业股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书》之签章页）
北京市金杜（青岛）律师事务所 经办律师：
孙志芹
丁双全
单位负责人：
李强
年 月 日