三维化学(002469):2025年第一次临时股东大会法律意见书
地址：山东省青岛市市南区香港中路8号青岛中心大厦A座45层 电话：0532-55769166 传真：0532-55769155 邮编：266071 上海锦天城（青岛）律师事务所 关于山东三维化学集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致山东三维化学集团股份有限公司： 上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东三维化学集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三维化学”）的委托，指派王蕊、冉令帅律师出席了公司于2025年9月9日召开的2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《山东三维化学集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。 本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集与召开程序 （一）本次股东会的召集 2025年8月20日，公司召开第六届董事会2025年第三次会议，决议召集2025年8月21日，公司董事会通过巨潮资讯网发出了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式以及“于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。”的文字说明。 （二）本次股东会的召开 2025 9 9 14:00 本次股东会的现场会议依照前述公告于 年 月 日下午 在山东 省青岛市崂山区香港东路185号2号楼青岛银丰玥美酒店三楼财富1厅如期召开，由公司董事长曲思秋先生主持。 本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月9日09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年9月9日9:15-15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定召集本次股东会，并在规定的期限在《公司章程》指定的信息披露媒体对本次股东会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记办法等事项进行了充分披露，本次股东会会议召开的实际时间、地点及其他事项与《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》所披露的一致。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人及出席会议人员的资格 （一）本次股东会由公司董事会召集。 （二）出席本次股东会的人员 经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共13名，均为截至2025年9月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东，该等股东持有公司股份168,969,063股，占公司股份总数的26.0408%。 根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东共计242名，代表股份数59,576,976股，占公司有表决权股份总数的9.1818%。由于本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 据此，本次股东会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计255名，代表股份数228,546,039股，占公司有表决权股份总数的35.2226％。其中，通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计247人，拥有及代表的股份为64,726,876股，占公司股份总数的9.9754％。 （三）出席及列席本次股东会现场会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，本次股东会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东会的议案 本次股东会审议了如下议案： （一）《关于修订<公司章程>的议案》 （二）《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 1、关于修订《股东会议事规则》的议案 2、关于修订《董事会议事规则》的议案 3、关于修订《独立董事工作制度》的议案 4、关于修订《对外担保管理办法》的议案 5、关于修订《关联交易管理办法》的议案 6、关于修订《募集资金管理制度》的议案 7、关于修订《对外投资管理制度》的议案 8、关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案 9、关于修订《防范控股股东及其关联方资金占用制度》的议案 10、关于修订《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的议案11、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 经本所律师核查，本次股东会审议议案与股东会通知中列明的议案一致，本次股东会不存在修改股东会通知中已列明议案情形。 四、本次股东会的表决程序与表决结果 本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。其中出席本次会议现场会议的股东以书面投票方式对议案进行了逐项表决；并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权数和表决结果统计数。 经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，表决结果如下： （一）《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意224,534,288股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2447％；反对3,924,451股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7171％；弃权87,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0382％。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意60,715,125股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.8020％；反对3,924,451股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0631％；弃权87,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1349％。 （二）《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 1、关于修订《股东会议事规则》的议案 表决结果：同意224,526,888股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2414％；反对3,932,551股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7207％；弃权86,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0379％。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意60,707,725股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7906％；反对3,932,551股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0756％；弃权86,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1338％。 2、关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：同意224,514,338股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2359％；反对3,931,701股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7203％；弃权100,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0438％。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意60,695,175股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7712％；反对3,931,701股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0743％；弃权100,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1545％。 3、关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决结果：同意224,514,338股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2359％；反对3,930,801股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7199％；弃权100,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0441％。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意60,695,175股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7712％；反对3,930,801股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0729％；弃权100,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1559％。 4、关于修订《对外担保管理办法》的议案 表决结果：同意224,507,788股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2331％；反对3,937,251股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7227％；弃权101,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0442％。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意60,688,625股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7611％；反对3,937,251股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0829％；弃权101,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1560％。 5、关于修订《关联交易管理办法》的议案 表决结果：同意224,534,688股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2448％；反对3,913,851股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7125％；弃权97,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0427％。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意60,715,525股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.8026％；反对3,913,851股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0467％；弃权97,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1506％。 6、关于修订《募集资金管理制度》的议案 224,508,888 表决结果：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2336％；反对3,936,251股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7223％；弃权100,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0441％。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意60,689,725股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7628％；反对3,936,251股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0813％；弃权100,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1559％。 7、关于修订《对外投资管理制度》的议案 表决结果：同意224,524,888股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2406％；反对3,923,551股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7167％；弃权97,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0427％。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意60,705,725股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7875％；反对3,923,551股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0617％；弃权97,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1508％。 8、关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案 表决结果：同意224,516,788股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2370％；反对3,932,551股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7207％；弃权96,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0423％。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意60,697,625股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7750％；反对3,932,551股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0756％；弃权96,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1494％。 9、关于修订《防范控股股东及其关联方资金占用制度》的议案 表决结果：同意224,533,888股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2445 3,913,851 1.7125 ％；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％； 弃权98,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0430％。本议案获得通过。 60,714,725 其中，中小投资者表决情况为：同意 股，占出席本次股东会中小 股东有效表决权股份总数的93.8014％；反对3,913,851股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0467％；弃权98,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1519％。 10、关于修订《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的议案表决结果：同意227,912,689股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7229％；反对533,850股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2336％；弃权99,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0435％。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意64,093,526股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0215％；反对533,850股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8248％；弃权99,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1537％。 11、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 表决结果：同意227,920,739股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7264％；反对527,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2309％；弃权97,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0427％。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意64,101,576股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0339％；反对527,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8154％；弃权97,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1506％。 经本所律师核查，本次股东会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，公司本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次股东会的召集人及出席会议人员具备合法有效的资格，本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于山东三维化学集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页） 上海锦天城（青岛）律师事务所 签字律师： 王 蕊 负责人： 贾小宁 冉令帅 2025年 9月 9日 中财网
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