永泰运(001228):募集说明书（修订稿）
原标题:永泰运:募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下特别提示： 一、特别风险提示 （一）下游行业市场风险 公司以提供跨境化工物流供应链服务为核心业务，为客户提供专业、安全、高效的一站式、可视化化工物流供应链服务。公司跨境化工物流供应链服务的下游产业为化工行业，主要客户为各类化工生产企业、国际贸易商等。化工行业是国民经济的基础性产业，与人们的生产生活密切相关。公司业务量与化工行业的景气程度密切相关，如下游化工行业发展受国际宏观经济、国际政治形势等影响出现波动，将对公司的经营产生一定影响。 供应链贸易服务行业下游市场需求易受国际经济波动影响。以二手车出口为例，当进口国经济下行时，消费者购车需求将收缩，导致二手车进口车商库存积压、资金紧张，影响了其对进口二手车的采购需求。同时，随着我国二手车出口量的增加，部分目标市场如中亚、俄罗斯等市场饱和度逐渐提高，也会影响其对进口二手车的采购需求，进而对公司的二手车出口业务生产一定不利影响。 （二）市场竞争风险 随着下游化工行业的发展，客户物流需求日趋多样化、个性化和专业化，对化工物流企业的专业化程度、资源整合能力等要求愈加提升，行业客户逐步向具有一站式物流供应链综合服务能力的物流企业集中。化工物流行业市场化竞争程度不断提升，如公司不能进一步提升物流供应链设计、咨询、信息化管理等方面的专业水平以及货运代理、仓储、运输等方面的资源服务能力，现有核心竞争优势将有可能被削弱，面临市场竞争风险。 在供应链贸易服务行业方面，市场竞争也日益激烈。以二手车出口为例，2024年3月，我国二手车出口由试点制转为申请制，随着二手车出口资质全面放开，国内大量企业开始介入二手车出口业务，二手车出口领域竞争日益激烈，二手车出口盈利空间可能被压缩。同时，在海外二手车市场，我国二手车逐渐崭露头角，但海外市场对中国自主品牌的认可度仍有待提高，来自美国、日本等传统汽车强国的二手车凭借其成熟的产业链和较高的品牌认知度，占据了一定的市场优势，这些国家的二手车在技术、品质和市场渠道方面具有深厚的积累，对我国二手车出口构成了较大的市场竞争压力。 （三）行业监管带来的政策风险 公司从事的跨境化工物流供应链服务、二手车出口业务受到交通运输部、商务部、海关、应急管理部等多个政府机构的监管，主要业务需要取得相关部门颁发的经营资质或经审批、备案后才能开展。若未来公司在经营中因行业监管政策趋严等因素未能顺利办理有关重要资质的续期，则可能对公司的经营带来不利影响。 （四）安全经营的风险 作为专业的跨境化工物流供应链服务企业，公司部分业务涉及危化品的仓储和道路运输。由于部分危险化学品具有易燃、易爆或有毒等属性，因此，公司存在货物在托运或仓储等环节发生泄漏、燃烧、爆炸等导致人员伤亡、财产损失、业务无法正常运营的可能性，面临一定的安全风险。 若公司未能严格规范化工产品的运输、仓储等安全工作要求，导致安全事故，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。 （五）并购整合风险 报告期内，公司通过内生发展结合外延式收购等多种形式不断扩大经营规模，进一步提升在化工物流供应链服务领域的产业链优势，加快全国范围内的业务布局。交易完成后，为进一步整合并购的资产、业务，发挥协同效应，上市公司需不断提升管理整合能力、提高员工素质、完善激励机制，如无法顺利实现整合，则可能导致业绩不及预期的风险。 （六）应收款项不能按期收回的风险 报告期内，公司业务规模不断扩大，应收账款规模不断增长，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为41,491.11万元、50,021.06万元、71,616.84万元和18.92% 12.77% 18.71% 72,694.04万元，占当期资产总额的比例分别为 、 、 和 17.25%，占比较大。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，另外，随着公司供应链贸易业务的快速增长，供应链贸易业务的应收款项亦快速增加，公司存在应收款项逾期或无法收回等而发生损失的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。 （七）经营业绩波动及最近一期业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为301,190.26万元、219,899.53万元、389,922.11万元和223,992.28万元，归属于母公司股东的净利润分别为29,387.24万元、14,996.18万元、8,777.63万元和5,402.43万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为27,827.08万元、11,906.06万元、12,694.45万元和6,198.22万元，报告期内公司营业收入和净利润存在明显波动。 2023年度，受海运价格指数大幅下降及全球宏观经济复苏不及预期等因素影响，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别下滑26.99%、48.97%和57.21%。2024年度及2025年1-6月，受全球物流市场回暖，海运价格回升，同时公司大力开拓供应链贸易业务等影响，公司营业收入分别上涨77.32%和21.14%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别上涨6.62%和15.65%，而受公司投资的江辰智能处于非正常经营状态及个别客户资信恶化单项计提坏账等原因影响，归属于母公司股东的净利润分别下滑41.47%和12.60%。 受世界经济周期波动、国际航运价格和化工品海外需求等因素影响，公司跨境化工物流供应链服务收入规模和毛利率水平存在一定的波动；同时，报告期内公司大力发展供应链贸易业务，为公司带来了较为稳定的收入规模和增长，但因供应链贸易业务毛利率较低，对净利润贡献较小。若未来全球宏观经济持续低迷、行业需求萎缩或成本端压力加剧，公司经营业绩可能出现进一步波动。 二、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）本次发行的授权和批准 2024年12月3日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案。 2024年12月23日，发行人召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的各项议案。 本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以同意注册决定后方可实施。 （二）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为18.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 1、派发现金股利：P1=P0-D 2 P1=P0/(1+N) 、送红股或转增股本： 3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。 2025 6 13 2024 公司于 年 月 日披露了《关于 年年度权益分派实施后调整向 特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，根据公司2024年年度权益分派实施情况，本次发行的发行价格调整为18.23元/股。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为永泰投资，永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业。发行对象将以现金认购本次发行的股票。 （四）发行数量 本次发行的发行数量不超过21,598,272股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。 最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。 若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 公司于2025年6月13日披露了《关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，根据公司2024年年度权益分派实施情况，本次拟发行股票数量调整为不超过21,941,854股，占本次发行前公司总股本的21.13%，未超过30%。 （五）股票限售期 本次发行完成后，永泰投资认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因导致永泰投资本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。 本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接和间接持有的公司股票的减持将按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。 （六）募集资金金额及用途 本次发行拟募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数，募集资金总额已扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。 （七）本次发行构成关联交易 本次发行的发行对象永泰投资为公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，因此本次发行构成关联交易。 （八）本次发行不会导致股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （十）本次发行不会导致公司控制权发生变化 公司的实际控制人为陈永夫和金萍夫妇，本次发行对象永泰投资为公司实际控制人陈永夫和金萍夫妇控制的合伙企业，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （十一）本次发行符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形32,000,000 本次发行前，公司实际控制人陈永夫先生直接拥有公司 股股票的 表决权；金萍女士系永泰秦唐的执行事务合伙人，通过永泰秦唐间接拥有公司6,550,000股股票的表决权。陈永夫和金萍系夫妻，二人合计拥有公司38,550,000股股票的表决权，占公司表决权的比例为38.82%（公司表决权股份总数已剔除公司回购专户的股份数量）。本次发行的发行对象系永泰投资，其系公司实际控制人陈永夫、金萍二人共同控制的合伙企业，本次发行完成后，若按照本次发行21,941,854 125,806,463 的股票数量上限 股测算，公司总股本将变更为 股，剔除 回购专户持有的股份数量后拥有表决权的股份总数为121,252,599股，实际控制人陈永夫和金萍夫妇合计将拥有公司60,491,854股股票的表决权，占公司表决权的比例为49.89%（公司表决权股份总数已剔除公司回购专户的股份数量）。根据《收购管理办法》的相关规定，永泰投资认购公司本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象永泰投资已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外），公司已聘请符合《证券法》规定的律师事务所就该事项出具了专业法律意见，并于2024年12月23日召开2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》。因此，永泰投资认购公司本次发行的股票符合免于发出要约的相关规定。 目录 声明...............................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 ................................................................................................2一、特别风险提示 二、本次向特定对象发行股票方案概要............................................................4目录...............................................................................................................................9 释义.............................................................................................................................12 一、常用词语释义..............................................................................................12 二、专业技术词语释义......................................................................................14 ...........................................................................................16第一节发行人基本情况 一、发行人基本情况..........................................................................................16 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................................16三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......................................................18四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................................36五、公司的主要资产..........................................................................................47 ..........................................................80六、现有业务发展安排及未来发展战略 七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况..............83八、最近一期业绩下滑情况..............................................................................88 九、报告期内重大行政处罚、诉讼仲裁情况..................................................89十、报告期内深圳证券交易所对发行人年度报告的问询情况......................91十一、与发行人有关的舆情情况......................................................................91 第二节本次证券发行概要.......................................................................................93 一、本次发行的背景和目的..............................................................................93 二、发行对象及与发行人的关系......................................................................97 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..................................97四、募集资金金额及投向..................................................................................99 五、本次发行是否构成关联交易......................................................................99 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化..............................................99七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..............................................................................................................................99 八、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况....................................................................100九、本次认购资金来源及相关承诺................................................................100十、认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况................101十一、对本次发行定价具有重大影响的事项................................................101第三节发行对象的基本情况.................................................................................102 一、发行对象情况概述....................................................................................102 二、附生效条件的股份认购协议内容摘要....................................................103第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................107一、本次募集资金使用计划............................................................................107 二、本次募集资金的必要性和可行性分析....................................................107三、本次向特定对象发行股票对公司经营和财务的影响............................109四、本次融资规模的合理性............................................................................109 五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”....................................112................................................113 六、本次发行募集资金使用可行性分析结论 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................114一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............114二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化....................................114三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................114四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况....................................................................116第六节最近五年内募集资金运用的基本情况.....................................................119一、最近五年内募集资金运用的基本情况....................................................119二、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................137三、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔在6个月以上............................................................................................................................137 第七节与本次发行相关的风险因素.....................................................................138 一、行业和经营风险........................................................................................138 二、财务风险....................................................................................................140 三、技术风险....................................................................................................142 四、审批风险....................................................................................................142 五、募集资金不足的风险................................................................................142 六、本次发行摊薄即期回报的风险................................................................142七、其他风险....................................................................................................143 第八节与本次发行相关的声明.............................................................................144 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明........................................144二、公司控股股东、实际控制人声明............................................................145三、保荐人（主承销商）声明........................................................................146 四、保荐人（主承销商）董事长和总经理声明............................................147五、发行人律师声明........................................................................................148 六、发行人会计师声明....................................................................................149 ................................................151 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、常用词语释义
第一节发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）发行人股权结构 截至2025年6月30日，发行人的前十大股东如下：
（二）控股股东及实际控制人情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东为陈永夫先生，其直接持有公司30.81%股份，金萍女士通过永泰秦唐间接控制公司6.31%的股份，二人系夫妻关系，合计控制公司37.12%的股份，公司实际控制人为陈永夫和金萍夫妇。 陈永夫先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年4月出生。陈永夫先生为公司创始人，曾担任永泰有限董事长。近五年从业经历如下：2019年9月至今，担任公司董事长、总经理。目前兼任永泰投资合伙人、百世万邦执行董事、永泰天极执行董事、永港海安执行董事、永港物流执行董事、永泰艾力执行董事、上海罐通董事长、香港永泰董事。 金萍女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，1981年9月出生，硕士研究生学历，采购与物流专业。曾任职于宁波爱迪西国际贸易有限公司、永泰有限。 近五年从业经历如下：2019年9月至今，担任公司董事、业务管理中心高级经理。目前兼任永泰秦唐执行事务合伙人、永泰投资执行事务合伙人、永泰运供应链执行董事、格泰化工执行董事、永泰运汽贸监事、南京圣旺泰董事、永泰运新能源执行董事及总经理、永泰运新材料执行董事、永泰运汽配经理及董事、睿博龙董事长。 （三）控股股东和实际控制人所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结及其他限制权利的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司是一家主营跨境化工物流供应链服务的现代服务企业，通过不断整合业内优质的国际化工物流服务团队、危化品仓库、危化品运输车队、园区化综合物流服务基地等相关资源，依靠自主研发的“运化工”平台为客户提供包括物流方案设计、询价订舱、理货服务、仓储堆存、境内运输、关务服务、单证服务等全链条跨境化工物流服务。 同时，公司结合当前化工物流服务业逐步向产业链上下游延伸的发展趋势，为进一步提升公司的综合服务能力和竞争力，2022年下半年开始利用公司现有仓储及道路运输资源逐步向供应链贸易服务业务延伸，在进一步提升公司现有资源使用率的同时，为公司跨境化工物流供应链服务储备大量潜在客源，逐步形成跨境化工物流供应链服务+供应链贸易服务的一体化协同发展，满足客户的多样化需求。 公司供应链贸易服务涉及的产品种类主要包括二手车（含新能源汽车）（以下统称“二手车”）、高端细分镍制品和农药等，自2023年开展二手车出口业务以来，在国家政策的鼓励支持下，公司基于自身的业务综合优势，二手车逐渐成为公司供应链贸易服务的主要品种。 （一）行业监管体制 1、公司所属行业 公司主要从事跨境化工物流供应链服务和供应链贸易服务业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）规定，公司所处行业属于“L租赁和商务服务业”之“L72商务服务业”项下“7224供应链管理服务”；按照国家统计局《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》的规定，公司所处行业属于“070210供应链管理服务”。 2、行业主管部门及监管体制 供应链管理属于现代物流行业的大类，是第三方物流发展的高级形态。物流行业的宏观管理工作由国家发改委承担，主要负责推进经济结构战略性调整，组织拟定综合性产业政策，协调各产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策。 在具体监管层面，现代物流行业作为综合性服务业，融合了运输业、仓储业、货代业和信息服务业等多个行业，是连通社会生产、消费各环节的纽带，具有跨部门、跨行业、跨地域的特点，因此在管理上具有一定的跨部门特性，具体管理职能视业务属性被分散在商务部、工信部、交通运输部、应急管理部和公安部、海关总署等多个部门。 行业引导和服务职能由国务院批准设立的中国物流与采购联合会承担，其主要职责包括推动中国物流业的发展，推动生产资料流通领域的改革与发展。政府授予中国物流与采购联合会外事、行业统计和标准制修订等项职能。中国物流与采购联合会是亚太物流联盟和国际采购联盟的中国代表，与许多国家的同行有着广泛的联系与合作。 3、行业的主要法律、法规和政策 （1）行业主要的法律、法规 供应链管理属于现代物流行业，公司承接的业务类型以化工品的跨境物流为主，同时公司从事的供应链贸易服务由于货物等具有特殊性，也需要遵守化工物流的相关法律法规，涉及到的主要法律法规及部门规章如下：
公司的主营业务属于国家产业政策鼓励领域，国务院以及国家发改委等部委先后颁布多项政策以促进和推动现代物流、供应链服务产业的发展。 2021年8月，商务部等9部门发布的《商贸物流高质量发展专项行动计划（2021-2025年）》指出，鼓励商贸企业、物流企业通过签订中长期合同、股权投资等方式建立长期合作关系，将物流服务深度嵌入供应链体系，提升市场需求响应能力和供应链协同效率。引导传统商贸企业、物流企业拓展供应链一体化服务功能，向供应链服务企业转型。鼓励金融机构与商贸企业、物流企业加强信息共享，规范发展供应链存货、仓单、订单融资。并引导和支持骨干商贸企业、跨境电商平台、跨境物流企业等高质量推进海外仓、海外物流中心建设，完善全球营销和物流服务网络。2021年10月，交通运输部发布《绿色交通“十四五”发展规划》，要求深入推进多式联运发展，推进综合货运枢纽建设，推动绿色交通发展。2022年12月，国务院发布《“十四五”现代物流发展规划》指出，要安全有序发展特种物流，发展危化品罐箱多式联运，提高安全服务水平，推动危化品物流向专业化定制、高品质服务和全程供应链服务转型升级。推动危化品物流11月27日，国务院发布《有效降低全社会物流成本行动方案》指出，加强电动汽车、锂电池、光伏产品“新三样”出口的国内港口仓储设施建设，支持高效便捷出口。开展新能源汽车物流提升工程，加强港口滚装码头建设，鼓励研发应用内河滚装船。探索发展新能源汽车集装箱运输，畅通新能源汽车国内联运通道和跨境物流通道。鼓励大型工商企业与骨干物流企业深化国际物流合作，共建共用海外仓储等基础设施，提高储运、流通加工等综合服务能力。充分发挥民营物流企业在供应链产业链融合创新中的作用。 行业相关重点产业鼓励政策列示如下：
 |