鼎汉技术(300011):北京鼎汉技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿）（豁免版）
原标题:鼎汉技术:关于北京鼎汉技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿）（豁免版） 贵所于2025年4月22日出具的《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020014号）（以下简称“《问询函》”）已收悉，北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”、“公司”或“发行人”）与开源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的报告期是指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月，报告期各期末是指2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月31日，报告期末指2025年3月31日。 二、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。 三、本回复报告中的字体代表以下含义：
目录 问题1............................................................................................................................3 问题2........................................................................................................................108 问题3........................................................................................................................132 问题1 申报材料显示，发行人主营业务收入分别为133,345.44万元、126,430.55万元、150,230.28万元及113,915.97万元，其中智慧化解决方案业务收入分别为29,202.29 27,574.21 26,254.00 13,945.60 万元、 万元、 万元及 万元。轨道交通智 慧化产品由硬件设备、软件系统、集成模块等组成。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-362.89万元、-20,682.03万元、-1,853.00万元及777.49万元，主营业务毛利率分别为34.86%、30.56%、31.06%及29.51%，经营活动产生的现金流量净额分别为-1,323.73万元、-13,013.31万元、11,895.53万元及1,933.25万元。报告期各期，发行人境外收入的金额分别为12,317.96 10,790.47 12,447.24 11,586.28 万元、 万元、 万元及 万元，占当期主营 业务收入总额的比例分别为8.91%、8.50%、8.20%及10.11%。报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为142,364.98万元、158,156.79万元、182,554.22万元及186,698.21万元。报告期末，发行人存货账面价值为41,011.11万元，存货跌价准备为3,996.14万元。 报告期末，发行人固定资产账面价值为37,987.61万元。报告期各期，发行人轨道交通车辆产品（不含电缆）的产能利用率分别为70.15%、57.34%、78.46%及71.86%，轨道交通车辆电缆的产能利用率分别为28.31%、35.63%、56.61%及76.24%。报告期各期，发行人销售费用分别为17,551.38万元、19,827.59万元、18,333.63万元及11,754.92万元，主要为销售人员的职工薪酬及业务招待费，销售费用中“其他”的金额分别为464.57万元、972.12万元、749.39万元及419.17万元。 报告期末，发行人货币资金余额为25,823.92万元，短期借款余额为91,367.22万元。报告期各期，发行人应付账款余额分别为38,033.33万元、39,843.83万元、61,951.79万元及71,851.73万元；流动比率分别为1.53倍、1.29倍、1.34倍及1.25倍，速动比率分别为1.30倍、1.12倍、1.15倍及1.06倍，均低于同行业可比公司平均水平；报告期各期末，发行人资产负债率分别为56.23%、62.01%、63.65%和64.60%，高于同行业可比公司平均水平。 发行人部分房屋建筑物处于抵押状态；根据公司公告，发行人为多家子公司提供连带责任保证，截至2025年4月16日，发行人实际对外担保余额为44,765.64万元，占归母净资产的34.07%。报告期内，发行人及其控股子公司共受到5项行政处罚。发行人及其控股子公司存在资质已到期或将于一年内到期情形。报告期末，发行人其他应收款账面价值为2,934.08万元，其他流动资产账面价值为1,684.70万元，长期应收款账面价值为360.00万元，其他权益工具投资账面价值为2,671.75万元，其他非流动金融资产账面价值为13,750.53万元，其他非流动资产账面价值为64.36万元；长期股权投资账面价值为931.62万元，为对成都安扉科技有限公司的投资，未认定为财务性投资。 1 请发行人补充说明：（）区分产品销售形态，说明轨道交通智慧化产品中硬件设备、软件系统、集成模块等各期销售收入占比及毛利率情况，并说明不同形态产品的主要内容。（2）结合发行人主要产品和原材料价格变动、原材料供给和下游需求、发行人议价能力和市场地位、行业政策、同行业可比公司情况等，说明报告期内发行人业绩和毛利率波动的原因及合理性；2022年和2023年公司经营活动产生的现金流量净额与扣非归母净利润差异较大的原因及合理性，报告期内公司经营现金流变化是否与同行业可比公司存在重大差异。（3）境外收入与境外生产成本、出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额是否匹配，外销收入是否真实，境外生产经营是否存在风险。（4）报告期内应收账款账面余额与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；结合公司业务模式、历史坏账、期后回款、账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。（5）结合存货结构、库龄、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异。（6）结合报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况等，说明固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例。（7）流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况情况等，说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排；应付账款增长的原因，是否与公司业务规模变化匹配，是否存在应付账款逾期未支付情形。 （8）补充说明是否存在通过销售推广顾问协助销售的情况；报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况，销售费用中其他费用的具体构成。（9）房屋建筑物抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、债权人、资金用途等，担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；结合各被担保子公司业绩、债务金额、期限及偿债能力，说明是否存在承担连带责任的重大风险，是否充分考虑相应的预计负债。（10）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（11）发行人及其子公司临近过期资质的办理进展情况，是否存在无法续期的风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险。（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露（2）-（11）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）-（9）、（12）核查并发表明确意见，并说明针对发行人境外销售收入所实施的具体核查/审计程序及结果。 请发行人律师对（8）-（11）核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人说明 （一）区分产品销售形态，说明轨道交通智慧化产品中硬件设备、软件系统、集成模块等各期销售收入占比及毛利率情况，并说明不同形态产品的主要内容 公司轨道交通智慧化产品是运用物理传感、物联网、图像识别、声音识别、机器学习、人工智能、机器人、大数据分析等新兴信息技术，为轨道交通行业提供智慧化解决方案。 公司轨道交通智慧化产品销售形态及产品应用分为信息化系统实施与车辆检测设备： （1）信息化系统实施：为客户定制开发信息化集成产品，以硬件设备为载体，搭载软件服务平台，最终以满足客户需求的信息系统为交付物；（2）车辆检测设备：可进一步细分为车辆车载检测设备和地面检测设备，车载检测设备安装于客运车辆和工程检测车上，在车辆运行时启动设备进行检测；地面检测设备安装在地铁车辆段出入库线或正线轨道两侧，智能启动对车况的检测。 上述两类产品均由配套的硬件设备、软件系统及整体系统集成，主要为集成模块交付。其中，软件系统作为操作平台或设备嵌入式软件，不独立销售形成收入；硬件设备作为配套产品，在集成项目中不单独销售形成收入，仅改造、维护及备件销售项目中会涉及单独的硬件设备销售收入。 报告期内，公司轨道交通智慧化产品中硬件设备、软件系统、集成模块等各期销售收入、占比及毛利率情况如下： 单位：万元
报告期内，公司智慧化产品的收入基本保持平稳，未发生大幅波动。报告期内，硬件设备收入占智慧化产品收入的比例分别为11.77%、14.35%、12.06%及12.70%，集成模块收入占智慧化产品收入的比例分别为88.23%、85.65%、87.94%及87.30%，小幅波动，主要受当期项目执行进度影响导致。报告期内，硬件设备毛利率分别为19.74%、19.87%、21.39%及20.12%，2024年毛利率较上年增加1.52个百分点，主要系公司向个别专用线铁路提供备件服务，该类备件主要涉及高清货检等专用设备，产品毛利率超过30%；集成模块毛利率分别为43.97%、41.56%、38.51%及33.04%，2023年毛利率较上年降低2.41个百分点（依据《企业会计准则解释第18号》规定对2022年数据追溯调整后，2022年毛利率为40.31%，2023年毛利率较上年增加1.25个百分点），2024年较上年降低3.05个百分点，毛利率波动主要系当期执行集成项目、客户需求及配置要求等差异所致。 （二）结合发行人主要产品和原材料价格变动、原材料供给和下游需求、发行人议价能力和市场地位、行业政策、同行业可比公司情况等，说明报告期内发行人业绩和毛利率波动的原因及合理性；2022年和2023年公司经营活动产生的现金流量净额与扣非归母净利润差异较大的原因及合理性，报告期内公司经营现金流变化是否与同行业可比公司存在重大差异 1、结合发行人主要产品和原材料价格变动、原材料供给和下游需求、发行人议价能力和市场地位、行业政策、同行业可比公司情况等，说明报告期内发行人业绩和毛利率波动的原因及合理性 （1）主要产品和原材料价格变动 报告期内，公司主营业务聚焦轨道交通领域，主要产品包括智慧化解决方案、地面电气装备及车辆电气装备。智慧化解决方案包括智慧货运解决方案、智慧客运解决方案及智慧运维解决方案，产品由硬件设备、软件系统、集成模块等组成，应用的硬件、设备种类较多。公司根据客户需求进行定制化生产，按项目制销售及交付，具体价格与客户协商确定；地面电气装备主要包括地面电源解决方案、站台门系统解决方案（屏蔽门/安全门）、轨道交通制动能量管理系统等；车辆电气装备包含车辆空调系统解决方案、车辆辅助电源系统解决方案和轨道交通特种电缆产品等。公司根据轨道交通站段条件、客户需求等进行定制化生产或提供定制化服务并获取客户订单。 报告期内，公司采购的主要原材料大类包括电器类、结构件、元器件、金属材料、配件、线材、塑胶材料等。其中电器类主要包括电源类材料、储能类材料及控制类材料等；结构件主要包括框体、柜体、金属件、连接件等；元器件主要包括IC芯片、PCB、电容电阻等。金属材料主要为铜材、不锈钢、铝材等。 报告期内，公司原材料中不同细分材料的具体构成如下： 单位：万元
报告期内，公司主要原材料采购价格变动如下： 单位：元/个、元/公斤
①电器类 报告期内，公司电器类材料主要为电源类材料、储能类材料及控制类材料等。报告期内，公司电器类平均采购单价分别为335.22元/个、325.38元/个、321.22元/个及320.50元/个，存在小幅波动。报告期内，受外部环境恢复的影响，公司获取上游供应链的渠道和资源增多，上游市场产能恢复，采购价格有所下降；同时，由于公司细分产品类型较多，不同项目所需细分材料不同，使用的电器类的类型和技术规格也有所不同，因此其平均单价存在一定波动。 ②结构件 报告期内，公司结构件材料主要为框体、柜体、金属件、连接件等。报告期内，公司结构件平均采购单价分别为22.08元/个、21.38元/个、20.89元/个及20.30元/个，存在小幅波动。公司日常采购的结构件型号种类众多、技术规格各异，同时公司最终的产品根据下游客户技术要求的不同或者应用场景的不同，使用结构件的类型和技术规格要求也不同，因此结构件的均价与公司的具体产品结构关系亦较大，导致报告期内公司结构件采购均价存在一定波动。 ③元器件 报告期内，公司元器件平均采购单价分别为2.34元/个、2.16元/个、2.13元/个及2.08元/个，存在小幅波动。随着公司对元器件采购量提升，公司议价能 力增强，元器件平均采购价格有所下降。 ④金属材料 I.铜材 报告期内，铜材市场价格具体走势情况如下：数据来源：wind 根据铜材市场价格走势，2022年上半年，铜材价格大幅回落，下半年呈现不断走高趋势；2023年铜材市场价格处于持续高位震荡趋势；2024年上半年铜材的市场价格提升至近期价格高点。报告期内，公司铜材平均采购单价分别为65.90元/公斤、66.23元/公斤、73.60元/公斤及76.05元/公斤，报告期内铜材平均采购价格呈现增长趋势，与市场平均价格走势基本一致。 II.不锈钢 由上图可知，报告期内不锈钢交易价格持续下降。报告期内，公司不锈钢平 17.50 / 15.90 / 14.56 / 13.96 / 均采购单价分别为 元公斤、 元公斤、 元公斤及 元公斤， 公司采购单价随市场价格下降而有所下降。 III．铝材由上图可知，铝材价格2022年相对较高，2023年价格滑落，2024年价格有所提升。报告期内，公司铝材平均采购单价分别为19.80元/公斤、18.90元/公斤、19.70元/公斤及19.95元/公斤，公司铝材采购单价2023年度有所降低，2024年度有所提升，与铝材大宗商品现货价格变动趋势一致。 整体而言，公司主要原材料电器类、结构件及元器件的采购价格存在一定波动，但整体波动较小；金属材料随大宗材料价格波动，但采购占比较低，整体影（2）原材料供给和下游需求 ①原材料供给 报告期内，公司的主要原材料包括电器类、结构件、元器件、铜及其他材料等。公司建立了完善的采购制度，严格执行内部控制制度及市场采购质量规范要求，与众多的供应商建立了稳定的采购供应关系，原材料供应渠道畅通，货源供应及产品价格稳定，能够满足公司生产、研制等方面的要求。公司主要产品所需的能源以电力为主，电力向当地供电系统购买，能够充分满足生产所需。报告期内，原材料供给情况未对经营业绩产生显著影响。 ②下游需求 I.轨道交通行业发展概况 轨道交通作为国家基础设施建设的重要组成部分，是拉动经济增长的有效方式，其建设和发展长期受到国家和地方政府的高度重视。在“十三五”规划和“十四五”规划中，国家分别提出要加快和有序推进城市轨道交通的发展。近年来，国务院及多个国家部门持续出台推动和完善全国城市轨道交通体系建设相关政策，为轨道交通行业的发展提供了长周期的、强有力的保障。 轨道交通是指运营车辆需要在特定轨道上行驶的一类交通工具或运输系统，一般包含铁路和城市轨道交通。轨道交通具有运量大、速度快、安全、准点以及低碳、环保等特点，是现代社会交通运输的主要组成。我国铁路主要包括普速铁路、高速铁路和城际铁路等，城市轨道交通主要包括地铁、轻轨、有轨电车等。 A.国家铁路 根据中国国家铁路集团有限公司数据，2021-2023年铁路投资分别为7,489亿元、7,109亿元、7,645亿元。2024年，全国铁路固定资产投资额为8,506亿元，同比增长11.3%。如“十四五”全国铁路固定资产投资总规模能与“十三五”年均投资规模总体相当，预计2025年全国铁路投资额有望持续保持在8,000亿元以上。2026-2030年，在铁路更新改造和市场需求上行背景下，铁路行业投资有望维持高位。 数据来源：中国国家铁路集团有限公司 根据中国国家铁路集团有限公司数据，2024年全国铁路运营里程达到16.2 万公里，其中高铁4.8万公里。根据交通运输部官网信息，《加快建设交通强国 五年行动计划（2023-2027年）》提出至2027年全国铁路营业里程将达到17万 公里，由此推测，预计2024-2027年全国铁路年均新增2,750公里。根据《新时 代交通强国铁路先行规划纲要》和《国家综合立体交通网规划纲要》，至2035 年，国家铁路网总里程将达20万公里，我国铁路建设、运营里程将长期保持增 长趋势，为轨道交通装备企业提供了广阔的市场空间。数据来源：中国国家铁路集团有限公司 B.城市轨道交通 城市轨道交通作为国家基础设施建设的重要组成部分，是拉动经济增长的有 效方式，其建设和发展受到国家和地方政府的高度重视。根据中国城市轨道交通 协会数据，2024年我国城市轨道交通建设投资4,749.41亿元，2025年计划完成 投资额3,391.77亿元。根据中华人民共和国交通运输部数据，截至2024年12 月31日，全国共有54个城市开通运营城市轨道交通线路325条，运营里程 10,945.6公里；2024年，全国新增城市轨道交通运营线路18条，新增运营里程 748公里。根据中国城市轨道交通协会和浙商证券研究所数据，预计2025年城 轨营业里程将达到1.3万公里。我国城市轨道交通建设、运营里程将持续增长。数据来源：中华人民共和国交通运输部、中国城市轨道交通协会 II.轨道交通装备产业发展情况 轨道交通装备是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，主要涵盖了机车车辆、工程及养路机械、安全保障、通信信号、牵引供电、运营管理等各种机电装备，分为铁路交通装备和城市轨道交通装备两大板块。 A.全球轨道交通装备市场发展情况 根据UNIFE统计数据，预计2020-2025年轨道交通装备制造市场的年均增长率 约为2.5%。根据QYResearch数据，预计2029年全球轨道交通装备市场规模将 达到1,044.14亿美元，2023-2029年年均复合增长率约为4.6%。数据来源：QYResearch B.我国轨道交通装备市场发展情况 轨道交通装备作为高端装备领域的重要分支，在我国科技发展和交通强国战略中扮演着重要角色。经过多年发展，我国轨道交通装备行业已形成较为完整的产业链条，市场规模不断扩大。随着交通强国战略的深入实施、智慧城市的快速建设以及“双碳”目标的积极推进，轨道交通装备行业正迎来发展新机遇。 受铁路和城市轨道交通运输需求影响，我国轨道交通建设持续推进，投建金额、里程持续增加。根据前瞻产业研究院的预测，2026年我国轨道交通装备市场规模将达到4,537亿元，2022-2026年年均复合增长率为6.93%。 数据来源：前瞻产业研究院 当前，我国轨道交通装备设施处于新旧更替周期。2024年年初，国铁集团提出，力争2027年实现机车及机车配套列控、机电设备等设备的加速采购与交付。随着设备更替迭代加速、车组维修维保放量、新车招标交付提升，轨道交通装备市场有望迎来新的发展周期。 （3）公司议价能力和市场地位 ①公司议价能力 公司主要客户为铁路轨道集团、地铁集团等国企央企，其中，中国中车集团有限公司、中国国家铁路集团有限公司、中国铁路通信信号集团有限公司和北京市基础设施投资有限公司在报告期各期均为前五大客户，客户集中程度高。同时，客户采购主要通过招投标、比价等方式，采购程序严格，导致公司议价空间较小。 ②市场地位 轨道交通行业产业链各环节市场集中度较高，头部企业占据绝大多数市场份额，且竞争格局相对稳定。根据前瞻产业研究院、华福证券研究所分析，在我国轨道交通装备市场中，生产制造机械零部件的代表性企业有中车株机、今创集团等；生产制造机电设备及系统的代表性企业有交控科技、鼎汉技术等；进行整车制造的代表性企业有中国中车、北京轨道装备等。 公司始终坚持以自主研发驱动企业发展的理念，深耕轨道交通行业技术，依地位。当前全球竞争格局不断改变，推动全球互联互通、建立人类命运共同体依旧为未来的大趋势，公司紧跟新时代脚步，在全球关键区域提前布局，紧抓技术更新和产业升级的发展新机遇，持续强化产品在智能化、绿色化、轻量化、模块化、高安全性等方面优势地位，凸显科技创新赋能高质量发展，稳固细分领域先进技术领先地位。 公司在长期的经营发展过程中，成功实现“地面到车辆、增量到存量、走向国际化”的战略落地，完成从单一产品供应商到聚焦轨道交通高端装备及智慧化综合解决方案专家的战略转型。公司同步构筑基于产品跨界式增长的商业模式和能力，并沉淀和积累了丰富的战略规划能力与落地执行经验，使公司各项业务具备协同效应。同时，公司积极推动国际先进技术的国产化与国内创新应用的国际化，市场影响力和产品先进性持续提升。目前，公司已成为国内少有具备“地面到车辆”跨专业业务布局，并能实现国内外资源双向对接的轨道交通装备企业，为公司后续新产品研发应用、市场空间拓展及业务高质量增长提供了坚实的战略基础。 公司主要产品已取得铁路产品认证证书（CRCC）、城市轨道交通装备产品认证证书（CURC）、技术审查合格通知书等行业内权威资质评审或认证，通过了多家轨道交通建设方和整车制造企业的供应商审核，产品已配套供应于中国中车、国铁集团以及多家轨道交通建设、运营公司。 综上，公司在轨道交通领域具有一定的市场地位。 （4）行业政策 轨道交通是基础设施建设的重要组成部分。近年来，在国家新基建的大环境下，国家推出了多项政策以持续推动轨道交通行业的发展，具体如下：
（5）公司业绩及毛利率波动的原因及合理性 ①营业收入的变动 报告期内，公司营业收入的变动情况如下： 单位：万元
单位：万元
2024年度，公司主营业务收入较上年增长5.01%，增长主要来源于车辆电气装备业务。2024年度，受下游客户需求增长的影响，车辆电缆产品销售大幅增加。2024年度，地面电气装备业务较上期减少12.26%，主要系2024年3月，发行人将站台门系统解决方案业务整体转移至安扉科技，后续发行人将不再直接从事站台门系统集成装配业务，导致屏蔽门业务有所减少。 报告期各期，公司的订单量情况具体如下： 单位：个、万元、万元/个
2022年度至2024年度，公司的主营业务收入波动与同行业可比公司主营业务收入变动趋势对比如下： 单位：万元
注2：2025年1-3月，同行业可比公司未披露主营业务收入数据，故此处未对比分析。 2022年度至2024年度，公司的主营业务收入的增长率分别为18.82%、5.01%，同行业可比公司平均增长率分别为3.90%、4.18%，公司收入变动趋势与行业一致。2023年度，公司的主营业务收入增长率高于行业平均水平，其中公司的主营业务收入增长情况与朗进科技基本一致，高于世纪瑞尔及交控科技。2023年度，同行业可比公司交控科技的收入规模呈大幅下降趋势，根据交控科技2023年度报告显示，受前期新增订单量影响及部分工程项目延期，交控科技2023年在执行项目交货量低于上年同期，导致营业收入降低。剔除交控科技后，同行业主营业务收入平均增长率为15.59%，公司主营业务收入增长率略高于行业平均增长率；2024年度，公司的主营业务收入增长率与行业平均增长率基本一致。 ②归母净利润的变动 报告期内，公司的归母净利润变动情况如下： 单位：万元 |
