鼎汉技术(300011):北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）（豁免版）
原标题:鼎汉技术:北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）（豁免版） dacheng.com dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层 16-21F,TowerB,ZTINTERNATIONALCENTER,No.10, ChaoyangmenNandajie,ChaoyangDistrict,Beijing Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137779 鼎汉技术2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二） 目 录 正 文.........................................................................................................4 一、《审核问询函》问题1......................................................................4二、《审核问询函》问题2....................................................................24三、《审核问询函》问题3....................................................................37鼎汉技术2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二） 北京大成律师事务所 关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书（二） 大成证字〔2025〕第028-2号 致：北京鼎汉技术集团股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具了《北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（大成证字〔2025〕第028号，以下简称《法律意见书》）、《北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（大成证字〔2025〕第029号，以下简称《律师工作报告》）及《北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（大成证字〔2025〕第028-1号，以下简称《补充法律意见书（一）》）。 近期，根据深圳证券交易所下发的《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020014号，以下简称《审核问询函》）及相关审核规定，发行人更新并出具了《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》。本所律师鼎汉技术2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二） 根据相关审核规定及《审核问询函》的要求，对《补充法律意见书（一）》中《审核问询函》相关问题的回复内容进行补充核查、验证，并出具本《北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。 除本《补充法律意见书（二）》所述内容外，本所对发行人本次发行涉及的其他有关法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的相关表述。对于《补充法律意见书（一）》中《审核问询函》相关问题的回复发生变化的内容，本《补充法律意见书（二）》以楷体加粗列示。 本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本《补充法律意见书（二）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（二）》中有关用语释义与《法律意见书》《律师工作报告》中有关用语释义的含义相同。 本所及经办律师对出具本《补充法律意见书（二）》所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于上述声明，本所发表如下补充法律意见： 鼎汉技术2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二） 正 文 一、《审核问询函》问题1 申报材料显示，发行人主营业务收入分别为133,345.44万元、126,430.55万元、150,230.28万元及113,915.97万元，其中智慧化解决方案业务收入分别为29,202.29万元、27,574.21万元、26,254.00万元及13,945.60万元。轨道交通智慧化产品由硬件设备、软件系统、集成模块等组成。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-362.89万元、-20,682.03万元、-1,853.00万元及777.49万元，主营业务毛利率分别为34.86%、30.56%、31.06%及29.51%，经营活动产生的现金流量净额分别为-1,323.73万元、-13,013.31万元、11,895.53万元及1,933.25万元。报告期各期，发行人境外收入的金额分别为12,317.96万元、10,790.47万元、12,447.24万元及11,586.28万元，占当期主营业务收入总额的比例分别为8.91%、8.50%、8.20%及10.11%。报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为142,364.98万元、158,156.79万元、182,554.22万元及186,698.21万元。报告期末，发行人存货账面价值为41,011.11万元，存货跌价准备为3,996.14万元。 报告期末，发行人固定资产账面价值为37,987.61万元。报告期各期，发行人轨道交通车辆产品（不含电缆）的产能利用率分别为70.15%、57.34%、78.46%及71.86%，轨道交通车辆电缆的产能利用率分别为28.31%、35.63%、56.61%及76.24%。报告期各期，发行人销售费用分别为17,551.38万元、19,827.59万元、18,333.63万元及11,754.92万元，主要为销售人员的职工薪酬及业务招待费，销售费用中“其他”的金额分别为464.57万元、972.12万元、749.39万元及419.17万元。 报告期末，发行人货币资金余额为25,823.92万元，短期借款余额为91,367.22万元。报告期各期，发行人应付账款余额分别为38,033.33万元、39,843.83万元、61,951.79万元及71,851.73万元；流动比率分别为1.53倍、1.29倍、1.34倍及1.25倍，速动比率分别为1.30倍、1.12倍、1.15倍及1.06倍，均低于同行业可鼎汉技术2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二） 比公司平均水平；报告期各期末，发行人资产负债率分别为56.23%、62.01%、63.65%和64.60%，高于同行业可比公司平均水平。 发行人部分房屋建筑物处于抵押状态；根据公司公告，发行人为多家子公司提供连带责任保证，截至2025年4月16日，发行人实际对外担保余额为44,765.64万元，占归母净资产的34.07%。报告期内，发行人及其控股子公司共受到5项行政处罚。发行人及其控股子公司存在资质已到期或将于一年内到期情形。报告期末，发行人其他应收款账面价值为2,934.08万元，其他流动资产账面价值为1,684.70万元，长期应收款账面价值为360.00万元，其他权益工具投资账面价值为2,671.75万元，其他非流动金融资产账面价值为13,750.53万元，其他非流动资产账面价值为64.36万元；长期股权投资账面价值为931.62万元，为对成都安扉科技有限公司的投资，未认定为财务性投资。 请发行人补充说明：（1）区分产品销售形态，说明轨道交通智慧化产品中硬件设备、软件系统、集成模块等各期销售收入占比及毛利率情况，并说明不同形态产品的主要内容。（2）结合发行人主要产品和原材料价格变动、原材料供给和下游需求、发行人议价能力和市场地位、行业政策、同行业可比公司情况等，说明报告期内发行人业绩和毛利率波动的原因及合理性；2022年和2023年公司经营活动产生的现金流量净额与扣非归母净利润差异较大的原因及合理性，报告期内公司经营现金流变化是否与同行业可比公司存在重大差异。（3）境外收入与境外生产成本、出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额是否匹配，外销收入是否真实，境外生产经营是否存在风险。（4）报告期内应收账款账面余额与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；结合公司业务模式、历史坏账、期后回款、账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。（5）结合存货结构、库龄、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异。（6）结合报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况等，说明固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例。（7）流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资鼎汉技术2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二） 金、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况等，说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排；应付账款增长的原因，是否与公司业务规模变化匹配，是否存在应付账款逾期未支付情形。（8）补充说明是否存在通过销售推广顾问协助销售的情况；报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况，销售费用中其他费用的具体构成。（9）房屋建筑物抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、债权人、资金用途等，担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；结合各被担保子公司业绩、债务金额、期限及偿债能力，说明是否存在承担连带责任的重大风险，是否充分考虑相应的预计负债。（10）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（11）发行人及其子公司临近过期资质的办理进展情况，是否存在无法续期的风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险。（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露（2）-（11）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）-（9）、（12）核查并发表明确意见，并说明针对发行人境外销售收入所实施的具体核查/审计程序及结果。 请发行人律师对（8）-（11）核查并发表明确意见。 鼎汉技术2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二） 回复： 问题（8）补充说明是否存在通过销售推广顾问协助销售的情况；报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况，销售费用中其他费用的具体构成。 （一）补充说明是否存在通过销售推广顾问协助销售的情况 报告期（指2022年度-2024年度及2025年1-3月）内，发行人通过销售推广顾问协助实现的销售收入情况如下： 单位：万元
报告期内，发行人相关推广顾问服务仅向以下5家企业采购，各期销售推广顾问费用分别为：50万元、168.06万元、283.07万元、0.00万元。具体情况如下： 鼎汉技术2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二） 单位：万元
报告期内，发行人的车辆特种电缆解决方案需要经过技术审查合格通知书（铁路客车产品）等各类资质认证，相关资质认证难度较大，认证周期较长，行业内直接竞争公司较少，发行人在市场上具有较高的客户认可度；同时，车辆电缆产品主要直接销售给主机厂，客户较为稳定，发行人着力做好成本、质量等环节的管控，因此无需销售推广顾问协助销售。发行人存在少量的车辆空调系统解决方案通过销售推广顾问协助销售情形的原因在于：发行人系国有企业，在日常的经营管理中始终秉承高效理念，人员管理方面要求严格，组织架构及部门人员较为精简。而轨道交通行业下游市场的销售区域分布较为分散，且发行人的销售区域覆盖全国各地，加之发行人的下游客户主要为国央企，其下属子公司或项目部数量众多，不同客户根据自身项目进度所需的产品型号及数量存在一定差异。发行人在获取订单时，销售顾问协助沟通反馈客户货物需求计划，了解客户需求市场信息，同时在后续供货过程中，就售后服务、安装后调试等方面频繁与客户进行沟通。因此，发行人适当选择在当地或相关领域经营多年的销售推广顾问，通过其客户基础及营销经验协助发行人高效地获取市场需求信息，做好客户拓展及后续的客户维护工作，具有合理性。 轨道交通行业上市公司中亦存在通过销售推广协助进行业务开展的情况，同行业公司披露情况如下：
（二）报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况1.报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形 报告期内，发行人严格遵守《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规，与客户、供应商之间除正常的购销关系外，不存在口头或书面约定的违反正常商业合理性的关系，不存在暗中给予、收受回扣或其他利益输送等涉及商业贿赂等违法违规行为，发行人及其子公司也不存在因不正当竞争、商业贿赂行为而受到有关主管部门作出行政处罚的情形。 2. 报告期内发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况 报告期内，发行人或其主要工作人员不存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况。 本所律师主要通过以下方式予以核查：访谈发行人管理层、主要客户及供应商；查阅发行人及其董事、监事、高级管理人员以及主要销售、采购员工的无犯罪记录证明及其签署的确认函；查阅发行人主管部门出具的相关合法证明；检索中国裁判文书网、12309中国检察网、互联网检索引擎。 3.发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况 经核查，发行人制定了《廉政纪律管理规定》《员工职务侵占与受贿惩戒管理规定》《集团内部审计实施管理办法》等内部控制制度，对防范商业贿赂等事项作出了详尽规定。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控鼎汉技术2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二） （信会师报字[2025]第ZG10178号），认为鼎汉技术于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 综上所述，发行人已经制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施，相关制度执行有效。 （三）销售费用中其他费用的具体构成 报告期各期，发行人销售费用中其他费用的具体构成情况如下： 单位：万元
2022年，发行人销售费用中其他费用为972.12万元，除上述费用类型外，该金额还包括与售后相关的差旅费、外包服务费、测试费、检测费等合计624.29万元。按照《企业会计准则解释第18号》重分类后，2022年销售费用中“其他”金额为347.83万元。 报告期各期，其他费用主要由招投标过程中产生的标书费、中标服务费，公司车辆的汽油、保险、修理费，邮寄费等构成。其中，招投标费用支出占比较高，各期金额分别为235.97万元、60.59万元、129.82万元及0.00万元。 问题（9）房屋建筑物抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、债权人、资金用途等，担保合同约定的抵押权实现情形，抵押鼎汉技术2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二） 权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；结合各被担保子公司业绩、债务金额、期限及偿债能力，说明是否存在承担连带责任的重大风险，是否充分考虑相应的预计负债。 （一）房屋建筑物抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、债权人、资金用途等，担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响 1.房屋建筑物对应的主合同债务主要情况 截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司拥有的房屋建筑物抵押对应的主合同债务情况如下：
发行人及其子公司上述抵押合同中约定抵押权实现的具体内容如下：
鼎汉技术2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二） 通过不动产抵押的方式为银行借款进行担保是商业活动中普遍存在的情况，符合商业惯例，发行人及其子公司虽已将上述不动产进行抵押，但上述不动产所有权仍归属发行人或其子公司，发行人及其子公司仍可自主使用。 截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司均按期偿还与贷款银行签署的全部贷款合同项下债务，未发生债务逾期未履行的情况，也未违反有关贷款合同的约定，不存在危及贷款银行债权的情形，不存在被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销的情形。因此，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人未发生抵押合同约定的抵押权人可能行使抵押权的情形，相关抵押权的设立不会对发行人及其子公司生产经营造成重大不利影响。 （二）结合各被担保子公司业绩、债务金额、期限及偿债能力，说明是否存在承担连带责任的重大风险，是否充分考虑相应的预计负债 截至本《补充法律意见书（二）》出具日，被担保子公司担保金额及期限如下： 单位：万元
单位：万元
以上被担保子公司均为发行人全资子公司或其下属全资子公司，各子公司及其下属子公司资金由发行人统一管理，有利于保障发行人整体现金流安全、降低资金成本、降低逾期坏账风险，进一步加强回款管理与考核。 由上表可知，发行人各子公司及其下属子公司净资产均能完整覆盖被担保余鼎汉技术2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二） 额，且各子公司及其下属子公司运营正常，收入金额可观，不存在经营异常的情况，发行人不存在承担连带责任的重大风险，无需计提预计负债。 问题（10）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 （一）报告期内发行人及其子公司的行政处罚情况 报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
（二）结合相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1.海关行政处罚 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四款规定：进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款…… 经核查，广鼎装备已足额缴纳相应罚款并补缴税款及滞纳金，违法行为已完成整改，其所受处罚金额18,220元为其漏缴税款金额22,774.99元的80%，处罚金额较小，该项处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为。 2. 税务行政处罚 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。 经核查，鼎汉奇辉、重庆鼎汉、华车（北京）及福州鼎汉所受处罚金额均较小，且其已足额缴纳相应罚款，违法行为已完成整改，相关处罚不属于《中华人鼎汉技术2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二） 民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的情节严重情形，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为。 综上所述，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条及《法律适用意见第18号》的相关规定。 问题（11）发行人及其子公司临近过期资质的办理进展情况，是否存在无法续期的风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险。 截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司截至报告期末拥有的、最近1年内临近到期的资质及续期情况如下： （一）强制性认证资质 发行人及其子公司临近过期的资质中，涉及强制性认证的资质情况如下：
注2：广东鼎汉续期后的《固定污染源排污登记》有效期自2025年6月4日起，至2030年6月3日止； 注3：鼎汉奇辉续期后的《建筑业企业资质证书》有效期自2025年6月26日起，至2029年7月21日止。 1.固定污染源排污登记 鼎汉技术2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二） 根据《固定污染源排污登记工作指南（试行）》的相关规定：“对已登记排污单位，自其登记之日起满5年的，排污许可证管理信息平台自动发送登记信息更新提醒。地方各级生态环境主管部门要督促登记信息发生变化的排污单位及时更新”。根据广鼎装备江门分公司、广东鼎汉取得的《固定污染源排污登记回执》，“（六）若你单位在有效期满后继续生产运营，应于有效期满前二十日内进行延续登记。” 截至本《补充法律意见书（二）》出具日，广东鼎汉、广鼎装备江门分公司已完成固定污染源排污登记续期办理工作。 2.食品经营许可证 根据《食品经营许可和备案管理办法》的相关规定：“食品经营者需要延续依法取得的食品经营许可有效期的，应当在该食品经营许可有效期届满前九十个工作日至十五个工作日期间，向原发证的市场监督管理部门提出申请”。截至本《补充法律意见书（二）》出具日，广东鼎汉取得的食品经营许可证未达规定的续期办理时间。 广东鼎汉将根据相关规定要求，依法按时办理食品经营许可证的续期手续。 报告期内，广东鼎汉的经营情况未发生重大变化，持续符合食品经营许可证的续期条件，相关资质无法续期的风险较小，因此不存在因未延期状态下经营被处罚的风险。 3.建筑业企业资质证书 根据《建筑业企业资质管理规定》的相关规定：“建筑业企业资质证书有效期届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满3个月前，向原资质许可机关提出延续申请。资质许可机关应当在建筑业企业资质证书有效期届满前做出是否准予延续的决定；逾期未做出决定的，视为准予延续”。 截至本《补充法律意见书（二）》出具日，鼎汉奇辉已完成建筑业企业资质证书的续期办理工作。 （二）非强制性认证资质 鼎汉技术2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二） 发行人及其子公司最近1年内已过期或临近过期的资质中，涉及非强制性认证的资质情况如下：
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