2025年第二次临时股东会须知.........................................22025年第二次临时股东会议程.........................................3议案一：2025年半年度利润分配方案...................................5议案二：关于变更注册资本的议案.....................................6议案三：关于修订《公司章程》的议案.................................7议案四：关于修订《股东会议事规则》的议案..........................36议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案..........................41议案六：关于不再设立监事会的议案..................................42议案七：关于选举董事的议案........................................43议案八：关于选举独立董事的议案....................................442025年第二次临时股东会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，制定如下会议须知：一、请股东按照本次股东会通知中规定的时间和登记方法办理参会登记手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
五、本次股东会共审议8项议案，议案2、议案3为特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，其余均为普通决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过，议案7包括3个子议案，议案8包括3个子议案，将采用累积投票方式进行表决。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的
根据公司2025年半年度报告（未经审计），截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币524,688,259.79元，经董事会审议，公司2025年半年度利润分配方案如下：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.2元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本为1,368,008,658股，以此计算合计拟派发现金红利273,601,731.60元（含税），占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为48.79%。
2025年5月22日，公司2024年年度股东会审议通过《2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意公司实施2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本977,149,042股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金每股转增0.4股，共计派发现金红利390,859,616.80元（含税），以资本公积金转增390,859,616股。
综上，公司总股本由977,149,042股增加至1,368,008,658股，注册资本由人民币977,149,042元变更为人民币1,368,008,658元。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相关条款进行了修订，公司新设职工代表董事，不再设立监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，同时废止《监事会议事规则》，具体修订内容如下：
| | 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 13 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
权利。 |
| 14 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提
供其持有公司股份的类别以及数量的书面证明文件、有效的身
份证明文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求依法依规
予以提供。 |
| 15 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 16 | | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； |
| | | （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 17 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日
以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 |
| 18 | 第三十八条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。 | |
| 19 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分，
并对负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻
结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、
监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司 | |
| | 财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监
一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公
司资产，应立即启动以下程序：
（一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当
天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若
发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应
当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产的情节。
（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召
开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部
门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清
偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关
司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关
信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定
期限到期后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以
偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 | |
| 20 | | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。 |
| 21 | | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 |
| | | 务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| 22 | | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 23 | | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 24 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议;
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30％的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30％的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 25 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的30％以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的30％以后提供的任何担保；
（三）公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保； |
| | 30%的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保。
股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 | （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保。
公司对外担保必须经董事会或者股东会审议，除本章程规
定应由股东会审议的对外担保事项外，其他对外担保需经董事
会审议通过。违反董事会、股东会对外担保审批权限或者审议
程序的，公司将追究相关人员的法律责任。 |
| 26 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的2/3（即不足4人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
情形。 |
| 27 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大
会通知中列明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股
东会通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式
召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东提供便利。 |
| 28 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。 |
| 29 | 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 30 | 第四十八条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 |
| | 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股
东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 31 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 |
| 32 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 |
| 33 | 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。 | 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。 |
| 34 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东
大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。 |
| 35 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 |
| | 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 36 | 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。 | 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。 |
| 37 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 |
| 38 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
| 39 | 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 40 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 |
| | 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 41 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 42 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 |
| 43 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 44 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
累积投票制具体实施办法如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分
开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于
其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的独立董事候选人，每位当选独立董事所
获得的同意票应不低于（含本数）出席股东大会所有有表决权
的股东所持的股份总数的半数。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司1％以上股
份的股东推荐，董事会根据法律法规对董事候选人任职资格进
行审核后提交股东会审议，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举2名以上
独立董事的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指
股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体实施细则如下：
股东会应当将董事（非独立董事）候选人选举和独立董事
候选人选举作为两个议案分别进行表决。股东所持每一股份在
每个议案组中拥有与该组应选人数相同的表决权。股东拥有的
表决权，可以集中投给一名候选人，也可以分散投给数名候选
人。 |
| | 票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监
事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事、监事候
选人，每位当选非独立董事、监事所获得的同意票应不低于（含
本数）出席股东大会所有有表决权的股东所持的股份总数的半
数。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投
票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程
规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总
和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情
况，以保证累积投票的公正、有效。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股
东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求
被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提
案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股
东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求
被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提
案。
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。 | |
| 45 | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 46 | 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间为股东会决议通过之日。 |
| 47 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年； |
| | 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| 48 | 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 | 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 |
| 49 | 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 |
| | | 实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 50 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 |
| 51 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 |
| 52 | 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司秘密的保密义务在其任职结束后仍然有
效，直到该秘密成为公开信息。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任
期结束后的合理期间内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 53 | | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 54 | 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 |
| | | 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 55 | 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的有关规定执行。 | |
| 56 | 第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零五条 董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立
董事三名。
第一百一十条 董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中
独立董事3名，职工董事1名。董事会设董事长1人，由董事
会以全体董事的过半数选举产生。职工董事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 57 | 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
授予的其他职权。 |
| 58 | 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 |
| | 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除日常经营活动之外，公司发生的交易（提供担保、财务
资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交
易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）
涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万
元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，
还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审
议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 | 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除日常经营活动之外，公司发生的交易（提供担保、财务
资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交
易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应当在董事会
审议通过后提交股东会审议。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）
涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万
元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，
还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应当在
董事会审议通过后提交股东会审议。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审
议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 |
| | 的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（四）证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用上述规定。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审
议通过。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司
与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上述标准，如果
所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的
规定。 | 的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（四）证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用上述规定。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审
议通过。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准
之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司与
关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上述标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规
定。 |
| 59 | 第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其
他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零六条第
（二）、（十三）、（十五）项职权；
（七）提名公司总裁和董事会秘书；
（八）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予
的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其
他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报告；
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百一十条第
（二）、（十二）、（十四）项职权；
（七）提名公司总裁和董事会秘书；
（八）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的关联
交易、收购出售资产、借（贷）款、对外投资事项（包括但不
限于开设分支机构）、其他交易事项；
（九）未达到董事会审议标准的事项，董事长可以授权总
裁审批有关交易事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、本章程或者董事会授 |
| | | 予的其他职权。 |
| 60 | 第一百一十二条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间
行使董事会的其他职权，该授权必须经全体董事的过半数通
过，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容
应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授
权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自
动终止。董事长应及时将授权事项的执行情况向董事会汇报。 | 第一百一十五条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间
行使董事会的其他职权，该授权必须经全体董事的过半数通
过，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容
应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或者董事会再次
授权，该授权至该董事会任期届满或者董事长不能履行职责时
应自动终止。董事长应及时将授权事项的执行情况向董事会汇
报。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁
等行使。 |
| 61 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事、1/2以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 |
| 62 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，
应当将该事项提交股东会审议。 |
| 63 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手或投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举手或者记名投
票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 64 | | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 65 | | 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是
公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股
东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 |
| | | 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 66 | | 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 67 | | 第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。 |
| 68 | | 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 |
| | | 其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 69 | | 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| 70 | | 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 71 | | 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| 72 | | 第一百三十五条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。 |
| 73 | | 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| 74 | | 第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 75 | | 第一百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。 |
| 76 | | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 77 | | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 78 | 第一百二十四条 公司设总裁一名、副总裁若干名，由董事会
聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管
理人员。 | 第一百四十一条 公司设总裁一名、副总裁若干名，由董事会
决定聘任或者解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管
理人员。 |
| 79 | 第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第
（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 | 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 |
| 80 | 第一百三十二条 总裁、副总裁可以在任期届满以前提出辞
职。有关辞职的具体程序和办法由总裁、副总裁与公司之间的
劳务合同规定。 | 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总
裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 81 | 第一百三十一条 公司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会
聘任或解聘。
副总裁直接对总裁负责，向其汇报工作，并根据公司内部
管理机构的设置履行相关职责。 | 第一百四十九条 副总裁由总裁提名，董事会决定聘任或者解
聘。副总裁协助总裁工作。 |
| 82 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 83 | 第一百三十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | |
| 84 | 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。 | |
| 85 | 第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连
选可以连任。 | |
| 86 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。 | |
| 87 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。 | |
| 88 | 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。 | |
| 89 | 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 90 | 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | |
| 91 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设
监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职 | |
| | 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | |
| 92 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。 | |
| 93 | 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事
通过。 | |
| 94 | 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议
事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | |
| 95 | 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为十年。 | |
| 96 | 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 97 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 98 | 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 99 | 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50％以上的，可以不再提取。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50％以上的，可以不再提取。 |
| | 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 100 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司可以采取现金或者股票方式
分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法。
（二）利润分配的程序：
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东
大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半
数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东
大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
通过。
（三）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式
或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取
现金分红的方式。
3、如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当已考虑
公司成长性、股票流动性等因素。
（四）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，
公司每年度至少进行一次利润分配；
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公
司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求
状况，提议公司进行中期分红；
（五）现金分配的条件：
1、现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况
是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 | 第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配
政策，原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司经
营状况提议进行中期分红。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者
法律、法规允许的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司
优先采用现金分红的方式。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值的前提下，采用
现金方式分配股利。
2、发放股票股利的条件
公司在满足公司现金分红最低比例要求，并综合考虑成长
性需求、每股净资产水平及股权结构合理性的前提下，可以采
用股票股利进行利润分配。
（四）现金分红的比例
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的20%。董事会可以根据具体情况提出差异化的现金分红
政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理；
（五）利润分配的决策程序和机制
1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利 |
| | 出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过
5,000万元人民币的。
2、发放股票股利的具体条件
董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公
司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利
于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。
3、现金分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金
分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的20%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度
进行分配。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
（六）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序
和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分
考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资
金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分
配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我
国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定
的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公
告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但
公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的
意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用 | 润分配具体方案，提交董事会审议。独立董事认为现金分红具
体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理
由。
2、董事会审议通过利润分配方案后应当提交股东会审议
批准。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
4、因外部经营环境或者公司自身经营状况发生重大变化，
公司需要调整利润分配政策时，董事会应当按照法律法规规
定，详细论证并说明调整原因，经董事会审议通过后提交股东
会审议批准。股东会审议调整利润分配政策的议案时，应当经
出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| | 于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立
意见并公开披露。
4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程
中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子
邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司利润分配政策的变更
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然
灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自
身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详
细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意
后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
的2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小
股东的意见，必须提供网络投票方式。
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告
中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | |
| 101 | | 第一百五十八条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利，当
公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 |
| 102 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。 |
| 103 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25％。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将 |
| | | 不少于转增前公司注册资本的25％。 |
| 104 | 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 105 | | 第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 106 | | 第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。 |
| 107 | | 第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 108 | | 第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 |
| 109 | | 第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 110 | 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 111 | 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 112 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、
传真、电子邮件、电话或其他口头方式进行。 | 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、
电子邮件、电话或者其他方式进行。 |
| 113 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、
传真、电子邮件、电话或其他口头方式进行。 | |
| 114 | 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日
期；公司通知以传真、电子邮件送出的，发送之日为送达日期；
公司通知以电话或其他口头方式送出的，电话或口头通知之日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。 | 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达
日期；公司通知以电子邮件方式送出的，发送之日为送达日期；
公司通知以电话或者其他方式送出的，以接到通知之日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，公告刊登日为送达日期。 |
| 115 | | 第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。 |
| 116 | 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， | 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， |
| | 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件的媒体上公
告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在符合条件的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 117 | 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合
条件的媒体上公告。 | 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出
分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件
的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 118 | 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在符合条件的媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接
到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 119 | | 第一百八十六条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起30日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 120 | | 第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
| 121 | | 第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 122 | 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股 | 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10％ |
| | 东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 123 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 124 | 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 125 | 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 126 | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在符合条件的媒体上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接
到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 127 | 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 128 | 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。 |
| 129 | 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条 清算组成员履行清算义务，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 130 | 第一百九十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50％的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50％，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 131 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 132 | 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则。 |
