旷达科技(002516):详式权益变动报告书（株洲启创）
原标题:旷达科技:详式权益变动报告书（株洲启创） 详式权益变动报告书 上市公司名称：旷达科技集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：旷达科技 股票代码：002516 信息披露义务人：株洲启创一号产业投资合伙企业（有限合伙） 住所：湖南省株洲市天元区嵩山路街道株洲大道898号高科总 部壹号A座507-10 通讯地址：湖南省株洲市天元区金马路株洲科创基金港2楼 权益变动性质：股份增加（协议受让） 签署日期：二零二五年九月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律法规和部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在旷达科技拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在旷达科技拥有的权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动的实施尚需取得有权国资监管机构批准，通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，取得深交所合规性确认，并在中登公司办理协议转让股份过户相关手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 目 录............................................................................................................................3 释 义............................................................................................................................4 第一节信息披露义务人介绍......................................................................................6 第二节权益变动目的及决定....................................................................................11 第三节权益变动方式................................................................................................13 第四节资金来源........................................................................................................26 第五节后续计划........................................................................................................28 第六节对上市公司的影响分析................................................................................30 第七节与上市公司之间的重大交易........................................................................33 第八节前6个月内买卖上市公司股份的情况........................................................34第九节信息披露义务人的财务资料........................................................................35 第十节其他重大事项................................................................................................41 第十一节备查文件....................................................................................................42 信息披露义务人声明..................................................................................................43 财务顾问声明..............................................................................................................44 附表..............................................................................................................................46 释 义 除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人股权控制情况 截至本报告书签署日，株洲启创的出资结构如下：
综上，高科创新为株洲启创的执行事务合伙人、株洲市国资委为株洲启创的实际控制人。 （二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人 截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为高科创新，高科创新的基本情况如下：
（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人所控制的核心企业及 其主营业务的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人除拟受让上市公司股份外，未实际开展经营活动，不存在直接或间接控制的核心企业。 截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人高科创新控制的除株洲启创外的核心企业主要包括株洲启创二号产业投资合伙企业（有限合伙），其主营业务为投资与投资管理，以及众普森科技（株洲）有限公司，其主营业务为智能灯具研发与制造。 三、信息披露义务人的主要业务及简要财务情况 （一）主营业务 株洲启创系专为本次权益变动设立的投资平台，高科创新为其执行事务合伙人。高科创新主要从事资本市场服务的相关业务，业务范围涵盖以自有资金从事投资活动、以自有资金投资的资产管理服务、创业投资等。高科创新依据现代企业治理架构设立，负责园区内外的符合国家战略新兴产业项目、科创项目、与本地产业协同等项目的投资与管理，致力于实现项目投资与园区发展的良性循环。 高科创新对外投资的企业主要包括湖南德智新材料股份有限公司、湖南永盛新材料股份有限公司、湖南省中晟热能科技有限公司等。 （二）财务状况 株洲启创成立于2024年10月，成立未满一年，其执行事务合伙人高科创新最近三年的主要财务指标如下： 单位：万元
四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人株洲启创系有限合伙企业，无董事、监事、高级管理人员等职务设置，株洲启创的执行事务合伙人委派代表为张建霖先生，其个人简历如下： 张建霖，男，汉族，1989年7月出生，湖南茶陵人，中国国籍，身份证号430224198907******，无境外永久居留权，长期居住于湖南省株洲市。2011年92015 7 月加入中国共产党， 年 月参加工作，硕士研究生、经济师。现任株洲高科产业投资集团有限公司董事、总经理，兼任株洲高科创新创业投资管理有限公司执行董事、总经理，湖南高科发创智能制造装备创业投资有限公司董事长，湖南动力谷创业投资有限公司执行董事、总经理，湖南永盛新材料股份有限公司董事，华科超能（北京）能源科技有限公司董事，湖南东洲电气科技有限公司董事。 截至本报告书签署日，张建霖先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 五、信息披露义务人及其执行事务合伙人违法违规情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人株洲启创及其执行事务合伙人高科创新最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境 内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，株洲启创、高科创新在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，高科产投、高科投资在境内、境外直接或间接持股5%以上的上市公司的情况如下：
七、信息披露义务人及其执行事务合伙人持股5%以上的银 行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人株洲启创及其执行事务合伙人高科创新不存在持股5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。 第二节权益变动目的及决定 一、信息披露义务人权益变动目的 本次权益变动为信息披露义务人在长期看好上市公司投资价值的基础上进行的。本次权益变动完成后，信息披露义务人将发挥自身资源优势，按照有利于上市公司可持续发展有利于全体股东权益的原则，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥 有权益股份的计划 截至本报告书签署日，除本次交易方案所涉及的协议转让外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。 本次权益变动后，基于对上市公司长期发展的信心，信息披露义务人承诺在本次权益变动中，通过协议转让获得的股票自转让完成之日起18个月内不以任何方式直接或间接转让，但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。 三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 1、信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。 2、2025年9月5日，信息披露义务人与沈介良先生签署了《股份转让协议》，就本次权益变动相关事项达成一致。 本次权益变动尚需履行的程序： 1、取得有权国资监管机构批准； 2、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查； 3、取得深交所的合规性确认意见； 4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续； 5、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。 第三节权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权 益的数量和比例 本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有旷达科技的股份。 本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有旷达科技411,834,831股股份，占旷达科技总股本的28.00%。本次股份转让交割后，沈介良剩余持有旷达科技273,986,693股股份（占旷达科技总股本18.63%），江苏旷达创业投资有限公司和45,433,890 7,260,000 旷达控股集团有限公司分别持有标的公司 股股份、 股股份， 沈介良及其一致行动人将剩余持有标的公司326,680,583股股份，占标的公司总股本22.21%，沈介良、江苏旷达创业投资有限公司、旷达控股集团有限公司同意并承诺放弃所持旷达科技股份对应的表决权。 本次权益变动前后，沈介良及其一致行动人及株洲启创的持股及拥有表决权的情况如下：
二、相关协议的主要内容 （一）《股份转让协议》的主要内容 信息披露义务人于2025年9月5日与沈介良签署了《股份转让协议》，主要内容如下： 1、协议主体 转让方/甲方：沈介良 受让方/乙方：株洲启创一号产业投资合伙企业（有限合伙） 丙方：江苏旷达创业投资有限公司、旷达控股集团有限公司 2、本次股份转让 2.1甲方同意按照本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持标的公司411,834,831股股份（占标的公司股份总数28%）；乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让甲方持有的标的股份，共计411,834,831股股份，占标的公司股份总数28%。 2.2甲乙双方确认并同意，本次股份转让的标的为本协议签署之日甲方所持有的标的股份及标的股份上附有的全部股东权益和利益。所有与标的股份有关的权利和义务，包括但不限于在本协议签署之日标的股份所对应的标的公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均由乙方受让并享有，应根据本协议约定于交割时同时从甲方转移到乙方。 2.3本次股份转让完成后，乙方将持有标的公司411,834,831股股份，占标的公司股份总数28%。 3、交易价款及支付 3.1交易价款 经甲乙双方协商，本次股份转让的价格为5.39元/股，标的股份转让的交易价款合计为人民币贰拾贰亿壹仟玖佰柒拾捌万玖仟柒佰叁拾玖元零玖分（￥2,219,789,739.09）。 3.2甲乙双方同意自本协议签署日至股份交割日期间，若标的公司发生现金分红、送股、转增股本等除权、除息事项的，则转让的标的股份数量和转让价格根据深交所规则作相应调整。 3.3乙方在本协议项下的交易价款支付义务的履行以下列先决条件的全部满足或被乙方事先书面豁免（或附条件豁免）为前提： 3.3.1 本协议已经各方签署且根据本协议约定生效； 3.3.2 甲方及丙方已根据约定与乙方签署《表决权放弃协议》，并出具《表决权放弃承诺函》《不谋求控制权的承诺函》《股份减持承诺函》；3.3.3 甲方和丙方与乙方已根据双方约定签署股份质押协议：甲方和丙方同意并承诺以其所持标的公司147,083,868股股份（占标的公司总股本10%）为甲方及丙方本协议项下责任和义务的履行提供质押担保，甲方和丙方与乙方将另行签署质押协议，约定股份质押的相关权利义务。 3.3.4 不存在可能禁止或限制任何一方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定、决定等，不存在任何将会或有合理可能限制本次交易完成的且不能被合理解释或回应的政府部门或证券交易所提起的询问、诉求、提议； 3.3.5 甲方在本协议项下作出的所有陈述和保证持续保持真实、准确、完整，不存在向乙方提供虚假、不完整、不准确信息的情况，并且已在主要方面履行且遵守本协议项下需遵守或履行的各项约定事项以及承诺，不存在违反本协议项下约定的行为； 3.3.6 标的股份上不存在被设定质押或其他第三方权利限制，或者被查封、冻结、司法标记等限制转让措施；或者涉及司法、仲裁或行政程序；3.3.7 不存在且未发生对标的公司资产、业务、财务、发展前景、正常经营和管理层已产生或合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、变化等，包括但不限于标的公司不存在且未发生丧失清偿能力的情形、标的公司资产不存在且未发生被司法冻结、查封且对标的公司生产经营产生重大不利影响的情形、标的公司不存在且未发生重大行政处罚、被证券监管机构立案调查的情形；不存在资金、资产被关联方占用或者违规担保的情形；不存在被深交所实施风险警示或其他退市风险情形；上一年度财务报告和内控报告不存在被会计师出具非标准审计意见的情形； 3.3.8 甲方就先决条件全部得到满足（或被乙方以书面方式豁免）出具书面确认函并提供证明材料。 3.4交易价款支付方式及期限 3.4.1 双方同意，由乙方以现金方式支付本协议项下所有交易价款。本协议签署后甲方与乙方（或乙方指定的人员）尽快共同开设以甲方为户名的银行共管账户（“共管账户”），用于接收本协议第3.4.2和第3.4.3条项下的交易价款，根据本协议约定用于甲方缴纳本次交易产生的全部个人所得税。 3.4.2 乙方应于第3.3条约定的条件满足且本协议生效后10个工作日内向共管账户支付人民币壹亿壹仟壹佰万元整（￥111,000,000.00）的交易价款。 3.4.3 乙方应于第3.3条约定的条件满足且深交所就本次股份协议转让出具合规性审查确认意见后10个工作日内向共管账户支付人民币叁亿叁仟叁佰万元整（￥333,000,000.00）的交易价款。 3.4.4 乙方应于标的股份完成交割后15个工作日内向甲方指定账户支付人民币陆亿陆仟陆佰万元整（￥666,000,000.00）的交易价款，并配合甲方将共管账户内剩余资金支付至甲方指定的收款账户。 3.4.5 甲方按照协议约定完成将持有标的公司10%股份质押给乙方的登记手续后15个工作日内，乙方向甲方指定账户支付人民币肆亿肆仟肆佰万元整（￥444,000,000.00）的交易价款。 3.4.6 甲方按照协议约定向乙方支付本次交易总价款10%的保证金且标的公司按照本协议第7.1条的约定完成董事会改组后15个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余交易价款，即人民币陆亿陆仟伍佰柒拾捌万玖仟柒佰叁拾玖元零玖分（￥665,789,739.09）。 4、股份交割 4.1甲乙双方同意按如下约定完成标的股份的交割： 4.1.1 甲方应于本协议生效且乙方根据第3.4.2条的约定支付相应部分交易价款后7个工作日内，向深交所提交标的股份协议转让合规性审查的全部申请文件并由深交所受理，乙方应积极配合。 4.1.2 甲方应于取得深交所就本次股份协议转让出具的合规确认意见且乙方按照第3.4.3条的约定支付相应部分交易价款后7个工作日内，自行完成缴纳本次交易产生的全部个人所得税并取得完税凭证，甲方应将完税凭证复印件提供给乙方备存。乙方应配合向共管账户的监管银行发出放款指令用于甲方支付前述个人所得税。 4.1.3 甲方应于取得本次交易的完税凭证后7个工作日内，向中登公司申请办理标的股份过户登记手续并被中登公司受理，乙方应积极配合。 4.1.4 甲方、乙方应分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作和中登公司对股份交割的审查，如深交所或中登公司要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。 4.2标的股份在中登公司完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成该等登记的当日为股份交割日。自本次标的股份在中登公司登记于乙方名下之日起，乙方即成为旷达科技的控股股东，就本次标的股份享有相应的权利并承担相应的义务，包括与本次标的股份相关的股份所有权、利润分配权、表决权、知情权等中国法律法规及标的公司章程规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。 4.3自股份交割日起，各方应相互配合，将标的公司的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上交由乙方认可的标的公司内部专员保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。 4.4各方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，履行本次交易所必需履行之信息披露义务。同时，甲方和丙方有义务促使标的公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。 5、控制权安排及股份减持承诺 5.1鉴于本次股份转让交割后甲方剩余持有标的公司273,986,693股股份（占标的公司总股本18.63%），丙方一和丙方二分别持有标的公司45,433,890股股份、7,260,000股股份，甲方及其一致行动人将剩余持有标的公司326,680,583股股份，占标的公司总股本22.21%，为保障乙方在本次股份转让交割后控制权的稳定，甲方、丙方同意并承诺放弃所持标的公司股份对应的表决权，且授予乙方对其所持标的公司股份享有优先购买权。 5.2为保障乙方的控制权，甲方、丙方承诺在乙方及其一致行动人持有标的公司股份期间，甲方和丙方及其一致行动人不会以任何直接或间接方式单独或共同谋求或协助第三方谋求标的公司的控制权，即使通过任何方式取得标的公司股份或表决权，不会导致乙方及其一致行动人表决权比例低于甲方及其一致行动人合计表决权比例且不会导致两者比例之差低于5%，即始终保持：乙方及其一致行动人持有表决权股份数÷标的公司总股份数－甲方及其一致行动人合计表决权股份数÷标的公司总股份数＞5%。如出现违反前述情形，甲方、丙方承诺届时将按照乙方的通知将增持股份的表决权放弃。 5.3甲方和丙方承诺，在标的股份交割后且乙方及其一致行动人持有标的公司股份期间，甲方和丙方及其一致行动人应遵守如下股份减持承诺：5.3.1 在标的股份交割后1年内，甲方和丙方及其一致行动人不通过集中竞价的方式减持标的公司股份；在标的股份交割后3年内，甲方和丙方及其一致行动人减持标的公司股份不得导致其在标的公司持股比例低于15%；在标的股份交割后5年内，甲方和丙方及其一致行动人减持标的公司股份不得导致其在标的公司持股比例低于10%。为免歧义，本条下持股比例对应的标的公司总股本为1,470,838,682股。 5.3.2 在标的股份交割后5年内，甲方和丙方及其一致行动人减持标的公司股份的价格（“减持价格”）不得低于本次股份转让价格，如减持价格低于本次转让价格，甲方和丙方向乙方进行现金补偿，应补偿金额为（本次股份转让价格－减持价格）×本次交易股份数量，甲方和丙方应在减持完成后30日内向乙方支付补偿款；如标的股份交割后5年内上市公司发生除权除息事项的，则本次股份转让价格按照深交所的相关规则进行调整。 5.3.3 若甲方和丙方及其一致行动人通过协议转让或者大宗交易方式向任何第三方进行转让，无论如何不应使得该第三方及其一致行动人受让股份后持有上市公司的股份表决权比例超过10%。 5.3.4 若甲方、丙方或其一致行动人拟通过协议转让减持标的公司股份，乙方或其指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。甲方或丙方应将拟转让的股份数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知乙方，乙方在15日内未答复的，视为放弃优先购买权。 6、过渡期安排 6.1过渡期内，甲方不得对标的股份以任何方式进行处分，或者与任何第三方就该等交易达成意向或者协议，不得在标的股份上设定质押或其他权利限制，保证不会发生标的股份被冻结、被司法标记等权利限制情形。 6.2过渡期内，甲方应根据中国法律法规、标的公司章程以及其他内部规章制度所规定履行相应的股东权利和义务，甲方保证标的公司董事、高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理标的公司，不从事任何非正常的导致标的公司价值减损的行为或可能产生重大不利影响的行为，直至标的公司董事会及高级管理人员按照本协议约定改组完成并上任日止。 6.3过渡期内，甲方确保标的公司（为本条款目的，本条款所指标的公司均包括旷达科技及其合并报表范围内的主体）不进行分红、减资、重组、股份回购、终止、清算等事项，标的公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，继续维持与现有客户、供应商的良好关系，遵守适用的法律法规、公司章程以及其他内部规章制度的规定，标的公司的资产及其运营不出现重大不利变化；标的公司依法履行信息披露义务，保持标的公司现有董事、监事、高级管理人员、核心团队人员的稳定。 7、上市公司治理及后续事项 7.1自股份交割日起30个工作日内，各方配合完成标的公司董事会的改组，标的公司董事会设7名董事（包括3名独立董事），非由职工代表担任的董事全部由乙方提名，标的公司董事长由乙方提名的董事担任，标的公司不设监事会，甲方应保证其自身及其提名或委派的董事和高级管理人员配合乙方完成标的公司董事会的改组工作。 7.2为保证标的公司持续发展和核心竞争优势，甲方承诺，尽力促使标的公司的高级管理人员和核心人员（名单由甲乙双方确认，下同）过渡期内及自交割日后五年内保持稳定并勤勉尽责地参与标的公司的经营管理工作。 7.3甲方应促使标的公司的核心人员应与标的公司签署任职期间及离职后2年的竞业限制协议，甲方应尽最大努力督促该等人员在上述期间不以任何方式受聘或经营任何与标的公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司；也不自行或以任何第三方的名义设立、投资或控股与标的公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事有竞争关系的业务。 7.4本协议签署后，甲、乙双方将共同推动标的公司产业发展壮大，甲方承诺将积极支持推动标的公司在乙方所在地开展有关投资扩产、新项目落地等安排，同时乙方将积极推动本地相关产业链上下游龙头企业、战略合作方为标的公司发展赋能，开展充分的业务合作。 7.5甲乙双方确认，基于本次股份转让的交易价款包含了对标的公司所持光伏电站资产未来三年价值不减损的预期和估计。双方确认，基于未来国家产业政策调整以及标的公司资产结构优化战略，双方支持标的公司在符合上市公司全体股东利益的前提下选择继续持有或择机出售上述资产等安排，以上安排应符合法律法规和证券监管要求，履行相应法定程序并保证交易公允性。若标的公司在交割日后三年内出售上述资产的成交价格（“成交价格”）少于相应资产在2025年6月30日基准价值的，甲方应对乙方进行补偿，应补偿金额=（基准价值－成交价格）×本次交易乙方获得的股份比例。资产成交价格为标的公司出售资产实际收到的成交价款。如在上述期限内出售的资产向其母公司进行现金分红或还款的，则基准价值相应扣除分红款和还款金额，如上述期限内标的公司对出售的资产新增投资或借款且双方都认可该新增股权投资或借款的，则基准价值相应增加投资款和借款金额。 8 协议的生效、变更和终止 8.1本协议经甲方签字、乙方及其执行事务合伙人盖章以及委派代表或授权代表签字、丙方盖章以及其法定代表人或授权代表签字之日起成立，在如下条件全部成就之日起生效： 8.1.1 乙方、丙方按照法律法规及其公司章程的规定获得其内部决策机构对本次交易的批准； 8.1.2 乙方就本次交易获得有权国有资产监督管理机构批准； 8.1.3 国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查。 8.2各方经协商一致并履行法定程序后可以变更本协议。协议变更应采用书面形式。各方同意，若监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所）对于本协议的约定事项或本次交易相关事宜提出意见的，则各方应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，并对本协议约定的相关事项作出相应书面变更及补充。 8.3当发生下列任一事项时，本协议终止： 8.3.1 国家市场监督管理总局反垄断局等有关政府部门禁止实施上述交易； 8.3.2 证监会或深交所对本次交易或本协议内容提出异议，并且协议各方无法再达成其他一致意见，导致本协议无法履行的； 8.3.3 非因各方原因导致在本协议生效后180日内仍无法完成标的股份交割的，并且协议各方届时无法达成同意延期意见的； 8.3.4 协议各方协商一致终止本协议时。 9、违约责任 9.1除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或者作出的陈述、保证或承诺存在遗漏或者虚假表示，均构成其违约，违约方应赔偿由此给另一方造成的损失。 9.2若任何一方违反其在本协议中作出的陈述与保证或在本协议中作出的承诺，或违反本协议，则守约方有权自行决定采取以下一种或多种救济方式：（1）要求违约方继续履行其在本协议项下的义务； （2）要求违约方赔偿守约方因违约行为受到的任何损失； （3）要求违约方赔偿守约方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于诉讼费用、执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。 9.3如本协议被解除的，则甲方应于本协议解除之日起30个工作日内退还乙方已支付的款项及按活期银行存款利率计算的利息（但非甲方原因导致协议解除的，甲方无需返还前述利息），如标的股份已交割的，乙方应在符合监管规则前提下退还相应获得的标的股份及标的股份产生的股息、送股等法定孳息。 沈介良及其直系亲属、江苏旷达创业投资有限公司、旷达控股集团有限公司同步签署了《股份减持承诺函》。 （二）《表决权放弃协议》的主要内容 1、协议主体 甲方一：沈介良 甲方二：江苏旷达创业投资有限公司 甲方三：旷达控股集团有限公司 乙方：株洲启创一号产业投资合伙企业（有限合伙） 2、主要条款 1、表决权放弃 1.1甲方特此承诺并同意，自《股份转让协议》约定的股份交割日起，甲方无条件且不可撤销地放弃行使所持有的上市公司全部股份（包括甲方一剩余持有标的公司273,986,693股股份（占标的公司总股本18.63%），甲方二和甲方三分别持有标的公司45,433,890股股份、7,260,000股股份）所对应的表决权，放弃的表决权包括但不限于如下权利： （1）依法请求、召集、召开上市公司股东会； （2）参加或者委派他人参加上市公司的股东会会议； （3）提议、提案、提名权，包括但不限于提名或推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或提案； （4）对所有依据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权； （5）法律法规或上市公司章程规定股东享有的财产性权益之外的其他权利。 1.2在弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致弃权股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于弃权股份）的表决权也随之全部放弃行使。 1.3甲方同意配合将表决权放弃的相关制度安排以法律法规及证券监管机构认可的方式写入上市公司章程。 1.4在弃权期限内，甲方不得再就任何弃权股份行使表决权，亦不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。若甲方违反本协议的约定，擅自撤销弃权承诺，自行行使或委托任何其他方行使弃权股份的表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。 1.5各方确认，本协议的签订并不影响甲方对其所持有的上市公司弃权股份的所有权而享有的财产性权益以及涉及股份转让、股份质押等处分事宜，但甲方行使该等财产性权利时需受限于本协议第三条的前置要求。 1.6若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，双方将积极配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2、弃权期限 2.1本次放弃表决权的弃权期限自股份交割日起生效，至以下情形发生孰早之日为止： （1）乙方及其一致行动人持有上市公司股份比例低于上市公司总股本5%之日； （2）甲方及其一致行动人持有上市公司股份比例低于上市公司总股本5%之日。 2.2除双方另有约定外，甲方的合法承继方（合法承继方是指通过继承、财产分割、接受遗赠、接受赠与等方式受让全部或部分股份的自然人、法人或其他组织）在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，并应乙方的要求签署与本协议内容相同的表决权放弃协议；甲方应确保其合法承继方无条件接受前述安排。 2.3除各方另有约定外，甲方不享有单方面终止本协议的权利/权力。 3、甲方持有弃权股份的转让安排 甲方确认并同意，若甲方拟通过协议转让方式减持弃权股份，乙方或其指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。甲方应将拟转让的股份数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知乙方，乙方在15日内未答复的，视为放弃优先购买权。 4、违约责任 如甲方在弃权期限内违反本协议的约定，应按照《股份转让协议》约定的违约条款承担违约责任。 5、其他 本协议经甲方一签字、甲方二和甲方三盖章及法定代表人或授权代表签字、以及乙方及其执行事务合伙人盖章以及委派代表或授权代表签字之日成立，自《股份转让协议》项下标的股份交割日起生效。 沈介良及其直系亲属、江苏旷达创业投资有限公司、旷达控股集团有限公司同步签署了《表决权放弃承诺函》。 （三）《不谋求控制权承诺函》的主要内容 沈介良及其一致行动人就本次交易完成后尊重并认可株洲启创的控制权，不谋求上市公司控制权事宜承诺： 为保障株洲启创的控制权，本人/本公司承诺在株洲启创及其一致行动人持有上市公司股份期间，本人/本公司及一致行动人不会以任何直接或间接方式单独或共同谋求或协助第三方谋求上市公司的控制权，即使通过任何方式取得上市公司股份或表决权，不会导致株洲启创及其一致行动人表决权比例低于本人/本公司及一致行动人合计表决权比例且不会导致两者比例之差低于5%，即始终保持：株洲启创及其一致行动人持有表决权股份数÷上市公司总股份数－本人/本公司及一致行动人合计表决权股份数÷上市公司总股份数＞5%。 如出现违反前述情形，本人/本公司承诺届时将按照株洲启创的通知将增持股份的表决权放弃。 三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。 第四节资金来源 一、本次股份增持所支付的资金总额 信息披露义务人通过协议从沈介良先生受让其持有的上市公司股份合计411,834,831股，标的股份的转让单价为人民币5.39元/股，转让价格合计为人民币2,219,789,739.09元。 二、本次权益变动的资金来源说明 信息披露义务人为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金。具体如下： 1、本次交易涉及支付的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定；2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在直接或间接接受上市公司及其除信息披露义务人以外的关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在通过代持、资管产品或结构化安排的方式进行融资的情形； 3、截至本说明出具日，株洲启创正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若未来根据实际情况需要进行相关融资，将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务； 4 、本企业具备本次交易的履约能力。 截至本报告书签署日，株洲启创正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，尚未签订正式的并购贷款协议，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，提请投资者关注该事项可能存在的风险。 三、本次权益变动的资金支付方式 本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“二、相关协议的主要内容”。 第五节后续计划 一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务 处置或重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 三、对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划 根据《股份转让协议》的约定，自本次交易的股份交割日起30个工作日内，各方配合完成上市公司董事会的改组，上市公司董事会设7名董事（包括3名独立董事），非由职工代表担任的董事全部由乙方提名，上市公司董事长由乙方提名的董事担任，上市公司不设监事会。本企业将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 五、员工聘用重大变动计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 六、上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 第六节对上市公司的影响分析 一、本权益变动完成后对上市公司独立性的影响 信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护旷达科技的独立性。本次权益变动完成后，旷达科技将仍然具备独立经营能力，保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。 信息披露义务人、高科创新、高科产投及高科投资为保证旷达科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已出具如下承诺： “一、人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不会在本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企事业单位担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企事业单位中兼职、领薪。 二、财务独立 （一）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度； （二）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企事业单位不干涉上市公司的资金使用； （三）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。 三、机构独立 （一）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构：保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司/本企业分开； （二）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法（三）保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本公司/本企业不会超越股东会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、资产独立 （一）保证上市公司具有独立完整的经营性资产； （二）保证本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企事业单位不违规占用上市公司资产资金。 五、业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 / 上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司本企业作为上市公司控股股东的整个期间持续有效。如因信息披露义务人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。” 二、本权益变动完成后对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署日，上市公司与收购人及其关联方不存在同业竞争或潜在的同业竞争。 为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，信息披露义务人、高科创新、高科产投及高科投资承诺： “一、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业直接、间接控制的其他企业未以任何方式从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务。 二、本公司/本企业将采取积极措施避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有实质性竞争的业务，并促使本公司/本企业控制企业避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有实质性竞争的业务。 三、如本公司/本企业及本公司/本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司/本企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其子公司。 四、对于上市公司的正常经营活动，本公司/本企业保证不利用控股股东的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司/本企业作为上市公司控股股东的整个期间持续有效。” 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无产权控制关系。本次权益变动完成后，为减少和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人、高科创新、高科产投及高科投资承诺： “一、本次权益变动完成后，本公司/本企业及其关联方将尽量减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司及其关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 二、本公司/本企业及其关联方将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 三、上述承诺在本公司/本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司/本企业因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” 第七节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的重大交易 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司的董事、高级管理人员的补偿或类 似安排 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。 截至本报告书签署日，除《股份转让协议》相关约定外，信息披露义务人未与上市公司的董事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。 第八节前6个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况 在本次交易相关协议签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述 人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况 在本次交易相关协议签署之日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 第九节信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人株洲启创系专为本次权益变动设立的投资平台，于2024年10月15日注册成立，截至本报告书签署日成立未满一年，高科创新系其执行事务合伙人。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关规定，如收购人成立不足一年或者专为本次收购而设立的，则应当比照披露其实际控制人或者控股股东的财务资料。 高科创新2022年、2023年和2024年财务数据已分别经湖南中天华会计师事务所（普通合伙）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所和中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“湘中天华会报审字[2023]第167号”、“CAC湘审字[2024]0134号”和“中证天通（2025）审字34110014号”审计报告。高科创新最近三年的财务报表如下： （一）合并资产负债表 单位：元
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