宏英智能(001266):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾.
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 上海宏英智能科技股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分第二个行权/解除限售期行权 /解除限售条件成就 之 独立财务顾问报告 二零二五年九月 目 录 一、释义...........................................................3二、声明...........................................................5三、基本假设.......................................................6四、本独立财务顾问的意见...........................................7五、备查文件及咨询方式............................................15（一）备查文件.................................................15（二）咨询方式.................................................15一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问的意见 （一） 本激励计划已履行必要的审批程序： 1、2023年4月27日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2023年5月7日至2023年5月16日，公司将本激励计划拟首次授予激励对象名单及职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2023年5月18日，公司于巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-022）。 3、2023年5月24日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月25日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。 4、2023年5月25日，公司分别召开第一届董事会第二十次临时会议和第一届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。确定2023年5月25日为本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予日，以26.69元/份的行权价格向136名激励对象授予198.00万股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2023年6月14日，公司第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行调整。经调整，股票期权的行权价格由26.69元/份调整为26.49元/份，限制性股票的授予价格由13.35元/股调整为13.15元/股。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。 6、2023年7月19日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分实际登记的激励对象为134人，实际登记的授予数量为194.70万份，期权简称宏英JLC1，期权代码：037372。实际登记期权授予数量与首次授予日股票期权授予数量不一致系在确定授予日后的登记过程中，有2名激励对象因离职等个人原因而不具备激励对象资格。按本激励计划的相关规定，前述2名激励对象合计持有的3.30万份股票期权不再予以登记。2023年7月20日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-034）。 7、2023年7月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分登记上市。限制性股票首次授予登记人数为73人，首次授予登记数量为60.00万股，授予价格（调整后）：13.15元/股。2023年7月19日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-033）。 8、2024年7月23日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》，同意对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行调整。经调整，股票期权的行权价格由26.49元/份调整为26.29元/份，限制性股票的授予价格由13.15元/股调整为12.95元/股。关联董事已回避表决，监事会对此发表了同意的核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 9、2025年9月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2023年股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》《关于注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。关联董事已回避表决，监事会对此发表了同意的核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。 （二）首次授予部分第二个行权期/解除限售期 行权/解除限售条件成就的说明 1、激励计划第二个等待/限售期届满的说明 根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2023年激励计划”）的规定，公司2023年激励计划向激励对象授予股票期权第二个行权期为“自股票期权首次授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，行权比例为首次授予股票期权总量的30%。公司2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次授予日为2023年5月25日，本激励计划首次授予股票期权的第二个行权期为2025年5月26日至2026年5月22日，本激励计划的股票期权于2025年5月26日进入第二个行权期。 根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2023年激励计划向激励对象授予限制性股票第二个解除限售期为“自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为首次授予限制性股票总量的30%。公司2023年激励计划之限制性股票的首次授予登记完成日为2023年7月20日，第二个解除限售期自2025年7月20日开始。 2、本激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明
（三）首次授予股票期权第二个行权期的安排 1、 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 2、 本次行权的股票期权简称：宏英JLC1 3、 期权代码：037372 4、 本次可行权的股票期权数量：506,160份 5、 行权人数：109人 6、 本次可行权数量分配情况：
8、 行权期限：首次授予股票期权第二个行权期实际行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日至2026年5月22日。 可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 此外，董事、高级管理人员应避免出现短线交易等违规行为（即行权后6个月不卖出所持全部股份、卖出所持公司股份后6个月不得行权）。 9、 行权资金账户的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排 本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权所募资金将存储于公司账户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。 10、 本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 （1）对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权事项不会对公司股权结构产生重大影响。本次行权期结束后，公司股权分布情况使公司仍具备上市条件。 （2）对公司财务状况和经营成果的影响 本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和相关制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《激励计划》，假设本次可行权的506,160份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加，将摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，但总体影响较小。具体影响以会计师事务所审计的数据为准。 （3）选择自主行权模式对股票期权估值方法及会计核算的影响 公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。 11、 不符合条件的股票期权处理方式 （1）根据本激励计划的有关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，本次行权期结束后已获授但尚未行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。 （2）不符合行权条件的股票期权由公司注销。 （四）本次可解除限售的限制性股票情况 根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关68 规定，本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 名，可解除限售的限制性股票数量为173,262股，占目前公司总股本的0.1679%。本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
经核查，本独立财务顾问认为：宏英智能首次授予部分第二个行权期行权条件以及第二个解除限售期解除限售条件及已成就，相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内办理限制性股票解除限售、股票期权行权的相关手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》 2、《上海宏英智能科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》3、《上海宏英智能科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》4、《上海宏英智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》 5、《上海宏英智能科技股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王辰 联系电话：021-52588686 联系地址：上海市长宁区新华路639号 邮编： 200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成 就之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：王辰 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年9月8日 中财网
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