宏英智能(001266):2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就
上海宏英智能科技股份有限公司 关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期 解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共68名，可解除限售的限制性股票数量为173,262股，占目前公司总股本的0.1679%。 本次限制性股票在相关部门办理解除限售手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。 2、本次可行权的股票期权数量为：506,160份，行权价格：25.99元/股，行权模式：自主行权。 本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 公司于2025年9月8日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件、第二个解除限售期解除限售条件已经成就。具体情况如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）激励计划的简述 2023年5月24日公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要，主要内容如下： 1、激励工具：股票期权与限制性股票 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 3、拟授予的权益数量 本激励计划拟向激励对象授予权益总计320.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额10,281.60万股的3.11%。 其中，首次授予股票期权198.00万份，首次授予限制性股票60.00万股，首次授予权益合计占本激励计划草案公告时公司股本总额10,281.60万股的2.51%，占拟授予权益总额的80.63%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）62.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,281.60万股的0.60%，占拟授予权益总额的19.38%。 4、行权/授予价格 本激励计划股票期权行权价格（含预留）为26.69元/份，限制性股票授予价格（含预留）为13.35元/股。 5、激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象总人数为138人，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子、孙公司以及分公司）任职的董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他员工。 6、本激励计划的有效期、等待/限售期及行权/解除限售安排 （1）有效期 1）股票期权激励计划的有效期 股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过54个月。 2）限制性股票激励计划的有效期 限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。 （2）股票期权的等待期及行权安排 1）等待期 本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自相应授予的股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 2）行权安排 在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 1本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
（3）限制性股票的限售期及解除限售安排 1）限售期 本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 2）解除限售安排 ①本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 7、本激励计划的业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。 1）本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。 2）若预留授予的股票期权/限制性股票于2023年三季报披露之前授予，则预留授予的股票期权/限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的股票期权/限制性股票于2023年三季报披露之后授予，则预留授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（2）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的绩效管理制度，公司将依照激励对象的个人年度绩效考核评价得分确定其行权/解除限售比例，具体如下：
激励对象按照当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，并支付同期银行定期存款利息。 （二）本次激励计划已履行的相关程序 1、2023年4月27日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2023年5月7日至2023年5月16日，公司将本激励计划拟首次授予激励对象名单及职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2023年5月18日，公司于巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-022）。 3、2023年5月24日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月25日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。 4、2023年5月25日，公司分别召开第一届董事会第二十次临时会议和第一届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。确定2023年5月25日为本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予日，以26.69元/份的行权价格向136名激励对象授予198.00万份股票期权，以13.35元/股的授予价格向73名激励对象授予60.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2023年6月14日，公司第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行调整。经调整，股票期权的行权价格由26.69元/份调整为26.49元/份，限制性股票的授予价格由13.35元/股调整为13.15元/股。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。 6、2023年7月19日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分实际登记的激励对象为134人，实际登记的授予数量为194.70万份，期权简称宏英JLC1，期权代码：037372。实际登记期权授予数量与首次授予日股票期权授予数量不一致系在确定授予日后的登记过程中，有2名激励对象因离职等个人原因而不具备激励对象资格。按本激励计划的相关规定，前述2名激励对象合计持有的3.30万份股票期权不再予以登记。2023年7月20日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-034）。 7、2023年7月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分登记上市。限制性股票首次授予登记人数为73人，首次授予登记数量为60.00万股，授予价格（调整后）：13.15元/股。2023年7月19日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-033）。 8、2024年7月23日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》，同意对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行调整。经调整，股票期权的行权价格由26.49元/份调整为26.29元/份，限制性股票的授予价格由13.15元/股调整为12.95元/股。关联董事已回避表决，监事会对此发表了同意的核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 9、2025年9月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2023年股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》《关于注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。关联董事已回避表决，监事会对此发表了同意的核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 二、董事会对首次授予部分第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明 （一）激励计划第二个等待/限售期届满的说明 根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2023年激励计划”）的规定，公司2023年激励计划向激励对象授予股票期权第二个行权期为“自股票期权首次授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，行权比例为首次授予股票期权总量的30%。公司2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次授予日为2023年5月25日，本激励计划首次授予股票期权的第二个行权期为2025年5月26日至2026年5月22日，本激励计划的股票期权于2025年5月26日进入第二个行权期。 根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2023年激励计划向激励对象授予限制性股票第二个解除限售期为“自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为首次授予限制性股票总量的30%。公司2023年激励计划之限制性股票的首次授予登记完成日为2023年7月20日，第二个解除限售期自2025年7月20日开始。 （二）本激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 （一）权益分派对行权价格调整情况的说明 根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“行权价格的调整方法”，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。 2023年5月24日，公司2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案，以公司现有总股本102,816,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 2024年5月23日，公司2023年年度股东大会审议通过了2023年度利润分配方案，以公司现有总股本剔除已回购股份380,000.00股后的103,036,000.00股为基数，向全体股东每10股派2.000000元人民币现金，合计拟派发现金红利20,607,200.00元人民币（含税）；不以资本公积金转增股本；不送红股。 2025年5月21日，公司2024年年度股东大会审议通过了2024年度利润分配方案，以公司最新总股本103,169,760股扣除公司回购专用证券账户380,000股后的股本102,789,760股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，因回购公司股份，公司参与权益分派股本减少518,100股，根据“现金分红总额不变的原则”对分配比例进行调整，公司将权益分派方案调整如下：以公司现有总股本剔除已回购股份898,100.00股后的102,271,660.00股为基数，向全体股东每10股派3.015197元人民币现金，合计拟派发现金红利30,836,928.00元人民币（含税）；不以资本公积金转增股本；不送红股。 本激励计划首次授予股票期权的行权价格由26.69元/份调整为25.99元/份，限制性股票的授予价格由13.35元/股调整为12.65元/股。 （二）激励对象调整及股票期权注销情况的说明 1、公司分别于2024年7月23日、2024年8月9日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议和2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的1.04万股限制性股票进行回购注销；同时，由于公司未达到本次激励计划设置的2023年度公司层面业绩考核目标，同意公司将未达到解锁条件的23.5840万股限制性股票进行回购注销，首次授予尚未解除限售的限制性股票数量由600,000股调减至353,760股。 2、公司于2025年9月8日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职而不符合激励对象资格、因个人层面考核未完全达标，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6,858股不得解除限售，由公司进行回购注销。本次回购注销完成后，本激励计划授予的限制性股票激励对象总人数由71人调整为68人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由35.3760万股调整为34.6902万股。 3、公司于2024年7月23日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，因13名激励对象离职而不具备激励对象资格，同意对上述13人已获授但尚未行权的股票期权13.60万份进行注销。同时，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩未达考核目标，涉及121名激励对象对应考核当年可行权的股票期权合计72.44万份不得行权，由公司注销。本次股票期权注销完成后，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予的激励对象总人数由134人调减至121人，首次授予尚未行权的股票期权数量由194.70万份调减至108.66万份。 4、公司于2025年9月8日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，因部分激励对象离职而不具备激励对象资格、因个人层面考核未完全达标，合计注销的股票期权数量为65,940份。本次注销完成后，本激励计划授予的股票期权激励对象总人数由121人调整为112人，已授予但尚未行权的股票期权数量由108.66万份调整为102.0660万份。 除上述内容调整外，本激励计划其他内容与已披露的激励计划一致。 四、首次授予股票期权第二个行权期的安排 （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 （二）本次行权的股票期权简称：宏英JLC1 （三）期权代码：037372 （四）本次可行权的股票期权数量：506,160份 （五）行权人数：109人 （六）本次可行权数量分配情况：
（八）行权期限：首次授予股票期权第二个行权期实际行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日至2026年5月22日。 可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 此外，董事、高级管理人员应避免出现短线交易等违规行为（即行权后6个月不卖出所持全部股份、卖出所持公司股份后6个月不得行权）。 五、本次可解除限售的限制性股票情况 根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为68名，可解除限售的限制性股票数量为173,262股，占目前公司总股本的0.1679%。本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权所募资金将存储于公司账户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。 七、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 （一）对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权事项不会对公司股权结构产生重大影响。本次行权期结束后，公司股权分布情况使公司仍具备上市条件。 （二）对公司财务状况和经营成果的影响 本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和相关制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《激励计划》，假设本次可行权的506,160份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加，将摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，但总体影响较小。具体影响以会计师事务所审计的数据为准。 （三）选择自主行权模式对股票期权估值方法及会计核算的影响 公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。 八、不符合条件的股票期权处理方式 （一）根据本激励计划的有关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，本次行权期结束后已获授但尚未行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。 （二）不符合行权条件的股票期权由公司注销。 九、参与激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况 经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告前6个月均未买卖公司股票。 十、董事会薪酬与考核委员会意见 根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授予部分第二个行权期行权条件、第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司可根据相关规定办理本次解除限售及行权事宜。 十一、董事会意见 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为68名，可解除限售的限制性股票数量为173,262股，占目前公司股本总额的0.1679%。公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，本次符合行权条件的激励对象为109名，当期可行权的股票期权数量为506,160份。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，董事会同意公司对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续，同意为满足行权条件的激励对象办理行权相关事宜。 十二、监事会意见 监事会认为，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象主体资格合法、有效，同意为符合解除限售条件的68名激励对象解除限售，并为其办理相应的解除限售事宜。公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，同意为符合行权条件的激励对象共计109名办理行权手续。本次可行权的股票期权为506,160份。本次解除限售及行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 十三、法律意见书的结论性意见 上海市锦天城律师事务所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次调整、本次注销及回购注销、本次行权及解除限售等相关事项现阶段需要履行的相关程序；公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效；公司本次注销部分股票期权的原因、数量以及公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的有关规定；《激励计划》首次授予的股票期权/限制性股票第二个等待期/限售期已届满，本次行权及解除限售条件已成就，本次行权及解除限售的人数、数量符合《管理办法》及《激励计划》等法律、法规和规范性文件的相关规定；公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。 十四、独立财务顾问的意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：宏英智能首次授予部分第二个行权期行权条件以及第二个解除限售期解除限售条件及已成就，相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内办理限制性股票解除限售、股票期权行权的相关手续。 十五、备查文件 1、公司第二届董事会第十二次会议决议； 2、公司第二届监事会第十一次会议决议； 3 2025 、公司董事会薪酬与考核委员会 年第二次会议决议； 4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2025]第4-00496号）； 5、《上海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分事项调整、注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票及首次授予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就等相关事项之法律意见书》； 6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。 特此公告。 上海宏英智能科技股份有限公司董事会 2025年9月10日 中财网
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