宏英智能(001266):第二届董事会第十二次会议决议
上海宏英智能科技股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2025年9月6日以邮件方式发出。根据《上海宏英智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，参会董事一致同意豁免本次董事会会议通知时限要求，同意于2025年9月8日召开公司第二届董事会第十二次会议。 2、本次董事会会议于2025年9月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。 3、本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。 4、本次董事会会议由董事长张化宏先生召集并主持，公司监事会主席及高级管理人员列席了本次会议。 5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为68名，可解除限售的限制性股票数量为173,262股，占目前公司股本总额的0.1679%。公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，本次符合行权条件的激励对象为109名，当期可行权的股票期权数量为506,160份。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，董事会同意公司对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续，同意为满足行权条件的激励对象办理行权相关事宜。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于指定媒体的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。 表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事王秋霞女士为本激励计划的激励对象，回避表决。 （二）审议通过《关于调整公司 2023年股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》 鉴于2025年5月30日公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-041），以公司现有总股本剔除已回购股份898,100.00股后的102,271,660.00股为基数，向全体股东每10股派3.015197元人民币现金，合计拟派发现金红利30,836,928.00元人民币（含税）；不以资本公积金转增股本；不送红股。 根据《上市公司股权激励管理办法》《上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行调整。经调整，股票期权的行权价格由26.29元/份调整为25.99元/份，限制性股票的授予价格由12.95元/股调整为12.65元/股。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于指定媒体的《关于调整公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。 表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事王秋霞女士为本激励计划的激励对象，回避表决。 （三）审议通过《关于注销公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及《上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于9名激励对象已离职而不符合激励对象资格，因6名激励对象个人层面考核未完全达标，其已获授但尚未行权的股票期权65,940份不得行权，由公司进行注销。 本次注销完成后，本激励计划授予的股票期权激励对象总人数由121人调整为112人，已授予但尚未行权的股票期权数量由108.66万份调整为102.0660万份。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于指定媒体的《关于注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》。 表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事王秋霞女士为本激励计划的激励对象，回避表决。 （四）审议通过《关于回购注销公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及《上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于部分激励对象离职而不符合激励对象资格、因个人层面考核未完全达标，本次公司拟回购注销限制性股票涉及激励对象共计5名，其已获授但尚未解除限售的限制性股票6,858股不得解除限售，由公司进行回购注销。 本次回购注销完成后，本激励计划授予的限制性股票激励对象总人数由71人调整为68人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由35.3760万股调整为34.6902万股。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于指定媒体的《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。 表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事王秋霞女士为本激励计划的激励对象，回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 公司于2025年9月8日审议通过了《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象离职而不符合激励对象资格、因个人层面考核未完全达标，本次公司拟回购注销限制性股票涉及激励对象共计5名，其已获授但尚未解除限售的限制性股票6,858股不得解除限售，由公司进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由103,169,760股减少至103,162,902股。 根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，将公司股东大会更名为股东会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。 上述修订自公司股东大会审议通过本议案之日起生效，公司《监事会议事规则》随之废止。在公司股东大会审议通过本议案前，公司第二届监事会仍将按照《中华人民共和国公司法》要求行使监事会的职权。 同时提请公司股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项，授权期限自公司股东大会审议通过本议案之日起至该事项办理完毕为止。 具体内容详见公司同日披露于指定媒体的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。修订后，公司《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》。 修订后的《股东会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。 修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，由董事会审计委员会承接监事会职能，公司拟对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。 修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （九）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《对外担保管理制度》相关条款进行修订。 修订后的《对外担保管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司发展的实际情况，公司对《内部审计制度》进行了修订。 修订后的《内部审计制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于修订〈募集资金管理及使用制度〉的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对公司《募集资金管理及使用制度》相关条款进行修订。 修订后的《募集资金管理及使用制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十二）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《信息披露管理制度》相关条款进行修订。 修订后的《信息披露管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十三）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。 《董事、高级管理人员离职管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （十四）审议通过《关于制定〈职工董事选任制度〉的议案》 为规范公司的职工董事选任流程，推动完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《职工董事选任制度》。该制度结合公司治理实际明确了职工董事选任标准、程序、职责边界及权益保障措施，能够有效保障职工参与公司重大决策的权利，进一步完善公司治理结构。 《职工董事选任制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （十五）审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》 为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关公司制度的规定，结合公司实际情况，制定《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （十六）审议通过《关于制定〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》。 《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （十七）审议通过《关于调整为参股公司提供担保额度预计的议案》经审议，董事会同意为参股公司山东金鹰能源科技有限公司提供担保的主体调整为公司及全资子公司上海宏英新能源科技有限公司，共享额度不超过人民币12,000万元（含）的担保。本次调整担保主体事项有利于满足参股公司业务发展资金需求，符合公司整体利益，整体风险可控。 具体内容详见公司同日披露于指定媒体的《关于调整为参股公司提供担保额度预计的公告》。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十八）审议通过《关于提请召开 2025年第三次临时股东大会的议案》公司董事会提议于 2025年 9月 25日（星期四）召开 2025年第三次临时股东大会。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于指定媒体的《关于召开 2025年第三次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1、公司第二届董事会第十二次会议决议； 2、公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议。 特此公告。 上海宏英智能科技股份有限公司董事会 2025年9月10日 中财网
 |