大庆华科(000985):大庆华科股份有限公司董事会议事规则
目 录 第一章总则.........................................2 第二章董事会的职责.................................2 第三章董事会会议的召集、主持和通知.................5 第四章董事会会议的召开和出席.......................6 第五章董事会会议记录及公告.........................8 第六章附则.........................................9 大庆华科股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步明确公司董事会的职权范围，规范董 事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥 董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 和《大庆华科股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 规定，制定本规则。 第二条本规则规定董事会的召开和表决程序，对公司全 体董事、董事会秘书和其他有关人员都具有约束力。 第三条公司设董事会，是公司的执行机构，董事会受股 东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股 东会负责并报告工作。 第二章董事会的职责 第四条董事会行使以下职权 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其 他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师 事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者 股东会授予的其他职权。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东会作出说明。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司关于交易的审议程序、审批权限按如下规定执行： （一）在公司净资产15%以内（净资产计算基准日以年初 为准，如年度内发生募股、配股等重大行为，以股本扩大之后 的净资产额为准），董事会有权决定投资、转让、置换、受托 经营、委托经营、租赁等经济活动；在公司资产负债率35%以 内，董事会有权决定举贷借款。超出以上比例，董事会将依照 《公司法》及本章程有关规定，报股东会批准后执行。 （二）董事会应在遵守下列规定情况下决定公司的对外担 保行为 1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议，并按照有 关规定及时披露。 2、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3 以上董事审议同意并做出决议。 3、根据《公司章程》第四十七条规定的应由股东会审批 的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第六条公司的董事、总经理等需要提交董事会研究、讨 论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分 类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上 提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，应对提案人 说明理由。 第七条董事会提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触， 并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面方式提交。 第三章董事会会议的召集、主持和通知 第八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和 主持董事会会议。于会议召开10日以前通知全体董事。 第九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审 计委员会、过半数独立董事同意，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。 第十条董事会召开临时董事会会议的应当在会议召开3 日之前通知全体董事。 第十一条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十二条会议通知以专人送达、邮寄或传真、电子邮件 通知全体董事。 第十三条董事会向董事发出召开董事会会议的通知时， 应同时向全体董事和需要列席会议的有关人士提供足够的资 料(包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务 进展的信息和数据)。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或 者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延 期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十四条应参加会议的人员接到会议通知后，应在开会 日期的前2日告知董事会秘书是否参加会议。 第四章董事会会议的召开和出席 第十五条董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员 都必须亲自签到，不可以由他人代签，会议签到簿和会议其它 文字材料一起存档保管。 第十六条董事会会议应由董事本人出席；董事如因故不 能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必 须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委 托书应在开会前1日内送达董事会秘书，由董事会秘书办理授 权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。 第十七条授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作， 随通知送达董事。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联 董事代为出席； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席； （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托。 第十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方 可举行。 第二十条董事议事通过董事会会议等形式进行。董事会 会议由董事长负责召集和主持。董事长因故不能主持的，由董 事长指定一名董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具 体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名 董事负责召集并主持董事会会议。 第二十一条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指 定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因 后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专 家、专业人员对项目进行评审、出具经专家论证的可行性研究 报告，以利于全体董事审议，防止失误。 第二十二条所有列席人员都有发言权，但无表决权。董 事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。 第二十三条董事会决议表决方式为记名投票表决，每名 董事有一票表决权。 第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该 事项提交股东会审议。 关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交 易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控 制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家 庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的 因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十五条董事会作出决定必须经全体董事的过半数通 过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、对外担保、 重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事 同意方能通过。 第二十六条董事应于董事会决议上签字并对董事会决议 承担责任。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字。 第五章董事会会议记录及公告 第二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果。 第二十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股 票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董 事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的 义务。 第二十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董 事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘 书负责保存，保存期限为十年。 第六章附则 第三十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公 司章程的有关规定执行。 第三十一条本规则由公司董事会负责解释。 第三十二条本规则自股东会通过之日起施行，2023年12 月28日施行的《大庆华科股份有限公司董事会议事规则》同 时废止。 中财网
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