科大讯飞(002230):安徽天禾律师事务所关于公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
关于科大讯飞股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 天律意2025第02425号 致：科大讯飞股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）以及《科大讯飞股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所费林森、杨春波律师（下称“天禾律师”）出席公司2025年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），并对本次股东会相关事项进行见证，出具法律意见。 本法律意见书是天禾律师根据对本次股东会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。 天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。 天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见： 一、关于本次股东会的召集、召开程序及召集人资格 （一）经验证，根据公司第六届董事会第十四次会议决议，公司于2025年8月22日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 （二）本次股东会现场会议于2025年9月9日下午14:00在安徽省合肥市高新开发区望江西路666号公司会议室召开，本次股东会由公司董事会召集，董事长刘庆峰先生主持。 （三）本次股东会网络投票时间为：2025年9月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月9日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年9月9日上午9:15至下午15:00的任意时间。 天禾律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》规定，会议召集人资格合法有效。 二、关于出席本次股东会会议人员的资格 本次股东会采取现场表决、网络投票相结合的方式，出席本次股东会会议人员有： （一）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的股东共计2,666人，共代表公司股份865,177,348股，占公司股份总数的37.4261%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人43人，代表公司股份302,218,146股，占公司股份总数的13.0735%，均为2025年9月2日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。 2、以网络投票方式参会的股东2,623人，代表公司股份562,959,202股，占公司股份总数的24.3527%，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。 （二）公司部分董事、监事、高级管理人员。 （三）天禾律师。 经验证，上述人员参加本次股东会符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。 三、关于本次股东会的表决程序、表决结果 经天禾律师核查，公司本次股东会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。 （一）表决程序 1、经本所律师验证，现场出席本次股东会的有表决权的股东及股东代理人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。 2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn），以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》规定的程序对公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果。投票表决结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。 3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东会决议的重大事项的参与度，本次股东会在审议有关议案时，采用中小股东单独计票。 经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》等规定。 （二）表决结果 经验证，本次股东会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，公告所列议案均获本次股东会表决通过。本次股东会审议通过的议案为： 1、审议通过《前次募集资金使用情况专项报告》 表决结果为：同意857,001,989股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0551%；反对4,649,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5374%；弃权3,526,059股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4076%。 364,782,683 中小股东单独计票情况：同意 股，占出席会议中小股东所持有 效表决权股份总数的97.8080%；反对4,649,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.2466%；弃权3,526,059股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.9454%。 2、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，关联股东刘庆峰及其拥有公司的全部表决权股份对该议案回避表决。 1 （）发行股票的种类和面值 表决结果为：同意596,620,799股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5101%；反对5,639,317股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9311%；弃权3,384,059股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5588%。 中小股东单独计票情况：同意363,934,666股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.5806%；反对5,639,317股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.5121%；弃权3,384,059股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.9074%。 （2）发行方式和时间 表决结果为：同意596,631,399股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5119%；反对5,623,317股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9285%；弃权3,389,459股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5596%。 中小股东单独计票情况：同意363,945,266股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.5834%；反对5,623,317股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.5078%；弃权3,389,459股，占出席会议中小股东所持有效表0.9088% 决权股份的 。 （3）发行对象及认购方式 表决结果为：同意596,616,899股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5095%；反对5,633,817股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9302%；弃权3,393,459股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5603%。 中小股东单独计票情况：同意363,930,766股，占出席会议中小股东所持有% 效表决权股份总数的97.5795 ；反对5,633,817股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.5106%；弃权3,393,459股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.9099%。 （4）定价基准日、发行价格和定价原则 表决结果为：同意596,631,099股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5118％；反对5,626,717股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9290 3,386,359 0.5591 ％；弃权 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％。 中小股东单独计票情况：同意363,944,966股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的97.5834％；反对5,626,717股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的1.5087％；弃权3,386,359股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.9080％。 （5）发行数量 表决结果为：同意596,610,099股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5084％；反对5,647,517股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9325％；弃权3,386,559股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5592％。 中小股东单独计票情况：同意363,923,966股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的97.5777％；反对5,647,517股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的1.5142％；弃权3,386,559股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.9080％。 （6）限售期安排 表决结果为：同意596,600,699股，占出席本次股东会有效表决权股份总数98.5068 5,640,417 的 ％；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.9313％；弃权3,403,059股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5619％。 中小股东单独计票情况：同意363,914,566股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的97.5752％；反对5,640,417股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的1.5123％；弃权3,403,059股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.9125％。 7 （）募集资金用途 表决结果为：同意596,628,524股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5114％；反对5,612,792股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9267％；弃权3,402,859股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5619％。 中小股东单独计票情况：同意363,942,391股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的97.5827％；反对5,612,792股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的1.5049％；弃权3,402,859股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.9124％。 （8）上市地点 表决结果为：同意596,614,024股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5090％；反对5,623,192股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9285％；弃权3,406,959股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5625％。 中小股东单独计票情况：同意363,927,891股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的97.5788％；反对5,623,192股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的1.5077％；弃权3,406,959股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.9135％。 （9）本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排 表决结果为：同意596,614,024股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5090％；反对5,633,492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9302％；弃权3,396,659股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5608％。 363,927,891 中小股东单独计票情况：同意 股，占出席本次股东会中小股东 所持有效表决权股份总数的97.5788％；反对5,633,492股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的1.5105％；弃权3,396,659股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.9107％。 （10）本次发行股东会决议的有效期 表决结果为：同意596,572,724股，占出席本次股东会有效表决权股份总数98.5022 5,610,992 的 ％；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.9264％；弃权3,460,459股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5714％。 中小股东单独计票情况：同意363,886,591股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的97.5677％；反对5,610,992股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的1.5045％；弃权3,460,459股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.9278％。 3 、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 表决结果为：同意856,116,897股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9528％；反对5,670,392股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6554％；弃权3,390,059股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3918％。 中小股东单独计票情况：同意363,897,591股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的97.5707％；反对5,670,392股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的1.5204％；弃权3,390,059股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.9090％。 4、审议通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》 表决结果为：同意596,581,024股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5036％；反对5,671,192股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9364％；弃权3,391,959股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5601％。 关联股东刘庆峰及其拥有公司的全部表决权股份对该议案回避表决。 中小股东单独计票情况：同意363,894,891股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的97.5699％；反对5,671,192股，占出席本次股东会中1.5206 3,391,959 小股东所持有效表决权股份总数的 ％；弃权 股，占出席本次股 东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.9095％。 5、审议通过《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》表决结果为：同意856,142,697股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9557％；反对5,643,592股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6523％；弃权3,391,059股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3920％。 363,923,391 中小股东单独计票情况：同意 股，占出席本次股东会中小股东 所持有效表决权股份总数的97.5776％；反对5,643,592股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的1.5132％；弃权3,391,059股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.9092％。 6、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股票认购协议>暨本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》 表决结果为：同意596,597,524股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5063％；反对5,604,692股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9254％；弃权3,441,959股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5683％。 关联股东刘庆峰及其拥有公司的全部表决权股份对该议案回避表决。 中小股东单独计票情况：同意363,911,391股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的97.5744％；反对5,604,692股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的1.5028％；弃权3,441,959股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.9229％。 7、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 表决结果为：同意856,124,497股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9536％；反对5,611,192股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6486％；弃权3,441,659股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3978％。 中小股东单独计票情况：同意363,905,191股，占出席本次股东会中小股东97.5727 5,611,192 所持有效表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席本次股东会中 小股东所持有效表决权股份总数的1.5045％；弃权3,441,659股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.9228％。 8、审议通过《2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》表决结果为：同意596,601,624股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5070％；反对5,606,292股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9257 3,436,259 0.5674 ％；弃权 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％。 关联股东刘庆峰及其拥有公司的全部表决权股份对该议案回避表决。 中小股东单独计票情况：同意363,915,491股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的97.5755％；反对5,606,292股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的1.5032％；弃权3,436,259股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.9214％。 9 、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相表决结果为：同意856,137,997股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9552％；反对5,602,592股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6476％；弃权3,436,759股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3972％。 中小股东单独计票情况：同意363,918,691股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的97.5763％；反对5,602,592股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的1.5022％；弃权3,436,759股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.9215％。 10、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果为：同意857,009,789股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0560％；反对4,726,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5463％；弃权3,441,359股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3978％。 中小股东单独计票情况：同意364,790,483股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的97.8101％；反对4,726,200股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的1.2672％；弃权3,441,359股，占出席本次股0.9227 东会中小股东所持有效表决权股份总数的 ％。 天禾律师认为，公司本次股东会的表决程序符合法律法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，天禾律师认为，公司2025年第一次临时股东会的召集与召开、参加会议人员和召集人资格、表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东会决议合法有效。 （以下无正文） （本页为《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书》签署页，无正文） 本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本一份，副本一份。 安徽天禾律师事务所 负责人：刘 浩 经办律师：费林森 杨春波 中财网
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