厦门信达(000701):厦门信达股份有限公司审计与风险控制委员会实施细则
董事会审计与风险控制委员会实施细则 （经公司第十二届董事会二〇二五年度第十次会议审议通过） 二〇二五年九月 第一章 总则 第一条 为强化公司董事会决策功能，完善公司风险管理，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《厦门信达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险控制委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计与风险控制委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、风险管理等工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计与风险控制委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险控制委员会成员。 第四条 审计与风险控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计与风险控制委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。 第六条 审计与风险控制委员会委员的任期与其董事任期相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计与风险控制委员会职务，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 审计与风险控制委员会委员辞任导致审计与风险控制委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，在新委员就任前，原委员应当继续履行职责。 第七条 公司协助审计与风险控制委员会开展日常工作，公司内部审计部门和风控合规部门为审计与风险控制委员会日常办事机构，承担审计与风险控制委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计与风险控制委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当予以配合。 董事、高级管理人员应当如实向审计与风险控制委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险控制委员会行使职权，保证审计与风险控制委员会履职不受干扰。 审计与风险控制委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第八条 公司披露年度报告时，应当披露审计与风险控制委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计与风险控制委员会会议的召开情况以及其他应当披露的情况。 第三章 职责权限 第九条 审计与风险控制委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制； （五）督导公司经营管理层落实有关全面风险管理工作； （六）行使《公司法》规定的监事会的职权； （七）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》等规定及董事会授权的其他事项。 第十条 审计与风险控制委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、风险管理等工作，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）组织审议公司全面风险管理基本制度； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》等规定的其他事项。 审计与风险控制委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。 审计与风险控制委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十一条 审计与风险控制委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计与风险控制委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计与风险控制委员会不得审议通过。 审计与风险控制委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险控制委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十二条 审计与风险控制委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计与风险控制委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十三条 审计与风险控制委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计与风险控制委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计与风险控制委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十四条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险控制委员会的监督指导。审计与风险控制委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计与风险控制委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十五条 审计与风险控制委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险控制委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计与风险控制委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十六条 为保障有效履行职责，审计与风险控制委员会有权根据法律法规、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计与风险控制委员会委员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、深圳证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第十七条 审计与风险控制委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险控制委员会的同意。临时股东会会议在审计与风险控制委员会提议召开之日起两个月以内召开。 第十八条 审计与风险控制委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计与风险控制委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。审计与风险控制委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 审计与风险控制委员会自行召集的股东会会议，由审计与风险控制委员会召集人主持。审计与风险控制委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险控制委员会成员共同推举的一名审计与风险控制委员会成员主持。 审计与风险控制委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计与风险控制委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第十九条 审计与风险控制委员会委员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计与风险控制委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计与风险控制委员会委员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与风险控制委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四章 决策程序 第二十条 负责审计与风险控制委员会日常工作的部门负责做好审计与风险控制委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露财务信息情况； （五）公司全面风险管理基本制度； （六）其他相关资料。 第二十一条 审计与风险控制委员会会议对负责日常工作的部门提供的报告进行评议，并将相关书面纪要或决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实； （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其它相关事宜。 第五章 议事规则 第二十二条 审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，并提供相应资料和信息。审计与风险控制委员会召集人负责召集和主持审计与风险控制委员会会议。审计与风险控制委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计与风险控制委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 审计与风险控制委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以以通讯表决方式进行。如采用通讯表决方式，则审计与风险控制委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 审计与风险控制委员会委员应当亲自出席审计与风险控制委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。 每一名审计与风险控制委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计与风险控制委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第二十三条 审计与风险控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。审计与风险控制委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。会议作出的决议，应当经全体委员的过半数通过。 审计与风险控制委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十四条 审计与风险控制委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十五条 审计与风险控制委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、风控合规人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计与风险控制委员会会议并提供必要信息。 第二十六条 如有必要，审计与风险控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十七条 审计与风险控制委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十八条 审计与风险控制委员会会议应由专人负责记录，作出会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。 出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应当妥善保存，保存期限不少于十年。 第二十九条 审计与风险控制委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第三十一条 本细则所称“以上”均含本数；“超过”“过”不含本数。 第三十二条 本细则自董事会审议通过之日起实施。 第三十三条 本细则未尽事宜，审计与风险控制委员会按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十四条 本细则解释权归属公司董事会。 厦门信达股份有限公司 二〇二五年九月九日 中财网
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