海光信息(688041):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海光信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 海光信息技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025年9月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、独立财务顾问意见...............................................................................................6 （一）对公司股权激励激励计划是否符合政策法规规定的核查意见................6（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见............................................7（三）对激励对象范围和资格的核查意见............................................................7（四）对股权激励计划权益额度的核查意见........................................................8（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见........8（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见................................................8（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见................................................................................................................................9 （八）实施股权激励计划对公司影响的意见......................................................10（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见..............................................................................................................................11 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................11（十一）其他..........................................................................................................12 （十二）其他应当说明的事项..............................................................................13 五、备查文件及咨询方式.........................................................................................14 （一）备查文件......................................................................................................14 （二）咨询方式......................................................................................................14 一、释义 1. 上市公司、公司、海光信息：指海光信息技术股份有限公司。 2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《海光信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。 4. 激励对象：按照激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员 5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。 6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 8. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。 9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。 10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。 11.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。 12.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 14.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 15.《公司章程》：指《海光信息技术股份有限公司章程》。 16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 17.证券交易所：指上海证券交易所。 18.《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》 19.元、万元：指人民币元、人民币万元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海光信息提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对海光信息股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海光信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）对公司股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、海光信息不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、海光信息2025年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 且海光信息承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。 3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 经核查，本独立财务顾问认为：海光信息 2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。 经核查，本独立财务顾问认为：海光信息 2025年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过879人，约占公司全部职工人数2,803人（截至2025年6月30日）的31.36%。包括：核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。 本激励计划激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下述情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 本激励计划首次授予激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事以及外籍员工。 经核查，本独立财务顾问认为：海光信息 2025年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。 （四）对股权激励计划权益额度的核查意见 1、限制性股票激励计划的权益授出总额度 “本激励计划拟向激励对象授予不超过 2,068.43万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额232,433.8091万股的0.89%。”，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额20%。 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。 经核查，本独立财务顾问认为：海光信息 2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见限制性股票激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。”。 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在海光信息2025年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见 本激励计划限制性股票的授予价格不低于每股 90.25元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以不低于每股 90.25元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票和向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定授予价格，但授予价格不得低于90.25元/股。 限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股87.95元。 2、本激励计划公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股90.24元。 3、本激励计划公告前 60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股81.65元。 4、本激励计划公告前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股78.73元。 本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 经核查，本独立财务顾问认为：海光信息 2025年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 海光信息 2025年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、限制性股票的时间安排与考核 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
经核查，本财务顾问认为：海光信息 2025年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。 （八）实施股权激励计划对公司影响的意见 根据 2006年 3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为海光信息在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，海光信息本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 公司结合自身经营特点与战略发展目标，构建了科学合理的股权激励考核体系。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，旨在全面激发激励对象积极性，推动公司持续稳健发展。 从行业发展角度分析，当前国产高端处理器市场需求持续增长，尤其是随着人工智能、大数据等技术的快速发展，催生了对 AI加速器和高端通用处理器需求的爆发式增长，同时异构并行计算和以“CPU+AI加速处理器”的异构计算新范式正重塑着当今时代下的算力格局。 公司的主营业务是研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器，所属行业具有典型的资金密集型、技术密集型和人才密集型特征。近几年我国高端处理器产业获得了长足的发展，但由于国际主流企业研究起步早、研发投入持续，技术及人才积累深厚，国产高端处理器要在产业层真正具备国际竞争力，仍需在产品、技术和生态领域协同发力。公司已经研制出多款满足中国用户使用需求，兼具“性能、生态、安全”三大特点的国产高端处理器产品，同时已建立起完整的海光生态体系，不断推动公司高端处理器产品的持续创新及市场拓展。从现阶段的核心业务构成来看，公司产品包括海光通用处理器（CPU）和海光协处理器（DCU）。海光 CPU系列产品兼容x86指令集以及国际上主流操作系统和应用软件，软硬件生态丰富，性能优异，安全可靠，已经广泛应用于电信、金融、互联网、教育、交通等重要行业或领域。海光 DCU系列产品以 GPGPU架构为基础，可广泛应用于大数据处理、人工智能、商业计算等应用领域。这两类产品是公司业绩增长的主要驱动力，根据2025年半年度报告，海光 CPU及 DCU的营业收入之和占据公司总体营业收入的99.73%。在此背景下，为促进公司经营业绩的发展，公司选取年度营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入增长率能够精准聚焦公司核心业务的经营成果，是衡量公司业务拓展能力、市场占有能力的重要标志。 海光信息正在筹划换股吸收合并中科曙光并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，由于本次重组的复杂性高，涉及的证券市场相关政策、行业监管相关政策广泛，且本次重组能否取得相关批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，因此本股权激励计划的业绩目标设定仅聚焦海光CPU及 DCU两款产品的营业收入，不考虑正在筹划的资产重组后的收入，使得激励对象与考核指标对应的经营成果相匹配，更具针对性，让激励对象更专注于本职工作，以提升核心业务的经营业绩。 本激励计划业绩指标的设定是结合了公司当前发展水平、未来战略规划以及行业整体发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于激励公司积极抢占市场份额，扩大业务规模，提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。 在个人层面，公司建立了完善的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。 经分析，本独立财务顾问认为：海光信息本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十一）其他 根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票1、海光信息未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若公司发生不得实施股权激励的情形，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。 （十二）其他应当说明的事项 作为海光信息本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《海光信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》2、《海光信息技术股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：林和东 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 中财网
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