| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
章程指引（2022年修订）》、《北京证券
交易所股票上市规则（试行）（2023年
修订）》（以下简称《上市规则》）和其
他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引（2025年修订）》、
《北京证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）和其他有关规定，
制定本章程。 |
| 第九条 董事长为公司的法定代表人. | 第九条 董事长为代表公司执行公司
事务的董事，担任公司的法定代表人。
法定代表人的产生及变更均按照本章
程规定的董事长的产生和变更办法执
行。 |
| | 担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人. |
| 新增 | 第十条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第十条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任 | 第十一条 股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。 |
| 第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。 | 第十二条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 | 第十三条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。 |
| 第十五条 公司股票采取记名股票的
形式。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。 |
| 第十八条 公司发起人为罗辑、欧毅、
唐明利、顾立东、廖为…… | 第十九条 公司发起人为罗辑、欧毅、
唐明利、顾立东、廖为……
公司设立时发行的股份总数为6300万
股、面额股的每股金额为壹元。 |
| 第十九条 公司股份总数为
101,521,378股，全部为普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份总数为
101,521,378股，全部为普通股。 |
| 新增 | 第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份； | 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； |
| （二）非公开发行股份；
……
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | （二）向特定对象发行股份；
……
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除
外：……
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
…… | 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除
外：……
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
…… |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式进行，或
者法律、行政法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式进行，或
者法律、行政法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转 | 第二十七条 公司的股份应当依法转 |
| 让。 | 让。 |
| 第二十七 条公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 | 第二十九条 公司控股股东、实际控制
人及其亲属，以及上市前直接持有10%
以上股份的股东或虽未直接持有但可
实际支配 10%以上股份表决权的相关
主体，持有或控制的本公司向不特定
合格投资者公开发行前的股份，自公
开发行并上市之日起12个月内不得转
让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指上市公司控股股
东、实际控制人的配偶、子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司 5%以上股份的股
东，……
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司5%以上股份的股东，……
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持 |
| 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 | 有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东依据股东名册
为享有相关权益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东依据股东名册为
享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
…… | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
…… |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公 | 第三十四条 股东要求查阅、复制有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 |
| 司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司 |
| | 股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。…… | 第三十七条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提 |
| | 起诉讼。……
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180日以上
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | |
| 新增 | 第四十条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。 | 删除 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。
控股股东或者实际控制人发生侵占公
司资产行为时，公司应立即申请司法
冻结控股股东或者实际控制人持有公
司的股份。控股股东或者实际控制人
如不能以现金清偿侵占公司资产的， | 删除 |
| 公司应通过变现司法冻结的股份偿还
侵占资产。公司董事、监事及高级管理
人员负有维护公司资产安全的法定义
务，公司董事、监事及高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重
对直接责任人给予处分，对负有严重
责任的董事可提请股东大会予以罢
免。 | |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息 |
| | 谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制 |
| | 性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项； | 第四十五条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 |
| （十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 | 章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 第四十二条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，由股东大会审议：……
本条所称“交易”包括下列事项：购买
或者出售资产；对外投资（含委托理
财、委托贷款、对子公司投资等）；提
供财务资助；租入或者租出资产；对外
融资（包括但不限于向银行借款）；签
订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；赠与或者受赠资产；债权、
债务重组；签订许可使用协议；转让或
者受让研究与开发项目；放弃权利；以
及相关法律法规、中国证监会和北京
证券交易所认定的其他交易。
本条所述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的，仍包含在内 | 第四十七条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：……
本条所称“交易”包括下列事项：购买
或者出售资产；对外投资（含委托理
财、对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外）；提供财务资助；租入
或者租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；赠与或
者受赠资产；债权或者债务重组；签订
许可协议；研究与开发项目的转移；放
弃权利；以及相关法律法规、中国证监
会和北京证券交易所认定的其他交
易。
本条所述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的交易行
为。 |
| 第四十三条 交易标的为股权且达到
第四十二条规定标准的，……
前款规定的审计报告和评估报告应当 | 第四十八条 交易标的为股权且达到
第四十七条规定标准的……
前款规定的审计报告和评估报告应当 |
| 由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到第四十二条规定
的标准，但是北京证券交易所认为有
必要的，公司应当提供审计或者评估
报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总
额或者成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当比照本条第一款的规定提
供评估报告或者审计报告，提交股东
大会审议。 | 由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到第四十七条规定
的标准，但是北京证券交易所认为有
必要的，公司应当提供审计或者评估
报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总
额或者成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当比照本条第一款的规定提
供评估报告或者审计报告，提交股东
会审议，经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第四十四条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，应当提交
公司股东大会审议：……
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资
助。…… | 第四十九条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东会审
议：……
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助，法律法
规、中国证监会及北京证券交易所另
有规定的除外。…… |
| 第四十五条 公司与其合并报表范围
内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除另有规定
或者损害股东合法权益的以外，免于
按照第四十二条的规定履行股东大会
审议程序。 | 第五十条 公司与其合并报表范围内
的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或
者损害股东合法权益的以外，免于按
照第四十七条的规定履行股东会审议
程序。 |
| 第四十七条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临 | 第五十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临 |
| 时股东大会：……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
……
（五）监事会提议召开时；
…… | 时股东会:……
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3时；
……
（五）审计委员会提议召开时；
…… |
| 第五十四条 股东会将设置会场，以现
场会议形式召开，同时提供网络投票
方式。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。 | 第五十四条 股东会将在公司住所地
设置会场，以现场会议形式召开，同时
提供网络投票方式。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十一条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由。 | 第五十六条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十二条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召 | 第五十七条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或者不同意召开 |
| 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第五十三条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5日内发出召开股东大会 | 第五十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求 5日内发出召开股东会 |
| 的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向北京证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东大
会的股东合计持股比例不得低于10%。 | 第五十九条 审计委员会或者股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向北京证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向北
京证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。 |
| 第五十五条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合，并及时履行信息披露义
务。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 | 第六十条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合，并及时履行信息披露
义务。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 |
| 第五十六条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第六十一条 审计委员会或者股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十八条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 | 第六十三条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 |
| 股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2日内发出股东
大会补充通知，载明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十七条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：……
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
……
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 第六十六条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：……
（二）与公司或者公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
……
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十四条 股东名册中登记的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行 | 第六十九条 股权登记日登记在册的
所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本章 |
| 使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
…… | 第七十一条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
…… |
| 第六十七条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十二条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
| 第七十一条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员 | 第七十五条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 应当列席会议。 | |
| 第七十二条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 第七十六条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第七十四条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包
括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投
票情况，出席股东大会次数；
…… | 第七十八条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投
票情况，出席股东会次数；
…… |
| 第七十五条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议 | 第七十九条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释 |
| 作出解释和说明。 | 和说明。 |
| 第七十七条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
……
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
…… | 第八十一条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
……
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
…… |
| 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、表决
情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于10年。 | 第八十二条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。 | 第八十四条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的 2/3以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： | 第八十五条 下列事项由股东会以普
通决议通过： |
| （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | 第八十六条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
……
董事会、独立董事和持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票 | 第八十七条 股东（包括委托代理人出
席股东会会议的股东）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 |
| 权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息，且不
得以有偿或者变相有偿的方式进行。
除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 | ……
公司董事会、独立董事和持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限
制。 |
| 第八十五条 公司与关联方进行下列
关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券
品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
……
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
…… | 第八十九条 公司与关联方进行下列
关联交易时，可以免于按照关联交易
的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向
不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一
方向不特定对象发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或
者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或者报酬；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
…… |
| 第八十六条 公司与关联方发生的成
交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产2%以上且超过3000万
元的交易，应当比照第四十三条的规
定提供评估报告或者审计报告，提交
股东大会审议。与日常经营相关的关
联交易可免于审计或者评估。 | 第九十条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3000万
元的交易，应当比照第四十八条的规
定提供评估报告或者审计报告，提交
股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交
易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常性关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，
且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）北京证券交易所规定的其他情
形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的
标准，但北京证券交易所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审
计或者评估报告。 |
| 第八十七条 公司为关联方提供担保
的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，应当提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。 | 第九十一条 公司为关联方提供担保
的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，提交股东会
审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，应当提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的
关联方的，在实施该交易或者关联交 |
| | 易的同时，应当就存续的关联担保履
行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。 |
| 第八十八条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，可以通过各种方
式和途径，为股东参加股东大会提供
便利。 | 第九十二条 公司应当保证股东会合
法、有效，为股东参加股东会提供便
利。 |
| 第八十九条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 第九十三条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事、非
职工代表担任监事候选人的产生，由
前任董事会、监事会提名,首届董事
会、监事会由发起人提名，并经公司股
东大会选举产生。连续 180天以上单
独或合并持有公司 3%以上股份的股东
有权提出董事或监事候选人。
为保持公司决策层的相对稳定，公司
经营战略和文化的延续，在董事、监事
任期届内，或届满实行换届选举时，新
入选董事、监事不得超过现任董事的
二分之一，但董事、监事因客观上不可
能实现上述更换比例时，更换比例作 | 第九十四条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。董事候选人
的产生，由前任董事会提名,首届董事
会由发起人提名，并经公司股东会选
举产生。连续 180天以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东有权提
出董事候选人。
为保持公司决策层的相对稳定，公司
经营战略和文化的延续，在董事任期
届内，或届满实行换届选举时，新入选
董事不得超过现任董事的二分之一，
但董事因客观上不可能实现上述更换
比例时，更换比例作相应调整。
股东会选举董事时，下列情形应当采 |
| 相应调整。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，如单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在30%以上的，股东大
会在董事、监事选举中应当推行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公布候选董事、监
事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行
以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多
于股东大会拟选人数，但每位股东所
投票的候选人数不能超过股东大会拟
选董事或者监事人数，所分配票数的
总和不能超过股东拥有的投票数，否
则，该票作废；
……
（三）董事或者监事候选人根据得票
多少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选人的最低得票数必须超过出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的半数。如当选董事或
者监事不足股东大会拟选董事或者监
事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票， | 用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在30%及以上，选举两
名及以上董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公
布候选董事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行以
下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会
拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东会拟选董事人数，
所分配票数的总和不能超过股东拥有
的投票数，否则，该票作废；
……
（三）董事候选人根据得票多少的顺
序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持股份总
数的半数。如当选董事不足股东会拟
选董事人数，应就缺额对所有不够票
数的董事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东会补选。如2位
以上董事候选人的得票相同，但由于
拟选名额的限制只能有部分人士可当
选的，对该等得票相同的董事候选人 |
| 仍不够者，由公司下次股东大会补选。
如 2位以上董事或者监事候选人的得
票相同，但由于拟选名额的限制只能
有部分人士可当选的，对该等得票相
同的董事或者监事候选人需单独进行
再次投票选举。 | 需单独进行再次投票选举。 |
| 第九十二条 公司股东大会审议下列
影响中小股东利益的重大事项时，对
中小股东的表决情况应当单独计票并
披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
…… | 第九十六条 公司股东会审议下列影
响中小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披
露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、提供
财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
…… |
| 第九十五条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
同一表决权只能选择现场或网络投票
方式中的一种。同一表决权出现重复 | 第九十九条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
同一表决权只能选择现场、网络或者
其他表决方式中的一种。同一表决权 |
| 表决的以第一次投票结果为准。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
…… | 出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
…… |
| 第九十六条 股东大会现场结束时间
不得早于网络投票结束时间。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第一百条 股东会现场结束时间不得
早于网络投票或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第一百〇二条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为选举其担任董事、监事的
议案获股东大会审议通过之时。 | 第一百〇五条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事就任时间为选
举其担任董事的议案获股东会审议通
过之时。 |
| 第一百〇四条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， | 第一百〇七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， |
| 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满的；
（七）被证券交易所或者全国中小企
业股份转让系统有限责任公司（以下
简称“全国股转公司”）采取认定其不
适合担任公司董事、监事、高级管理人
员的纪律处分，期限尚未届满；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务 | 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满的；
（七）被证券交易所或者全国中小企
业股份转让系统有限责任公司（以下
简称“全国股转公司”）认定其不适合
担任公司董事、高级管理人员等，期限
尚未届满；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第一百〇五条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可 | 第一百〇八条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解 |
| 连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
……
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 除其职务。任期三年,任期届满，可连
选连任。
……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 | 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列重视义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者 |
| 务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为 | 第一百一十条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
下列勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。 |
| 符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（五）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇九条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，但董事不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。发生上述情形的，公司应当在2
个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 | 第一百一十二条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，但董事不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在2个交易日内披露有关情况。
董事任期届满未及时改选，或者董事
在任期内辞职导致公司董事会成员低
于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。董事提出辞职的，公司应当在60 |
| 报告送达董事会时生效。 | 日内完成董事补选。 |
| 第一百一十条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在 2年
内仍然有效。对于公司的保密信息，在
依法公开之前，其不得以任何方式对
外披露。 | 第一百一十三条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在 2年内仍然
有效。对于公司的保密信息，在依法公
开之前，其不得以任何方式对外披露。
董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百一十四条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十二条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百一十六条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十三条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。 | 删除 |
| 删除 | 第一百一十七条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥 |
| | 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 |
| 第一百一十五条 公司独立董事应当
同时符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办
法》要求的独立性； | 第一百一十九条 公司独立董事应当
同时符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办
法》及本章程规定的独立性要求； |
| 第一百一十七条 独立董事候选人必
须具有独立性，下列人员不得担任公
司独立董事：
……
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和本章
程规定的不具有独立性的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况
的，公司应当及时解聘。…… | 第一百二十一条 独立董事必须保持
独立性，下列人员不得担任独立董事：
……
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和本章
程规定的不具有独立性的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况
的，公司应当及时解聘。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。…… |
| 新增 | 第一百二十五条 独立董事应当亲自
出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出 |
| | 席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百二十四条 独立董事除具有《公
司法》和其他法律、行政法规及本章程
赋予董事的职权外，还具有以下特别
职权：
(一)聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
…… | 第一百二十九条 独立董事行使下列
特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
……
独立董事行使第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常 |
| | 行使的，公司应当披露具体情况和理
由。 |
| 第一百二十五条 独立董事应当对公
司的以下重大事项发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益；
(五)需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
(六)变更募集资金用途、使用闲置募
集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用
于永久补充流动资金和归还银行借
款、以募集资金置换自筹资金等；
(七)重大资产重组、股份回购、股权激
励和员工持股计划；
(八)承诺相关方变更承诺事项；
(九)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
(十)财务会计报告被会计师事务所出
具非标准审计意见；
(十一)董事会因故无法对定期报告形 | 删除 |
| 成决议；
(十二)公司拟申请股票从北京证券交
易所退市、申请转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
(十三)独立董事认为可能损害公司或
者中小股东合法权益的事项；
(十四)有关法律法规、部门规章、规范
性文件、北京证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百二十六条 公司独立董事发表
独立意见的，所发表的意见应当明确、
清晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。 | 第一百三十条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十七条 独立董事应当按照
法律、行政法规及本章程的要求，独立
履行职责，维护公司的整体利益，不受 | 第一百三十一条 独立董事对上市公
司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证监会 |
| 公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利益关系的单位和个人的
影响。独立董事未履行应尽职责的，应
当承担相应的责任。 | 规定、北京证券交易所业务规则及本
章程的要求，独立履行职责，维护公司
的整体利益，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利益关系
的单位和个人的影响。独立董事未履
行应尽职责的，应当承担相应的责任。 |
| 第一百二十八条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。
下列事项应当经独立董事专门会议审
议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
…… | 第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十九条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
…… |
| 第一百三十条 董事会由 9名董事组
成，其中3名为独立董事，设董事长1
人，副董事长1人。 | 第一百三十四条 董事会由9名董事组
成，其中3名为独立董事，设董事长1
人，副董事长1人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 第一百三十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
……
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会、战略委员会
等专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、董事会薪酬与考核委
员会、提名委员会委员中独立董事应
当过半数并担任召集人，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，且召集人应当为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工
作流程，规范专门委员会的运作。 | 第一百三十五条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百三十三条 公司对外提供担保
的，应当提交公司董事会审议。符合本 | 第一百三十七条 公司对外提供担保
的，应当提交公司董事会审议并对外 |
| 章程第四十一条情形之一的，在公司
董事会审议通过后，还应当提交公司
股东大会审议。 | 披露。符合本章程第四十六条情形之
一的，在公司董事会审议通过后，还应
当提交公司股东会审议。 |
| 第一百三十六条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策 | 第一百四十条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百三十九条 董事会设董事长 1
名，副董事长1名。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 删除 |
| 第一百四十二条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百四十四条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百四十三条 代表 1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。 | 第一百四十五条 代表 1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 |
| 第一百四十四条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：电话、传真、
电邮、电子邮件或者专人通知；通知时
限为：不少于召开临时董事会会议前
24小时。 | 第一百四十六条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：电话、传真、
电子邮件或者专人通知；通知时限为：
会议召开前 3日。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说
明。 |
| 第一百四十七条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系 | 第一百四十九条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关 |
| 的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足3人的，
应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百四十八条 董事会决议表决方
式为：举手投票表决或记名书面投票
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用电话、传真等通
讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。 | 第一百五十条 董事会决议表决方式
为：举手投票表决或记名书面投票表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用电话、传真、视
频等通讯方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百五十四条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
| 新增 | 第一百五十五条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百五十六条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议： |
| | （一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百五十七条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百五十八条 公司董事会设置薪
酬与考核委员会、提名委员会、战略委
员会等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专 |
| | 门委员会工作规程由董事会负责制
定。
董事会薪酬与考核委员会、提名委员
会中独立董事应当过半数，并由独立
董事担任召集人。 |
| 新增 | 第一百五十九条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百六十条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所 |
| | 属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百五十二条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
技术负责人、董事会秘书为公司的高
级管理人员。 | 第一百六十一条 公司设总经理一名，
由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司的高级管理人员。 |
| 第一百五十三条 本章程第一百〇四
条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实
义务和第一百〇七条（四）～（五）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 | 第一百六十二条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十四条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 | 第一百六十三条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十八条 总经理工作细则包
括下列内容：
…… | 第一百六十七条 总经理工作细则包
括下列内容：
…… |
| （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十九条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。总经理辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，总经理
不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。 | 第一百六十八条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关经理辞职的
具体程序和办法由经理与公司之间的
劳动合同规定。总经理辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，总经理不得
通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。 |
| 第一百六十二条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十一条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 新增 | 第一百七十二条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审 |
| 计 | 计 |
| 第一百七十八条
……
公司在每一会计年度结束之日起 4个
月内向中国证监会和北京证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年
度前 6个月结束之日起 2个月内向中
国证监会派出机构和北京证券交易所
报送并披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及北京证
券交易所的规定进行编制。 | 第一百七十四条
……
公司在每一会计年度结束之日起 4个
月内向中国证监会派出机构和北京证
券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起 2个月
内向中国证监会派出机构和北京证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及北京证券
交易所的规定进行编制。 |
| 第一百八十条
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百七十六条
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司。给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百八十一条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百七十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公 |
| | 司注册资本的25%。 |
| 第一百八十二条 法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 | 删除 |
| 第一百八十三条 公司利润分配政策
应保持连续性和稳定性，应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的
可持续发展。
……
（二）在符合法律法规和监管规定的
前提下，公司当年度实现盈利，在依法
弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积
金后有可分配利润的，则公司应当进
行现金分红；公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，如无重大投
资计划或重大现金支出发生，单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的10%。
重大投资机会或者重大现金支出指以
下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重 | 第一百七十八条 公司利润分配政策
应保持连续性和稳定性，应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的
可持续发展。
……
（二）在符合法律法规和监管规定的
前提下，公司当年度实现盈利，在依法
弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积
金后有可分配利润的，则公司应当进
行现金分红；公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按
照规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 |
| 大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
（三）公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大生产经营规模或者转增公
司资本，法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
（四）利润分配一般按年度进行。公司
可以根据盈利状况进行中期现金分
红。具体分配方案由公司董事会制订，
经公司股东大会批准后实施，公司股
东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2个
月内完成股利（或股份）派发事项。
（五）公司将保持股利分配增长的连
续性、稳定性。 | 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金分红条件
①公司该年度或半年度实现的可供分
配的净利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后剩余的净利润）为正值、且现金
流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
②公司累计可供分配的利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（不含募集资金投资项
目）。
重大投资计划或者重大现金支出是
指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重
大现金支出须由董事会审议后提交股
东会审议批准。 |
| | （四）公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大生产经营规模或者转增公
司资本，法定公积金转为增加注册资
本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。
（五）利润分配一般按年度进行。公司
可以根据盈利状况进行中期现金分
红。具体分配方案由公司董事会制订，
经公司股东会批准后实施。公司股东
会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在股东会召开后 2个月
内完成股利（或者股份）派发事项。
（六）公司将保持股利分配增长的连
续性、稳定性。 |
| 第一百八十四条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十九条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百八十五条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 第一百八十条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百八十一条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风 |
| | 险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。 |
| 新增 | 第一百八十二条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百八十三条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百八十四条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十七条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百八十六条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百九十五条 公司召开监事会的
会议通知，以专人、邮件、电子邮件、
传真、电话之一种或几种方式进行。 | 删除 |
| 第一百九十八条 公司依据法律、行政
法规或其他规范性文件的规定，在符
合条件的媒体上公告需要披露的信
息。 | 第一百九十六条 公司依据法律、行政
法规或其他规范性文件的规定，在北
交所指定信息披露平台披露信息。 |
| 第一百九十九条 公司应根据中国证 | 第一百九十七条 公司应根据中国证 |
| 监会规定以及北京证券交易所要求履
行定期报告和临时报告的披露义务。
定期报告包括年度报告和中期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期
报告签署书面确认意见；对报告内容
有异议的，应当单独陈述理由，并与定
期报告同时披露。公司不得以董事、高
级管理人员对定期报告内容有异议为
由不按时披露定期报告。
公司监事会应当对董事会编制的定期
报告进行审核并提出书面审核意见，
说明董事会对定期报告的编制和审核
程序是否符合法律、行政法规、中国证
监会的规定和公司章程，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司
实际情况。 | 监会规定以及北京证券交易所要求履
行定期报告和临时报告的披露义务。
定期报告包括年度报告和中期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期
报告签署书面确认意见；无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当在
定期报告中披露相关情况。公司不得
以董事、高级管理人员对定期报告内
容有异议为由不按时披露定期报告。 |
| 第十章 投资者关系管理 | 第九章 投资者关系管理 |
| 第二百〇一条 董事会秘书为公司投
资者关系，董事会办公室作为公司的
投资者关系工作部门，负责投资者关
系工作事务。 | 第一百九十九条 董事会秘书负责公
司投资者关系管理工作，董事会办公
室作为公司的投资者关系工作部门，
负责投资者关系工作事务 |
| 第二百〇二条 公司投资者关系管理
工作应体现公平、公正、公开原则，客
观、真实、准确、完整地介绍和反映公
司的实际状况，避免过度宣传可能给
投资者造成的误导。公司可多渠道、多
层次地与投资者进行沟通，沟通方式
应尽可能便捷、有效，便于投资者参
与。公司通过信息披露与交流，加强与 | 第二百条 投资者关系管理是指上市
公司通过便利股东权利行使、信息披
露、互动交流和诉求处理等工作，加强
与投资者及潜在投资者之间的沟通，
增进投资者对上市公司的了解和认
同，以提升上市公司治理水平和企业
整体价值，实现尊重投资者、回报投资
者、保护投资者目的的相关活动。 |
| 投资者及潜在投资者之间的沟通，增
进投资者对公司的了解和认同，提升
公司治理水平，以实现公司整体利益
最大化和保护投资者合法权益的重要
工作。 | 公司投资者关系管理工作应体现公
平、公正、公开原则，客观、真实、准
确、完整地介绍和反映公司的实际状
况，避免过度宣传可能给投资者造成
的误导。
公司应当多渠道、多平台、多方式开展
投资者关系管理工作，沟通方式应当
方便投资者参与，上市公司应当及时
发现并清除影响沟通交流的障碍性条
件。 |
| 第二百〇三条 公司开展投资者关系
活动时应注意尚未公布信息及内部信
息的保密，避免和防止由此引发泄密；
公司及相关信息披露义务人在投资者
关系活动中如向特定对象提供了未公
开的非重大信息，公司应当及时向所
有投资者披露，确保所有投资者可以
获取同样信息。公司在北京证券交易
所上市后，公司应当通过北京证券交
易所要求的平台披露信息。 | 第二百〇一条 公司投资者关系管理
工作应当严格遵守有关法律法规和北
京证券交易所业务规则的要求，不得
在投资者关系活动中以任何方式发布
或者泄露未公开重大信息。公司在投
资者关系活动中泄露未公开重大信息
的，应当立即通过规定信息披露平台
发布公告，并采取其他必要措施。 |
| 第二百〇八条 公司与投资者之间发
生纠纷的，应当按照本章程第二百三
十条规定的方式解决。 | 第二百〇七条 公司与投资者之间发
生纠纷的，应当按照本章程第二百三
十二条规定的方式解决。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 |
| 新增 | 第二百〇八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。 |
| | 公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百一十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定公开信息披露报刊
上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 第二百〇九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在公司指定公开信息披露报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第二百一十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在公司指定公开信息披露报刊上公
告。 | 第二百一十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定公开信息披露报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百一十四条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在公司指定公开信息披露报刊上公
告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 第二百一十三条 公司减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在公司指定公开信息披露报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 公司减资后的注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| 新增 | 第二百一十四条 公司依照本章程第
一百七十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百一十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起30日内在公司指定公开
信息披露报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本50%前，不得分配
利润。 |
| 新增 | 第二百一十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百一十六条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议 |
| | 决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百一十六条 公司因下列原因解
散：
（一）股东大会决议解散；
……
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司；
（五）公司章程规定的营业期限届满
或者公司章程规定的其他解散事由出
现；
（六）本章程规定的其他解散事由出
现。 | 第二百一十八条 公司因下列原因解
散：
（一）股东会决议解散；
……
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司；
（五）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百一十七条 公司有本章程第二
百一十六条第（五）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第二百一十九条 公司有本章程第二
百一十八条第（一）项、第（五）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者经股东
会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百一十八条 公司因本章程第二
百一十六条第（一）项、第（三）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不 | 第二百二十条 公司因本章程第二百
一十八条第（一）项、第（三）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。 |
| 成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第二百二十条 清算组应当自成立之
日起 10日内通知债权人，并于 60日
内在公司指定公开信息披露报刊上公
告。…… | 第二百二十二条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日
内在公司指定公开信息披露报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公
告。…… |
| 第二百二十二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百二十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| 第二百二十三条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。 | 第二百二十五条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 第二百二十四条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担 | 第二百二十六条 清算组成员应当履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损 |
| 赔偿责任。 | 失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 第二百二十六条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
……
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百二十八条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
……
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第十三章 争议的解决 | 第十二章 争议的解决 |
| 第二百三十条 本公司及股东、董事、
监事、高级管理人员应遵循以下争议
解决规则：
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间发生涉及本章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，
可以通过诉讼方式解决。 | 第二百三十二条 本公司及股东、董
事、高级管理人员应遵循以下争议解
决规则：
公司、股东、董事、高级管理人员之间
发生涉及本章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，可以通
过诉讼方式解决。 |
| 第十四章 附则 | 第十三章 附则 |
| 第二百三十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之 | 第二百三十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过50%，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其 |
| 间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 | 他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 第二百三十四条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”、“达到”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。 | 第二百三十六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“达到”，都含本数；“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。 |
| 第二百三十六条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百三十八条 本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百三十七条 本章程自公司股东
大会通过之日起生效并开始施行。 | 第二百三十九条 本章程自公司股东
会通过之日起生效并开始施行。 |
