瑞星股份(836717):总经理工作细则
河北瑞星燃气设备股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 河北瑞星燃气设备股份有限公司于 2025年 9月 6日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分无需提交股东会审议的治理制度的议案》之子议案 3.3《关于修订<总经理工作细则>的议案》，议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 河北瑞星燃气设备股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为切实保护股东和河北瑞星燃气设备股份有限公司（以下简称“公司”）的合法权益，保证总经理依法行使职权和承担义务，以确保公司日常经营管理工作的有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《北京证券交易所股票上市规则》和《河北瑞星燃气设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，特制定本细则。 第二条 《公司章程》依法设置总经理，由董事会聘任。总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第三条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。 第二章 经理层人员的任职条件及聘任程序 第四条 公司经理层设总经理1名，副总经理若干名，总工程师1名，财务总监1名、董事会秘书1名。 第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定的其他情形。 第六条 总经理由公司董事会决定聘任或解聘；总经理每届任期3年，连聘可以连任。公司董事经董事会聘任可以兼任总经理。 第七条 解聘总经理必须经董事会决议通过，并由董事会向总经理本人提出解聘理由。 第八条 总经理本人要求辞职，必须提前2个月向董事会递交辞职申请，经董事会决议通过并按《公司章程》及《劳动合同》的规定办理相关手续后方可离任。在未批准前必须按规定继续履行其职责。 第九条 公司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员由总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘。 第十条 副总经理、总工程师、财务总监等其他高级管理人员的任职资格应当符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 第三章 经理层职责权限 第十一条 公司总经理按照《公司章程》的规定，全面主持公司生产经营业务和管理工作，并受董事会委托组织实施董事会会议决议，对公司董事会负责。 总经理行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十二条 总经理认为本细则第十一条规定职权范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会临时会议审议。 第十三条 总经理根据《公司章程》及董事会的授权决定公司资金、资产运用及签订重大合同。 总经理在决定上述事项时不得超过《公司章程》及董事会的授权，并不得违反《公司章程》及公司其他关于对外投资及关联交易管理等制度的规定。总经理应忠实执行股东会和董事会决议，在行使职权时不得擅自变更股东会和董事会决议或超越授权范围。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。 第十四条 总经理拟订有关职工工资、安全生产、劳动保护、劳动保险、集体合同等相关规定和协议时，应严格按照国家法律和有关政策规定；其中有涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会意见或履行职工大会或职工代表大会的相关程序。 第十五条 非董事总经理可列席董事会会议，无表决权。 第十六条 总经理因故不能履行或拒不履行其职责时，董事会应授权1名副总经理代行总经理职权。 第十七条 副总经理对总经理负责，协助总经理工作，受总经理的委托分管业务领域和部门的工作，具体职责如下： （一）副总经理就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作； （二）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会； （三）董事会、董事长、公司总经理交办的其他事宜。 第十八条 财务总监积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性，对总经理负责，协助总经理管理公司的财务工作，具体工作职责如下： （一）主管公司财务工作，协助总经理管理公司的财务计划、财务核算和资金调度等工作； （二）根据《公司章程》有关规定，负责拟订公司有关财务管理、会计核算方面的制度和规定，报董事会批准； （三）参与公司重大经营决策、协助总经理行使职权，为公司董事和高级管理人员提供财务方面的意见和建议； （四）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任； （五）定期或不定期就公司财务状况向总经理分析报告，并提出解决方案； （六）协调各职能部门与财务部门的关系； （七）董事会、董事长、公司总经理交办的其他事宜。 第十九条 总经理及经营管理层对关联交易应主动回避。总经理及经营管理层对涉及与自己有关联关系的交易时应主动向董事会或总经理说明情况，并申请回避。 第四章 总经理办公会议事规则 第二十条 为加强组织协调，提高管理效率，确保经营方针的落实，公司成立由总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书组成的总经理办公会。总经理办公会是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。 经总经理提名，总经理办公会可以增补其他人员。 第二十一条 总经理办公会参加人员为总经理办公会全体成员，总经理认为必要时可以邀请相关人员参加。 第二十二条 总经理办公会依据公司需求，由总经理决定可定期或不定期召开。有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时。 第二十三条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能履行职权时，由总经理委托的副总经理或其他总经理办公会成员主持。 第二十四条 总经理办公会主要议事内容为： （一）传达、落实股东会决议、董事会决议的措施和办法； （二）通报行业趋势、市场动态，讨论公司应对市场变化的措施； （三）通报、分析公司生产经营状况及策略； （四）讨论决定员工奖惩措施； （五）讨论工作布置、检查以及情况通报； （六）总经理办公会成员认为应当讨论的其他事项。 第二十五条 总经理办公会召开及表决程序 （一）总经理办公会会务工作由总经理助理负责。会议议案、议程及出席范围经总经理审定后，应于会议前2天通知出席会议人员； （二）需提交总经理办公会议讨论的议题，可由分管职能部门的副总经理提出建议，报总经理审定； （三）重要议题讨论书面材料应与会议通知一起送达出席会议人员预审，出席及列席会议人员应按要求做好相关信息的保密工作； （四）总经理办公会应当有过半数的总经理办公会成员出席方可召开。总经理应就有关事项充分征求其他成员的意见，而后独自作出决定； （五）总经理办公会全体会议应当形成会议纪要，会议纪要由会议主持人审定并决定发放范围，会议纪要作为公司档案保存，保存期5年。对会议作出的重要决定由总经理或授权的副总经理或其他总经理办公会成员根据需要以文件或通知的形式下发。 第二十六条 总经理办公会应形成会议记录，会议记录作为公司档案由公司保存，保存期限根据档案管理有关要求确定。会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议人员的姓名； （三）会议讨论事项； （四）参会人员发言要点； （五）会议作出的有关决定。 第五章 报告制度 第二十七条 总经理应根据董事会的要求，向董事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证报告的真实性。 第二十八条 公司财务总监应定期向董事报送合并资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表。 第二十九条 总经理办公会对重大事项做出决定后，对需要向董事会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专题报告形式向董事会报告，提请董事会审议。 第三十条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅度变动的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。 第三十一条 总经理在执行公司职务时，如有违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，玩忽职守，致使公司利益遭受损失的，应当承担赔偿责任。 第六章 总经理的考核与奖惩 第三十二条 总经理的考核与奖惩按总经理与董事会签订的任职责任书和年度经济责任考核方案的具体规定执行。 副总经理、财务总监等其他高级管理人员的考核与奖惩，可按其与总经理签订的任职责任书和年度经济责任考核方案的具体规定执行。 第七章 附则 第三十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、北交所的相关规则及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件、北交所的相关规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、北交所的相关规则以及《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。 第三十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 河北瑞星燃气设备股份有限公司 董事会 2025年 9月 9日 中财网
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