| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护河北瑞星燃气设备股
份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程
指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护河北瑞星燃气设备股
份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程
指引》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董
事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30日内确定新的法定代 |
| | 表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监、总工程师。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监、总工程师。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 | 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一 |
| 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 | 股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。每股面值人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。每股面值人民币1元。 |
| 第二十条 公司股份总数为 11,468万
股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为1
1,468万股，均为普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及北交所的规
定。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本： | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本： |
| （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会
规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四 | 第二十七条 公司因本章程第二十五 |
| 条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经2/3以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在3年内转让或者注销。 | 条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经2/3以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 2
5%；上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司控股股东、实际控制人
及其亲属（系指公司控股股东、实际控
制人的配偶、子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关
系密切的家庭成员），以及上市前直接
持有 10%以上股份的股东或虽未直接持
有但可实际支配 10%以上股份表决权的
相关主体，持有或控制的本公司向不特 |
| | 定合格投资者公开发行前的股份，自公
开发行并上市之日起 12个月内不得转
让或委托他人代为管理。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行 | 第三十一条 公司持有 5%以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行 |
| 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保
管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证
券登记及服务协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股
权的出质）情况，及时掌握公司的股权
结构。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 |
| 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》、《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议 |
| | 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北交所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本 | 第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违 |
| 章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| | 公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 删除 |
| 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 | |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、规范性文
件、中国证监会和北交所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交 |
| | 易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和北交所
的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机 | 第四十六条 公司股东会由全体股东 |
| 构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计
划;
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;
（三）审议批准董事会的报告;
（四）审议批准监事会报告;
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
（七）审议批准公司年度报告;
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议;
（九）对发行公司债券作出决议;
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程;
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十四）审议批准第四十四条规定的交
易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股
计划； | 组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）审议批准公司年度报告；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十一）审议批准本章程第四十八条、
第四十九条规定的交易事项；
（十二）审议批准公司在1年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十五）审议调整或变更利润分配政
策； |
| （十七）审议调整或变更利润分配政
策;
（十八）对因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购公司股
份作出决议;
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | （十六）对因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购公司股
份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
北交所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列提供担保事项，
须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董 | 第四十七条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的2/3以上董事审议同意。
公司符合以下情形之一的提供担保事
项，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人 |
| 事会会议的2/3以上董事审议同意。股
东大会审议前款第四项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司董事会、股东大会违反担保事项审
批权限和审议程序的，由违反审批权限
和审议程序的相关董事、股东承担连带
责任。违反审批权限和审议程序提供担
保的，公司有权视损失、风险的大小、
情节的轻重决定追究当事人责任。 | 提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的 2
/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
公司董事会、股东会违反担保事项审批
权限和审议程序的，由违反审批权限和
审议程序的相关董事、股东承担连带责
任。违反审批权限和审议程序提供担保
的，公司有权视损失、风险的大小、情
节的轻重决定追究当事人责任。 |
| 第四十三条 公司对外提供财务资助
事项（不包括公司的控股子公司）下列
情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京交易所或者本
章程规定的其他情形。
董事会审议提供财务资助事项时，应当 | 第四十八条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的2/3以上董事审议
同意并作出决议，及时履行信息披露义
务。
公司对外提供财务资助事项属于下列
情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%； |
| 经出席董事会会议的2/3以上董事审议
同意。 | （三）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。
公司资助对象为控股子公司且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联方的，不适
用本条规定。 |
| 第四十四条 公司购买或者出售资产
（购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或者商品等与日常经营相关的交
易行为除外）、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司及购买银行理财产品除外）、租入
或者租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与或
者受赠资产、债权或者债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议、放
弃权利等交易行为（提供担保、提供财
务资助除外，以下统称为“交易”）达
到下列标准之一的，应当提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5,00
0万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 | 第四十九条 公司购买或者出售资产
（购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或者商品等与日常经营相关的交
易行为除外）、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）、租入或者租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或者受赠资产、债权或者
债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议、放弃权利及中国证监会和
北交所认定的其他交易等交易行为（提
供担保、提供财务资助除外，以下统称
为“交易”）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5,00
0万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 |
| 上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述条款中涉及的成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。交
易安排涉及未来可能支付或者收取对
价的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交金
额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，达到本条规定的，可免于履行
股东大会审议程序。 | 上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述条款中涉及的成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。交
易安排涉及未来可能支付或者收取对
价的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交金
额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于履行本章程规定的董事
会和股东会审议程序。 |
| 第四十五条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束
后的6个月内举行。 | 第五十条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1 |
| 额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | /3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十七条 公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会通知中明
确的地点。股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少2个工作日公告并说
明原因。 | 第五十二条 公司召开股东会的地点
为：公司住所地或股东会通知中明确的
地点。股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。发出股东会通知后，无正当理
由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。 |
| 第四十八条 本公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； | 第五十三条 公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； |
| （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第四十九条 董事会应当在本章程规
定的期限内按时召集股东大会。 | 第五十四条 董事会应当在本章程规
定的期限内按时召集股东会。 |
| 第五十条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十五条 经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。 |
| 第五十一条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召 | 第五十六条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后 10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召 |
| 集和主持。 | 集和主持。 |
| 第五十二条 单独或者合计持有公司1
0%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东向有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 第五十七条 单独或者合计持有公司1
0%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， | 第五十八条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事 |
| 同时向北交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向北交所
提交有关证明材料。 | 会，同时向北交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向北交所
提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十九条 对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第五十五条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。 | 第六十条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。 |
| 第五十六条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 | 第六十一条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会 | 第六十二条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充 |
| 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持
股比例。 |
| 第五十八条 召集人将在年度股东大
会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15日前以
公告方式通知各股东。 | 第六十三条 召集人将在年度股东会
召开 20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15日前以公
告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； | 第六十四条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； |
| （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不得多于7个交易日，且应当晚于公
告的披露日期。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个交易日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 | 第六十五条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 |
| 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
确需延期或者取消的，公司应当在股东
大会原定召开日前至少 2个交易日公
告，并说明延期或者取消的具体原因；
延期召开后，应当在公告中说明延期后
的召开日期。 | 第六十六条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个交易日公告，并
说明延期或者取消的具体原因。 |
| 第六十二条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 第六十七条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十三条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十八条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十四条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第六十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。 |
| 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十五条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十七条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 | 第七十一条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。 | |
| 第六十八条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 第七十二条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 |
| 第七十条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十四条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十一条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的1名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举1人担任会议
主持人，继续开会。 | 第七十五条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的 1名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的1名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举1人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第七十二条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十六条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第七十七条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十四条 除涉及公司商业秘密、内
幕信息不能在股东大会上公开外，董
事、监事、高级管理人员应当在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第七十八条 除涉及公司商业秘密、内
幕信息不能在股东会上公开外，董事、
高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十六条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； | 第八十条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 |
| （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十七条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为10年。 | 第八十一条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为10年。 |
| 第七十八条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构
及北交所报告。 | 第八十二条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及北交所报
告。 |
| 第七十九条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 | 第八十三条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 | 本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）本章程第四十二条第一款第（四）
项规定的担保事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第八十五条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程及其附件的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人） | 第八十六条 股东以其所代表的有表 |
| 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每1股份享有1票表决权。
股东大会审议下列影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票并及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及本
章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。公司控股子公司不得
取得公司的股份。确因特殊原因持有股
份的，应当在1年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使
所持股份对应的表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定 | 决权的股份数额行使表决权，每1股份
享有1票表决权。
股东会审议下列影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票并及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及本
章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。公司控股子公司不得取
得公司的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在1年内依法消除该情形。前
述情形消除前，相关子公司不得行使所
持股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入 |
| 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 | 后的 36个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
| 第八十三条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联
关系并回避的，其他股东可以要求其说
明情况并回避。召集人应依据有关规定
审查该股东是否属关联股东及该股东
是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的
关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易 | 第八十七条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东应主动向股东会声明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系
并回避的，其他股东可以要求其说明情
况并回避。召集人应依据有关规定审查
该股东是否属关联股东及该股东是否
应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的
关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易
是否公允合法等事宜向股东会作出解 |
| 是否公允合法等事宜向股东大会作出
解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有
权就相关决议根据本章程的有关规定
向人民法院起诉。 | 释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可
以按照正常程序进行表决，并在股东会
决议中作出详细说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股
东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权
就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。 |
| 第八十四条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 第八十八条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。董事、监事候选人
应当作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的候选人资料真实、准确、
完整以及符合任职资格，并保证当选后
切实履行职责。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权向董事会提出
非独立董事候选人的提名，董事会经征
求被提名人意见并对其任职资格进行 | 第八十九条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。董事候选人应当作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、准确、完整以及符
合任职资格，并保证当选后切实履行职
责。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权向董事会提出
非独立董事候选人的提名，董事会经征
求被提名人意见并对其任职资格进行 |
| 审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权提出股东代表
担任的监事候选人的提名，经监事会征
求被提名人意见并对其任职资格进行
审查后，向股东大会提出提案。
（三）董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行在外有表决权股份总
数的 1%以上的股东有权向董事会提出
独立董事候选人的提名，经董事会征求
被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案。
股东就选举董事、监事进行表决时，可
以实行累计投票制；下列情形应当采用
累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上，且公司选
举两名以上董事或非职工代表监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
适用累积投票制选举公司董事、股东代
表监事的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、股
东代表监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数 | 审查后，向股东会提出提案。
（二）董事会、单独或者合计持有公司
已发行在外有表决权股份总数的 1%以
上的股东有权向董事会提出独立董事
候选人的提名，经董事会征求被提名人
意见并对其任职资格进行审查后，向股
东会提出提案；依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
股东就选举董事进行表决时，可以实行
累积投票制；下列情形应当采用累积投
票制：
1、选举2名以上独立董事；
2、单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上，且公司选举
2名及以上董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
适用累积投票制选举公司董事的具体
操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分
开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向该公司的独立董
事候选人，得票多者当选。 |
| 乘以其有权选出的独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向该公司的独立董
事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、股东代表监事
时，每位股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以其有权选出的非
独立董事、股东代表监事人数的乘积
数，该票数只能投向该公司的非独立董
事、股东代表监事候选人，得票多者当
选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人
数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和股东代表监事的人数不
得超过本章程规定的独立董事、非独立
董事和股东代表监事的人数，所投选票
数的总和不得超过股东有权取得的选
票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须
认真核对上述情况，保证累积投票的公
正、有效。 | （三）选举非独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的非独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向该公司的非
独立董事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的或
者应选董事人数时，每位股东投票所选
的独立董事、非独立董事的人数不得超
过本章程规定的或者应选的独立董事、
非独立董事的人数，所投选票数的总和
不得超过股东有权取得的选票数，否则
该选票作废。
（五）股东会的监票人和点票人必须认
真核对上述情况，保证累积投票的公
正、有效。 |
| 第八十六条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。 | 第九十条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 |
| 第八十七条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应 | 第九十一条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视 |
| 当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
| 第八十九条 股东大会采取记名方式
投票表决。 | 第九十三条 股东会采取记名方式投
票表决。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十四条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 第九十一条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 第九十五条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十二条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互 | 第九十六条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互 |
| 联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第九十四条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 | 第九十八条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第九十五条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十九条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会决议通过之日起就任。 | 第一百条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在股东会决议通过之
日起就任。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体
方案。 | 第一百零一条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方
案。 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 | 第一百零二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， |
| 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企业
股份转让系统有限责任公司认定其不
适合担任公司董事、监事、高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企业
股份转让系统有限责任公司认定其不
适合担任公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、中
国证监会和北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期3年，任期届满 | 第一百零三条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期3年，任期届满可 |
| 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
公司董事会不设职工代表董事。 | 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
公司职工人数为300人以上的，董事会
设1名职工代表董事，由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进 | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保； |
| 行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （五）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（五）项规定。 |
| 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零二条 非独立董事连续2次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起3
0日内提议召开股东大会解除该独立董 | 第一百零六条 董事连续2次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
| 事职务。 | |
| 第一百零三条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。董事会将在2
日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效：
（一）董事的辞职将导致公司董事会成
员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致董事会或其
专门委员会中独立董事人数所占比例
不符合法律法规或本章程的规定，或独
立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在 60日内
完成董事补选。 | 第一百零七条 董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在2个交易日内披露
有关情况。
除本章程第一百零二条另有规定外，出
现下列规定情形的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当按照有关法律法
规、《北京证券交易所股票上市规则》、
北交所其他规定和本章程的规定继续
履行职责：
（一）董事的辞职将导致公司董事会成
员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委
员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
（三）独立董事辞职将导致公司董事会
或其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或本章程的规定，或独
立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在 60日内
完成董事补选，确保董事会及其专门委
员会的构成符合法律法规和本章程的 |
| | 规定。
董事披露离任公告的，应当在公告中说
明离任时间、离任的具体原因、离任的
职务、离任后是否继续在公司及其控股
子公司任职（如继续任职，说明继续任
职的情况）、是否存在未履行完毕的公
开承诺及保障履行的措施、离任事项对
公司影响等情况。按照公司离职管理制
度妥善做好工作交接或接受离任审计，
明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后
续安排。此条款对离任公告的规定同时
适用于高级管理人员。 |
| 第一百零四条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司商业秘密的保密义务在其
任期结束后仍然有效，直至该商业秘密
成为公开信息。董事对公司和股东承担
的其他忠实义务在其离任之日起3年内
仍然有效。
本条款所述之离任后的保密义务及忠
实义务同时适用于监事和高级管理人
员。 | 第一百零八条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司商
业秘密的保密义务在其任期结束后仍
然有效，直至该商业秘密成为公开信
息。董事对公司和股东承担的其他忠实
义务在其离任之日起3年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
本条款所述之离任后的保密义务及忠
实义务同时适用于高级管理人员。 |
| 新增 | 第一百零九条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零六条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百一十一条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零七条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和北交所的有关
规定执行。 | 删除 |
| 第一百零八条 公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百零九条 董事会由 9名董事组
成，其中独立董事3名，设董事长1名。 | 第一百一十二条 公司设董事会，董事
会由9名董事组成，其中独立董事3名，
设董事长1名。
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第
二十四条第（一）项、第（二）项规定 | 第一百一十三条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第
二十五条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股票或者合并、分 |
| 的情形收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）经2/3以上董事出席的董事会会
议决议，决定因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）批准单笔金额不超过人民币 1
0,000万元的银行授信或借款业务；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 | 立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）经2/3以上董事出席的董事会会
议决议，决定因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）批准单笔金额不超过人民币 2
0,000万元的银行授信或借款业务；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 交股东大会审议。 | |
| 第一百一十一条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十四条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十二条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十五条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其
他规定的情况下，就公司发生的交易
（提供担保、提供财务资助、对外投资
除外）达到下列标准之一的，应提交董
事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且超过 1,000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个 | 第一百一十六条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其
他规定的情况下，就公司发生的交易
（提供担保、提供财务资助、对外投资
除外）达到下列标准之一的，应提交董
事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且超过 1,000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个 |
| 会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（二）公司提供担保事项、提供财务资
助及对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司及购
买银行理财产品除外）时，应当由董事
会审议通过。公司发生本章程规定的应
当提交股东大会审议的担保事项、提供
财务资助及对外投资时，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
（三）公司与关联自然人发生的成交金
额在 30万元以上的关联交易（提供担
保除外，下同）以及公司与关联法人发
生的成交金额占公司最近一期经审计
总资产 0.2%以上且超过 300万元的关
联交易，由公司董事会审议批准后方可
实施。
公司与关联方发生的成交金额（提供担
保除外）占公司最近一期经审计总资产
2%以上且超过3,000万元的关联交易， | 会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（二）公司提供担保事项、提供财务资
助及对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除
外）时，应当由董事会审议通过。公司
发生本章程规定的应当提交股东会审
议的担保事项、提供财务资助及对外投
资时，还应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
（三）公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）达到下列标准之一的，由董
事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
且超过300万元的交易；
3、公司与董事、高级管理人员及其近
亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 |
| 在经董事会审议通过后提交股东大会
审议。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额根据本款
规定提交董事会或者股东大会审议；实
际执行超出预计金额的，公司应当就超
出金额所涉及事项履行相应审议程序。
（四）公司控股子公司的对外投资、资
产处置等交易事项，依据其公司章程规
定执行，但控股子公司的章程授予该公
司董事会或执行董事行使的决策权限
不得超过公司董事会的权限。公司在子
公司股东大会上的表决意向，须依据权
限由公司董事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、本章程或者北交
所另有规定的，从其规定。 | 属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人订立任何合同或进行任意金额的
交易。
公司与关联人发生的成交金额（提供担
保除外）占公司最近一期经审计总资产
2%以上且超过3,000万元的关联交易，
在经董事会审议通过后提交股东会审
议。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额根据本款
规定提交董事会或者股东会审议；实际
执行超出预计金额的，公司应当就超出
金额所涉及事项履行相应审议程序。
（四）公司控股子公司的对外投资、资
产处置等交易事项，依据其公司章程规
定执行，但控股子公司的章程授予该公
司董事会或执行董事行使的决策权限
不得超过公司董事会的权限。公司在子
公司股东会上的表决意向，须依据权限
由公司董事会或股东会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、本章程或者北交
所另有规定的，从其规定。 |
| 第一百一十四条 董事会设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十五条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法
定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会可以授权董
事长在董事会闭会期间行使董事会的
其他职权，该授权需经由全体董事的 1
/2以上同意，并以董事会决议的形式作
出。董事会对董事长的授权内容应明
确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期
限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时
应自动终止。董事长应及时将执行授权
的情况向董事会汇报。 | 第一百一十七条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法
定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会的其他职权，该授权需
经由全体董事的过半数同意，并以董事
会决议的形式作出。董事会对董事长的
授权内容应明确、具体。 |
| 第一百一十七条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举1名董事履行职务。 | 第一百一十八条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举1名董事履行职务。 |
| 第一百一十八条 董事会每年至少召
开2次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条 董事会每年至少召
开2次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十九条 代表 1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10日内，召集和主
持董事会会议。
独立董事有权提议召开董事会临时会
议，独立董事行使上述职权应取得全体
独立董事的过半数同意。 | 第一百二十条 代表 1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10日内，召集和主
持董事会会议。
独立董事有权提议召开董事会临时会
议，独立董事行使上述职权应取得全体
独立董事的过半数同意。 |
| 第一百二十三条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百二十八条 董事应当在董事会
决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规或
者本章程、股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。 | 第一百二十九条 董事应当在董事会
决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规或
者本章程、股东会决议，给公司造成严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事应按照法律、 |
| | 行政法规、中国证监会、北交所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十一条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签 |
| | 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十二条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录； |
| | （六）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 新增 | 第一百三十三条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十四条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过 |
| | 半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十五条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十四条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
五条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举1名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，2名及以
上独立董事可以自行召集并推举1名代 |
| | 表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十七条 独立董事专门会议
负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事专门会议的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
独立董事专门会议应当对被提名董事
的任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。 |
| 新增 | 第一百三十八条 独立董事专门会议
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； |
| | （二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事专门会议的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事3名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员。 |
| 第一百三十一条 审计委员会的主要
职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、本章程和董事会 | 第一百四十一条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所； |
| 授权的其他事项。 | （三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十二条 审计委员会每季度
至少召开1次会议。2名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当1人1票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 第一百二十九条 公司董事会设立战
略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人；审计委员会的成员应当为不在 | 第一百四十三条 公司董事会设立战
略委员会，对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，战略委员会的
提案应当提交董事会审议决定。
战略委员会成员全部由董事组成。
战略委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 公司担任高级管理人员的董事，召集人
应当为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作细则，规范专门委员会
的运作。 | |
| 第一百三十二条 提名委员会的主要
职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理
人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选
进行审核并提出建议。 | 删除 |
| 第一百三十三条 薪酬与考核委员会
的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。 | 删除 |
| 第一百三十五条 公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监1名、
董事会秘书1名、总工程师1名，均由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书、总工程师为公司高级管理人
员。 | 第一百四十六条 公司设总经理1名，
由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监1名、
董事会秘书1名、总工程师1名，均由
董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书、总工程师为公司高级管理人
员。 |
| 第一百三十六条 本章程第九十八条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
公司高级管理人员。 | 第一百四十七条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于公司高级管理人员。 |
| 本章程第一百条关于董事的忠实义务
和第一百零一条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百五十条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十一条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； | 第一百五十二条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； |
| （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十四条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十五条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十五条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十六条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百六十二条 公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会和
北交所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起2月内向中国
证监会派出机构和北交所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及北交所的
规定进行编制。 | 第一百五十九条 公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会派
出机构和北交所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和北交所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及北交所的
规定进行编制。 |
| 第一百六十三条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十四条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百六十一条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百六十五条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积 | 第一百六十二条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。 |
| 金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 |
| 第一百六十六条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 第一百六十三条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须
在2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 |
| 第一百六十七条 公司将实行持续、稳
定的利润分配政策，并遵守下列规定：
（一）利润分配的基本原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展，且
不得违反中国证监会和北交所的有关
规定。
公司充分考虑对投资者的回报，在制定
利润分配方案时以母公司报表中可供
分配利润为依据；同时，为避免出现超
分配的情况，以合并报表、母公司报表
中可供分配利润孰低的原则来确定具
体的利润分配总额和比例。
在符合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司应优先考
虑现金分红。在满足公司正常生产经营 | 第一百六十四条 公司将实行持续、稳
定的利润分配政策，并遵守下列规定：
（一）利润分配的基本原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展，且
不得违反中国证监会和北交所的有关
规定。
公司充分考虑对投资者的回报，在制定
利润分配方案时以母公司报表中可供
分配利润为依据；同时，为避免出现超
分配的情况，以合并报表、母公司报表
中可供分配利润孰低的原则来确定具
体的利润分配总额和比例。
在符合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司应优先考
虑现金分红。在满足公司正常生产经营 |
| 的资金需求情况下，如无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，公司应积
极采取现金方式分配利润。具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金、
股票或者现金股票相结合的方式分配
股利，并优先考虑采取现金方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以进行
中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正值且满足公司正常生
产经营的资金需求情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公
司应积极采取现金方式分配利润，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的10%。
符合利润分配条件时，公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 | 的资金需求情况下，如无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，公司应积
极采取现金方式分配利润。具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金、
股票或者现金股票相结合的方式分配
股利，并优先考虑采取现金方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以进行
中期利润分配。
公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东
的净利润。董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正值、审计机构对公司该
年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告，并且满足公司正常生产经营
的资金需求情况下，如无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，公司应积
极采取现金方式分配利润；公司现金股 |
| 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，按照前项规定处理。现金
分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司股利分配不得超过累计可供分配
利润的范围。
上述重大投资计划、重大现金支出或重
大资金支出安排是指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 5
0%，且超过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 3
0%。
3、公司发放股票股利的条件：公司在
经营状况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股 | 利政策目标为，在符合前述现金分红条
件的情况下，公司以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的 1
0%。
符合利润分配条件时，公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红
方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，按照前项规定处理。现金
分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司股利分配不得超过累计可供分配
利润的范围。 |
| 票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
（三）利润分配的决策程序
1、公司利润分配方案由董事会制定及
审议通过后报由股东大会批准；董事会
在制定利润分配方案时应充分考虑独
立董事、监事会和社会公众投资者的意
见。公司制定利润分配方案，应履行以
下程序：
（1）公司董事会应先就利润分配方案
做出预案，经董事会过半数表决通过，
并经2/3以上独立董事表决通过。公司
独立董事应对董事会通过的利润分配
预案发表独立意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决
策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者
关系互动平台等方式，与中小股东进行 | 上述重大投资计划、重大现金支出或重
大资金支出安排是指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 5
0%，且超过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 3
0%。
3、公司发放股票股利的条件：公司在
经营状况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
4、除本章程另有规定外，当公司存在
以下情形之一时，可以不进行利润分
配：
（1）分红年度审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（2）分红当年末资产负债率高于70%；
（3）分红年度经营性现金流量净额为
负数。
（三）利润分配的决策程序 |
| 沟通和交流，充分听取其意见和诉求，
及时答复其关心的问题。
（2）公司监事会应当对董事会制订的
利润分配预案进行审议并发表意见。监
事会的意见，须经过半数监事同意方能
通过。
（3）董事会制定的利润分配预案，经
独立董事发表同意意见并经监事会发
表同意意见后方能提交股东大会审议。
发布召开相关股东大会的通知时，须同
时公告独立董事的意见和监事会的意
见。
（4）股东大会审议利润分配方案时，
经出席股东大会会议的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数同意方能
通过相关决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
3、公司将严格按照有关规定在年度报
告中披露利润分配预案和现金分红政 | 1、公司利润分配方案由董事会制定，
经董事会审议通过后报股东会批准；董
事会在制定利润分配方案时应充分考
虑独立董事、审计委员会和社会公众投
资者的意见。公司制定利润分配方案，
应履行以下程序：
（1）公司董事会应先就利润分配方案
做出预案，经董事会全体成员过半数表
决通过，并经2/3以上独立董事表决通
过。
在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。
（2）独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
（3）股东会审议利润分配方案时，经
出席股东会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数同意方能通过
相关决议。
股东会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。 |
| 策的执行情况，并对相关事项进行专项
说明。监事会对董事会执行公司现金分
红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行
监督。
（四）利润分配政策的调整
根据生产经营情况、投资规划和长期发
展等需要，公司需调整或变更本章程规
定的利润分配政策时，应遵守以下规
定：
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力
或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经
营环境发生重大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整；调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和北交所的
有关规定；
2、公司利润分配政策的修改由公司董
事会向公司股东大会提出，董事会提出
的利润分配政策需要经董事会过半数
表决通过，并经2/3以上独立董事表决
通过，独立董事应当对利润分配政策的
修改发表独立意见；
3、董事会在审议利润分配政策调整预
案时，应详细论证和分析利润分配政策
调整的原因及必要性，且在股东大会的
提案中详细论证和说明利润分配政策
调整的原因及必要性；
4、公司监事会应当对董事会修改的利 | 2、公司符合现金分红的条件但因特殊
情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项
进行说明，提交股东会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
3、公司将严格按照有关规定在年度报
告中详细披露利润分配预案和现金分
红政策的制定及执行情况，并对相关事
项进行专项说明。
4、审计委员会对董事会执行公司现金
分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况进
行监督。
（四）利润分配政策的调整
根据生产经营情况、投资规划和长期发
展等需要，公司需调整或变更本章程规
定的利润分配政策时，应遵守以下规
定：
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力
或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经
营环境发生重大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整；确需调整的，应以
保护股东利益为出发点，且调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和北
交所的有关规定；
2、公司利润分配政策的修改由公司董
事会向公司股东会提出，董事会在修改 |
| 润分配政策进行审议，并经过半数监事
表决通过，若公司有外部监事（不在公
司担任公司职务的监事）则应经外部监
事表决通过；
5、有关调整利润分配政策的议案需经
公司董事会审议后提交股东大会审议，
并须经出席股东大会的股东所持表决
权2/3以上通过，在发布召开股东大会
的通知时，须公告独立董事和监事会意
见。
（五）公司应当制定分红回报规划和最
近三年的分红计划。公司可以根据股东
（特别是社会公众投资者）、独立董事
和外部监事的意见对分红规划和计划
进行适当且必要的调整。调整分红规划
和计划应以股东权益保护为出发点，不
得与本章程的相关规定相抵触。
（六）股东违规占有公司资金的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。 | 过程中需与独立董事、审计委员会成员
充分讨论。董事会提出的修改后的利润
分配政策需要经董事会全体成员过半
数表决通过，并经2/3以上独立董事表
决通过；
3、董事会在审议利润分配政策调整预
案时，应详细论证和分析利润分配政策
调整的原因及必要性，且在股东会的提
案中详细论证和说明利润分配政策调
整的原因及必要性；
4、有关调整利润分配政策的议案需经
公司董事会审议后提交股东会审议，并
须经出席股东会的股东所持表决权 2/3
以上通过。
（五）公司应当制定分红回报规划和最
近3年的分红计划。公司可以根据股东
（特别是社会公众投资者）、独立董事
的意见对分红规划和计划进行适当且
必要的调整。调整分红规划和计划应以
股东权益保护为出发点，不得与本章程
的相关规定相抵触。
（六）股东违规占有公司资金的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。 |
| 第一百六十八条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十五条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实 |
| | 施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十六条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百六十九条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。 | 第一百六十七条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增 | 第一百六十八条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十九条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十一条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十三条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 | 第一百七十四条 会计师事务所的审
计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十四条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 10天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十五条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 10天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十七条 公司召开股东大会
的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十八条 公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百七十九条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进
行。 | 删除 |
| 第一百八十一条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十一条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百八十二条 公司指定北京证券
交易所网站（http://www.bse.cn/）为
刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。 | 第一百八十二条 公司指定北京证券
交易所网站（http://www.bse.cn/）以
及中国证监会和北交所指定的报刊等
媒体为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。 |
| 新增 | 第一百八十四条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决 |
| | 议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》上公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百八十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在指定报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30日内，未
接到通知的自公告之日起 45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第一百八十五条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第一百八十六条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上公告。 | 第一百八十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在指定
报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| 第一百八十八条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，有权要求公司清偿债 | 第一百八十九条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在指定报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起 30日内，未接到通知的自公告之
日起 45日内，有权要求公司清偿债务 |
| 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
但是下列情形除外：
（一）法律另有规定或者本章程另有规
定；
（二）公司减少注册资本事项按照本章
程规定经股东会审议通过后，公司减少
注册资本可不受同比例减资的限制，公
司可以进行定向减资。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 |
| 新增 | 第一百九十条 公司依照本章程第一
百六十二条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30日内在指定报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。 |
| 新增 | 第一百九十一条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当 |
| | 退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十二条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第一百九十四条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十一条 公司有本章程第一
百九十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以 | 第一百九十五条 公司有本章程第一
百九十四条第一款第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。 |
| 上通过。 | 依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十二条 公司因本章程第一
百九十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一
百九十四条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起 15日
内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百九十三条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十七条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十四条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日 | 第一百九十八条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日 |
| 内在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起 45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 内在指定报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起 30日内，未接到通知的自公
告之日起 45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百九十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 | 第一百九十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| 第一百九十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破 |
| | 产管理人。 |
| 第一百九十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零一条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。 |
| 第一百九十八条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百零二条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零四条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百零一条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 | 第二百零五条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 |
| 第二百零二条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 | 第二百零六条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 |
| 第二百零四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 | 第二百零八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 |
| 公司股本总额50%以上的股东；或者持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够支配、实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 公司股本总额超过 50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百零五条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 | 第二百零九条 董事会可依照章程的
规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 |
| 第二百零六条 公司与投资者之间发
生的纠纷，可以自行协商解决、提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解、向
仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提
起诉讼。 | 第二百一十条 公司与投资者之间发
生的纠纷，可以自行协商解决、提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解，协
商及调解不成的，可向人民法院提起诉
讼。 |
| 第二百零七条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在工商行政管理机关最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十一条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百零八条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“以外”、 | 第二百一十二条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、“以外”、 |
| “低于”、“多于”不含本数。 | “低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百一十条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百一十四条 本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百一十一条 本章程由董事会制
定报股东大会批准，于公司股东大会审
议通过之日起生效及实施。 | 第二百一十五条 本章程由董事会制
定报股东会批准，于公司股东会审议通
过之日起生效及实施。 |
