| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》和其他
有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《北京证券交易
所股票上市规则》和其他有关规定，制
定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定由辽宁春光机械有限公司整
体变更发起设立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定由辽宁春光机械有限公司整体变
更发起设立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。在锦州市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码： 91210700577233300Y。 |
| 新增 | 第三条 公司于2022年11月22日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中 |
| | 国证监会”）注册，向不特定合格投资
者公开发行人民币普通股 6850万股，
于2022年 12月16日在北京证券交易
所（以下简称“北交所”或“证券交易
所”）上市。 |
| 第四条 公司住所：锦州七里河工业园
区 | 第五条 公司住所：锦州七里河工业园
区，邮政编码：121000。 |
| 第七条 公司董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 公司董事长为代表公司执行公
司事务的董事，担任公司的法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，公
司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 | 第九条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、 |
| 董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司
可以依据公司章程起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员；股东
可以依据公司章程起诉股东；股东可以
依据公司章程起诉公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司
可以依据公司章程起诉股东、董事和高
级管理人员；股东可以依据公司章程起
诉股东；股东可以依据公司章程起诉公
司的董事和高级管理人员。 |
| 第十条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书和本章程规定的其他人
员。 |
| 新增 | 第十二条 公司坚持党的领导，根据《中
国共产党章程》设立中国共产党辽宁春
光智能装备集团股份有限公司支部委
员会（简称“党支部”），开展党的活动。
党支部是党在公司的战斗堡垒，发挥政
治核心作用，确保党和国家方针政策、
上级党组织决策部署在公司得到贯彻
落实。
党支部主要履行以下职责：1.宣传并执
行党的路线方针政策及上级党组织决
议；2.加强自身建设，做好党员教育、
管理、监督与服务，推进党员发展工作；
3.领导公司思想政治工作与精神文明
建设，凝聚职工群众，维护企业和谐稳
定；4.监督党员干部及关键岗位人员遵
守党纪国法与公司规章，防范廉政风
险；5.领导工会、共青团等群众组织， |
| | 支持其依照章程开展工作。
公司应为党支部开展上述工作提供必
要保障，包括活动经费、场地等资源，
且将党支部工作经费纳入年度预算，确
保党支部正常开展活动。
本条款内容若与国家法律法规、上级党
组织要求不一致，按国家法律法规及上
级党组织要求执行。 |
| 第十四条 公司发行的所有股份均为普
通股，每股面值人民币1元。 | 第十六条 公司发行的所有股份均为普
通股，每股面值人民币1元。公司已发
行的股份数为 9590万股，公司设立时
发行的股份数为3200万股。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| 第十六条 公司设立时发起人为原有限
公司全体股东，发起人的姓名和名称、
认购的股份数、出资方式和出资时间如
下：
…… | 第十八条 公司由有限责任公司于 2015
年12月22日通过整体变更方式设立的
股份有限公司，设立时的普通股总数为
3200万股，由原有限公司全体股东作为
发起人全部认购，发起人的姓名和名称、
认购的股份数、出资方式和出资时间如
下：
…… |
| 第十七条 公司或公司的子公司（包括 | 第十九条 公司或者公司的子公司（包括 |
| 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或其母公司的股份提供任何财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
| 第十八条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
在公司发行新股时，批准发行新股
之股东大会股权登记日登记在册的公
司股东并不享有优先购买权，除非该次
股东大会明确作出优先认购的安排。 | 第二十条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会
规定的其他方式。
在公司发行新股时，批准发行新股之股
东会股权登记日登记在册的公司股东并
不享有优先购买权，除非该次股东会明
确作出优先认购的安排。
股东会可以授权董事会在三年内决定
发行不超过公司已发行股份 50%的股 |
| | 份，但以非货币财产作价出资的应当经
股东会决议。股东会授权董事会决定发
行新股的，董事会决议应当经全体董事
三分之二以上通过。
董事会决定发行股份导致公司注册资
本、已发行股份数发生变化的，对公司
章程该项记载事项的修改不需再由股
东会表决。 |
| 第二十一条 公司因本章程第二十条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司
因本章程第二十条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购公司股份的
可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。公司依照第二十条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销。属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的公司股份数不得
超过公司已发行股份总额的10%，并应
当在三年内转让或者注销。 | 第二十三条 公司因本章程第二十二条
第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司
因本章程第二十二条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购公司股份的
可以按照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销。属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的公司股份数不得超过公司已发
行股份总数的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。 |
| 第二十二条 公司收购本公司股份的，
应当依照相关法律法规规定履行信息
披露义务。公司因本章程第二十条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 | 第二十四条 公司收购本公司股份的，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。应当依照相关法律法规规定 |
| 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 履行信息披露义务。公司因本章程第二
十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让和质押 |
| 第二十三条 公司的股份可以依法转
让。公司股东以及董事、监事和高级管
理人员所持股份的限售、减持及其他股
份变动事宜，应当遵守《公司法》《证
券法》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》，以及中国证监会和北京证券
交易所关于上市公司股份变动的相关
规定。 | 第二十五条 公司的股份应当依法转让。
公司股东以及董事和高级管理人员所持
股份的限售、减持及其他股份变动事宜，
应当遵守《公司法》《证券法》《北京证
券交易所股票上市规则》，以及中国证
监会和北京证券交易所关于上市公司股
份变动的相关规定。 |
| 第二十四条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十六条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十五条 公司控股股东、实际控制
人及其亲属以及上市前直接持有10%以
上股份的股东或虽未直接持有但可实
际支配10%以上股份表决权的相关主体
持有或控制的公司股票，自公司发行并
上市之日起十二个月内不得转让或委
托他人代为管理。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，按照《公司法》规定，自上
市之日起12个月内不得转让，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公 | 第二十七条 公司控股股东、实际控制人
及其亲属，以及上市前直接持有 10%以
上股份的股东或虽未直接持有但可实际
支配 10%以上股份表决权的相关主体，
持有或控制的公司向不特定合格投资
者公开发行前的股份，自公开发行并上
市之日起十二个月内不得转让或委托他
人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实
际控制人的配偶、子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向公司申 |
| 司股份。 | 报所持有的本公司的股份及其变动情
况，所持本公司股份自公司股票上市之
日起一年内不得转让，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一类别股份总数的 25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。 |
| 第二十六条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，及上述人员的配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的本公司股
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该
股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第二十八条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，及上述
人员的配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第二十七条 公司股东为依法持有公司 | 第二十九条 公司股东为依法持有公司 |
| 股份的人。
公司依据中国证券登记结算有限责任
公司提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 | 股份的人。
公司依据中国证券登记结算有限责任公
司提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第二十八条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 | 第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 |
| 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取
的资料，公司尚未对外披露时，股东负
有保密的义务，股东违反保密义务给公
司造成损失时，股东应当承担赔偿责
任。 | 第三十二条 股东要求查阅、复制有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定，应当向公司
提供证明其持有公司股份的类别以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取的
资料，公司尚未对外披露时，股东负有
保密的义务，股东违反保密义务给公司
造成损失时，股东应当承担赔偿责任。 |
| 第三十一条 公司章程、股东大会决议
或者董事会决议等不得剥夺或者限制
股东的法定权利。公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，保障股东对公司重大事项的
知情权、参与决策和监督等权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法
院确认无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 | 第三十三条 公司章程、股东会决议或者
董事会决议等不得剥夺或者限制股东的
法定权利。公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，保障股东对公司重大事项的知情权、
参与决策和监督等权利。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院确
认无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 |
| 有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。 | 有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会、董事会会议的股
东自知道或者应当知道股东会、董事会
决议作出之日起 60日内，可以请求人
民法院撤销；自决议作出之日起1年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十四条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权 |
| | 数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十二条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务时违反法律、行政法规
或本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权 |
| | 益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。 |
| 第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益。公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 新增 | 第三十八条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法 |
| | 人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十五条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。 | 删除 |
| 新增 | 第三十九条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增 | 第四十条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保； |
| | （六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十二条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三十六条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司 | 第四十一条 公司防止控股股东、实际控
制人及关联方通过各种方式直接或间接 |
| 利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
公司防止控股股东、实际控制人及关联
方通过各种方式直接或间接占用公司
的资金、资产和资源，不得以下列方式
将资金直接或间接地提供给控股股东、
实际控制人及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金；
（二）通过银行或非银行金融机构提供
委托贷款；
（三）委托进行投资活动；
（四）开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；
（五）偿还债务；
（六）中国证监会和北京证券交易所认
定的其他占用方式。 | 占用公司的资金、资产和资源，不得以
下列方式将资金直接或间接地提供给控
股股东、实际控制人及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金；
（二）通过银行或非银行金融机构提供
委托贷款；
（三）委托进行投资活动；
（四）开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；
（五）偿还债务；
（六）中国证监会和北京证券交易所认
定的其他占用方式。 |
| 新增 | 第四十二条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的最高权力
机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会和监事会的报
告；
（四）审议批准公司年度报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规
定的交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权:
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十七条规定
的交易事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）因本章程第二十二条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份
的； |
| （十五）审议股权激励计划；
（十六）因本章程第二十条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的；
（十七）利润分配政策进行调整或变
更；
（十八）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 | （十五）利润分配政策进行调整或变更；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 第四十一条 股东大会对对外投资、委
托理财、提供担保、提供财务资助、收
购或出售资产（不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或者商品等与
日常经营相关的交易行为）等交易的审
批权限如下：
……
（二）对外担保
除公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保且不损害公司利益外，对外担保达
到以下标准之一的，应当由董事会审议
通过后提交股东大会审议：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； | 第四十七条 股东会对对外投资、委托理
财、提供担保、提供财务资助、收购或
出售资产（不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或者商品等与日常
经营相关的交易行为）等交易的审批权
限如下：
……
（二）对外担保
除公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保
且不损害公司利益外，对外担保达到以
下标准之一的，应当由董事会审议通过
后提交股东会审议：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； |
| 3.为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
4.按照担保金额连续 12个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
5.对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
6.中国证监会、北京证券交易所或者公
司章程规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
交股东大会审议。公司为股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，应当提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
（三）关联交易
与关联方发生的成交金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产 2%
以上且超过3,000万元的交易。
与日常经营相关的关联交易可以免于
审计或评估。
关联交易标的为股权且达到上述标准
的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；关联交易标
的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告。经审计的财务报告截止日
距离审计报告使用日不得超过六个月， | 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
4.公司在一年内向他人提供担保的金
额按照担保金额连续 12个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
5.对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
6.公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
7.中国证监会、北京证券交易所或者公
司章程规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
交股东会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
（三）关联交易
与关联方发生的成交金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产2%以
上且超过3,000万元的交易。
关联交易标的为股权且达到上述标准
的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；关联交易标
的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告。经审计的财务报告截止日
距离审计报告使用日不得超过六个月， |
| 评估报告的评估基准日距离评估报告
使用日不得超过一年。
…… | 评估报告的评估基准日距离评估报告使
用日不得超过一年。
公司与关联方发生下列情形之一的交
易时，可以免于审计或者评估：
1、《北京证券交易所股票上市规则》第
7.2.9条规定的日常关联交易；
2、与关联人等各方均以现金出资，且
按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
3、北交所规定的其他情形。
…… |
| 第四十三条 临时股东大会不定期召
开，有下列情况之一的，公司在事实发
生之日起2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者章程所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第四十九条 临时股东会不定期召开，有
下列情况之一的，公司在事实发生之日
起2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点
以股东大会会议通知为准。
公司召开股东大会应当以现场会议形
式召开，公司还应当提供网络投票方式 | 第五十条 公司召开股东会的地点以股
东会会议通知为准。
公司召开股东会应当以现场会议形式召
开，公司还应当提供网络投票方式为股 |
| 为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 | 东提供便利。 |
| 第四十五条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会，独立董事向董事
会提议召开临时股东大会应当经全体
独立董事过半数同意。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会，独立董事向董事会提议召开临时
股东会应当经全体独立董事过半数同
意。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。 |
| 第四十六条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10日内未作出反馈的， | 第五十二条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为 |
| 视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 |
| 第四十七条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上已发行有表
决权股份的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续90日以上单独或者合计持
有公司 10%以上已发行有表决权股份的
股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。 | 第五十四条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。 |
| 第四十九条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，公司董事会和董事会秘
书应当予以配合，并及时履行信息披露
义务。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由公司承担。
在股东大会决议公告前，召集股东大会
的股东合计持股比例不得低于10%。 | 第五十五条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，公司董事会和董事
会秘书应当予以配合，并及时履行信息
披露义务。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向北交
所提交有关证明材料。审计委员会或者
股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。
在股东会决议公告前，召集股东会的股
东合计持股比例不得低于10%。 |
| 第五十一条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2日内发出股东大
会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东大会不得进行表决 | 第五十七条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会会
议召开 10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 |
| 并作出决议，股东大会只对通知中列明
的事项作出决议。 | 东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合法律法
规和本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议，股东会只对通知中
列明的事项作出决议。 |
| 第五十三条 股东大会的通知包括以下
内容：
……
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。 | 第五十九条 股东会的通知包括以下内
容：
…… |
| 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十五条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。
确需延期或者取消的，公司应当在股东
大会原定召开日前至少 2个交易日公
告，并详细说明原因。 | 第六十一条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或者取消的，召集人应当在股东会
原定召开日前至少2个交易日公告，并
详细说明原因。延期召开的，应在公告
中说明延期后的召开日期。 |
| 第五十八条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法人股
东委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东依法出具的书面
授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责
人或者非法人组织委托的代理人出席
会议。该组织负责人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有负责人资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、非法人
组织依法出具的书面委托书。 | 第六十四条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法人股东
委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东依法出具的书面授权委
托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责
人或者非法人组织委托的代理人出席会
议。该组织负责人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有负责人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、非法人组织依法
出具的书面委托书。 |
| 第五十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容： | 第六十五条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容： |
| （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示：包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 新增 | 第六十六条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十二条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第六十九条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十三条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 | 第七十条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。 |
| 召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第六十四条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十一条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第六十五条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告，述职报告内容应当符合
公司《独立董事工作制度》的相关规定。 | 第七十二条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告，
述职报告内容应当符合公司《独立董事
工作制度》的相关规定。 |
| 第六十六条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十三条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 第六十八条 股东大会应有会议记录，
由信息披露事务负责人负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理 | 第七十五条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 |
| 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第六十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、信息披露事务负责人、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 | 第七十六条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 |
| 第七十条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东
大会。 | 第七十七条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 |
| 第七十一条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 | 第七十八条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。 |
| 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 | 股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第七十二条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会和监事会的工作
报告；
（四）审议批准公司年度报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议募集资金用途及变更募集资
金用途事项；
（十）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的应当由股东大会以特
别决议通过以外的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的工作报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议募集资金用途及变更募集资
金用途事项；
（七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的应当由股东会以特别决
议通过以外的其他事项。 |
| 第七十三条 下列事项由股东大会以特 | 第八十条 下列事项由股东会以特别决 |
| 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算、
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算、
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 |
| 第七十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上表决
权股份的股东或者《证券法》规定的投
资者保护机构可以征集股东投票权。征
集投票权应当向被征集人充分披露具 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别
股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前， |
| 体投票意向等信息。且不得以有偿或变
向有偿的方式进行。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。对中小投资者的表决情况应当单独
计票并披露的事项包括：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。 | 相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征
集投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或变向有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
对中小投资者的表决情况应当单独计票
并披露的事项包括：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外提
供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。
本条第一款所称股东，包括委托代理人 |
| | 出席股东会会议的股东。 |
| 第七十五条 股东与股东大会审议事项
有关联关系的，应当回避表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数，全体股东均为关联方的除外。
股东大会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和
表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关
联关系，该股东应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决。
关联事项形成决议，必须由出席会议的
非关联股东有表决权的股份数的 1/2
以上通过；如该交易事项属特别决议范
围，应由出席会议的非关联股东有表决
权的股份数的2/3以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避的，有关该关联
事项的决议无效。 | 第八十二条 股东与股东会审议事项有
关联关系的，应当回避表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总
数，全体股东均为关联方的除外。股东
会决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和
表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联
关系，该股东应当在股东会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项
的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决。
关联事项形成决议，必须由出席会议的
非关联股东有表决权的股份数过半数通
过；如该交易事项属特别决议范围，应
由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的2/3以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行
关联关系披露或回避的，有关该关联事
项的决议无效。 |
| 第七十七条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公 |
| 公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
| 第七十八条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会决议。董事、
监事提名的方式、程序为：
（一）董事候选人提案的方式和程序
为：
1.公司董事会、连续90日以上单独或
合并持有公司 3%以上股份的股东有权
提名公司非独立董事候选人，提名人提
名的候选人人数不得超过拟选举或变
更的非独立董事人数。
2.董事会、监事会、单独或合计持有公
司已发行股份 1%以上的股东，有权依
据法律法规和本章程的规定向股东大
会提出独立董事候选人，提名人提名的
候选人人数不得超过拟选举或变更的
独立董事人数。
3.董事（包括独立董事）提名人应将董
事候选人名单提交给董事会，经董事会
决议通过后，由董事会提交股东大会选
举。
（二）监事候选人提案方式和程序为：
1.公司监事会、单独或合计持有公司
3%以上股份的股东有权提名公司监事
候选人，提名人提名的候选人人数不得
超过拟选举或变更的监事人数。
2.职工代表担任的监事由公司职工（代 | 第八十五条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会决议。董事提名的方式、
程序为：
（一）董事候选人提案的方式和程序为：
1.公司董事会、审计委员会、单独或合
计持有公司 1%以上已发行有表决权股
份的股东有权提名公司董事候选人，提
名人提名的候选人人数不得超过拟选举
或变更的董事人数。
2.董事会、单独或合计持有公司已发行
股份1%以上的股东，有权依据法律法规
和本章程的规定向股东会提出独立董事
候选人，提名人提名的候选人人数不得
超过拟选举或变更的独立董事人数。
3.董事（包括独立董事）提名人应将董
事候选人名单提交给董事会，经董事会
决议通过后，由董事会提交股东会选举。
4.职工代表担任的董事由公司职工（代
表）民主选举产生。
董事会应当向股东会提供候选董事的简
历和基本情况。董事候选人提名人数达
到公司章程规定的人数时，方可进行表
决。
非职工代表董事候选人应在股东会召
开之前作出书面承诺，同意接受提名，
并承诺公开披露的候选人的资料真实、 |
| 表）民主选举产生。
3.监事提名人应将监事候选人名单提
交给监事会，经监事会决议通过后，由
监事会提交股东大会选举。
董事会应当向股东大会提供候选董事、
监事的简历和基本情况。董事和监事候
选人提名人数达到公司章程规定的人
数时，方可进行表决。
董事候选人及非职工代表监事候选人
应在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，并承诺公开披露的候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行职责。
（三）股东大会选举两名或两名以上董
事、监事时，实行累积投票制，具体办
法如下：
1.股东在选举非独立董事、非职工代表
监事投票时，可投票数等于该股东所持
有的股份数额乘以待选非独立董事人
数、非职工代表监事人数，股东可以将
其总票数集中投给一个或几个非独立
董事候选人、非职工代表监事候选人，
按得票多少依次决定非独立董事、非职
工代表监事的当选。
2.股东在选举独立董事投票时，可投票
数等于该股东所持有的股份数额乘以
待选独立董事人数，股东可以将其总票
数集中投给一个或几个独立董事候选
人，按得票多少依次决定独立董事的当 | 完整并保证当选后切实履行职责。
（二）股东会选举两名以上董事时，实
行累积投票制，具体办法如下：
1.股东在选举非独立董事、非职工代表
董事投票时，可投票数等于该股东所持
有的股份数额乘以待选非独立董事人
数、非职工代表董事人数，股东可以将
其总票数集中投给一个或几个非独立董
事候选人、非职工代表董事候选人，按
得票多少依次决定非独立董事、非职工
代表董事的当选。
2.股东在选举独立董事投票时，可投票
数等于该股东所持有的股份数额乘以待
选独立董事人数，股东可以将其总票数
集中投给一个或几个独立董事候选人，
按得票多少依次决定独立董事的当选。
中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
（三）董事候选人在股东会或职工代表
大会等有权机构审议其受聘议案时，应
当亲自出席会议，就其任职资格、专业
能力、从业经历、违法违规情况、与公
司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及其他董事和高级管理人
员的关系等情况进行说明。 |
| 选。中小股东表决情况应当单独计票并
披露。
（四）董事、监事候选人在股东大会或
职工代表大会等有权机构审议其受聘
议案时，应当亲自出席会议，就其任职
资格、专业能力、从业经历、违法违规
情况、与公司是否存在利益冲突，与公
司控股股东、实际控制人以及其他董
事、监事和高级管理人员的关系等情况
进行说明。 | |
| 第八十条 股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 | 第八十七条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 |
| 第八十三条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 |
| 第八十四条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 | 第九十一条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 |
| 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条 董事会、监事会换届选举
时，新任董事、监事就任时间为相关选
举提案获得股东大会审议通过之日。在
董事会、监事会某一届任期内增选、补
选、改选董事、监事的，新任董事、监
事就任时间为相关选举提案获得股东
大会审议通过之日。 | 第九十六条 董事会换届选举时，新任董
事就任时间为相关选举提案获得股东会
审议通过之日。在董事会某一届任期内
增选、补选、改选董事的，新任董事就
任时间为相关选举提案获得股东会审议
通过之日。 |
| 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能
在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或
说明。 | 第九十八条 除涉及公司商业秘密不能
在股东会上公开外，董事会应当对股东
的质询和建议作出答复或说明。 |
| 第九十三条 公司在股东大会上不得披
露、泄露未公开的可能对公司股票交易
价格、投资者投资决策产生较大影响的
信息（以下简称重大信息），会议结束
后应当及时披露股东大会决议公告，并
在股东大会决议公告中披露法律意见
书的结论性意见。 股东大会决议涉及
重大事项，且股东大会审议未通过相关
议案的，公司应当就该议案涉及的事
项，以临时报告的形式披露事项未审议
通过的原因及相关具体安排。 | 第一百条 公司在股东会上不得披露、泄
露未公开的可能对公司股票交易价格、
投资者投资决策产生较大影响的信息
（以下简称重大信息），会议结束后应当
及时披露股东会决议公告，并在股东会
决议公告中披露法律意见书的结论性意
见。 股东会决议涉及重大事项，且股东
会审议未通过相关议案的，公司应当就
该议案涉及的事项，以公告方式披露事
项未审议通过的原因及相关具体安排。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施或认定为不适当人选，期限未满
的；
（七）被北京证券交易所或者其他证券
交易所采取认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员的纪律处分，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担
任公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 |
| 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或更
换，任期3年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。 | 第一百〇二条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期3年。董事任期届满，
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。公司董事会中安排 1名职工
代表担任董事。职工代表担任的董事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。 |
| 第九十六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储； | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者收受
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或 |
| （四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。董事违反本
条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条前
款第（四）项规定。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，对公司
负有忠实义务和勤勉义务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关
情况。董事不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数、董事会中独立董事所占 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告。公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在2个交易日内披露
有关情况。董事不得通过辞任等方式规
避其应当承担的职责。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法 |
| 的比例不符合章程的规定或者独立董
事中欠缺会计专业人士时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
公司董事发生本章程第九十四条第
（六）（七）项规定情形的，应当及时
向公司主动报告并自事实发生之日起1
个月内离职。
董事辞职后，公司应当在2个月内完成
董事补选。 | 定最低人数、审计委员会成员低于法定
最低人数，或者欠缺会计专业人士、董
事会中独立董事所占的比例不符合章程
的规定或者独立董事中欠缺会计专业人
士时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
公司董事发生本章程第一百〇一条第
（六）（七）项规定情形的，应当及时向
公司主动报告并自事实发生之日起1个
月内离任。
董事辞任后，公司应当在2个月内完成
董事补选。 |
| 新增 | 第一百〇八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在董事辞职生
效或任期届满后的2年内仍然有效。 | 第一百〇九条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在董事辞任生效或任期届满后
的2年内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程 | 第一百一十一条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 |
| 的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六条 公司设立独立董事。设
立3名独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。独立董事应按照法律法
规、部门规章、规范性文件、本章程以
及公司《独立董事工作制度》的规定享
有并履行相关权利义务及职责，遵守履
职程序。 | 第一百一十四条 公司设立独立董事。设
立3名独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。独立董事应按照法律法规、
部门规章、规范性文件、本章程以及公
司《独立董事工作制度》的规定享有并
履行相关权利义务及职责，遵守履职程
序，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 第一百〇七条 担任独立董事应当符合
以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合公司《独立董事工作制度》
第八条及《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作相关的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德、不存在重
大失信等不良记录； | 第一百一十五条 担任独立董事应当符
合以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程、公司《独立董事工
作制度》第八条及《上市公司独立董事
管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作相关的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德、不存在重
大失信等不良记录； |
| （六）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。 | （六）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签 |
| | 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 第一百一十条 独立董事任期届满前，
公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合《上市
公司独立董事管理办法》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。 | 第一百一十八条 独立董事任期届满前，
公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合《上市公
司独立董事管理办法》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞任。 |
| 独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或
其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《上市公司独立董事管理办法》
的规定，或独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事辞职之日起六十日内完
成补选。 | 独立董事辞任应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞任有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞任的
原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞任导致公司董事会或其
专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》的规
定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞任的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事辞任之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十一条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。 | 第一百一十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，独立董事审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 |
| | 定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十二条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易 ；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 | 第一百二十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易 ；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项 |
| | 的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本条第一款第（一）项至第（三）
项、第四款所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。 |
| 第三节 董事会及专门委员会 | 第三节 董事会 |
| 第一百一十三条 公司设董事会，对股
东大会负责。董事会下设审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会，对董事会负责。
第一百一十四条 董事会由9名董事组
成，其中独立董事3名。
公司董事会审计委员会由不在公司担
任高级管理人员的董事组成，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
公司董事会提名、薪酬与考核委员会中 | 第一百二十一条 公司设董事会，董事
会由9名董事组成，其中独立董事3名，
职工代表董事1名。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事
和由职工代表担任的董事，人数总计不
得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 独立董事应当过半数并担任召集人。
公司董事会中兼任高级管理人员的董
事和由职工代表担任的董事，人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员的配偶、父母
和子女在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。 | |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 | 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定 |
| 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十七）负责投资者关系管理工作；
（十八）每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露；
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间
行使董事会部分职权的，应当以董事会
决议或制定相应制度的形式作出，且应
在决议或制度中明确具体的授权内容。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
董事会审计委员会负责审核公司财务 | 其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十六）负责投资者关系管理工作；
（十七）每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露；
（十八）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行
使董事会部分职权的，应当以董事会决
议或制定相应制度的形式作出，且应在
决议或制度中明确具体的授权内容。公
司重大事项应当由董事会集体决策，董
事会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。 |
| 信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：（一）披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；（三）聘任或
者解聘公司财务负责人；（四）因会计
准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：（一）提名或者任免董事；（二）
聘任或者解聘高级管理人员（财务负责
人除外）；（三）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具 | |
| 体理由，并进行披露。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：（一）董事、高级管理人
员的薪酬；（二）制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；（三）董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；（四）法律、行政法规、
中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会战略委员会的主要职责：（一）
对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；（二）对《公司章程》规定
或股东大会授权须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定或股东大会
授权须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；（五）对以上事
项的实施情况进行检查；（六）法律法
规、《公司章程》和董事会授权的其他 | |
| 事项。 | |
| 第一百一十七条 公司董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第一百二十四条 公司董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十八条 除法律、法规、规章
和规范性文件确定的必须由股东大会
决定的事项外，董事会对对外投资、委
托理财、提供担保、提供财务资助、收
购或出售资产（不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或者商品等与
日常经营相关的交易行为）等交易的审
批权限如下：
……
（四）财务资助
公司对外提供财务资助，应当提交董事
会审议。公司不得为董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其
控制的企业等关联方提供资金等财务
资助。对外财务资助款项逾期未收回
的，公司不得对同一对象继续提供财务
资助或者追加财务资助。 | 第一百二十五条 除法律、法规、规章和
规范性文件确定的必须由股东会决定的
事项外，董事会对对外投资、委托理财、
提供担保、提供财务资助、收购或出售
资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营相
关的交易行为）等交易的审批权限如下：
……
（四）财务资助
公司对外提供财务资助，应当提交董事
会审议。公司不得为董事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对
外财务资助款项逾期未收回的，公司不
得对同一对象继续提供财务资助或者追
加财务资助。 |
| 第一百二十一条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十八条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十二条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十九条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十三条 代表 1/10以上表决
权的股东、过半数独立董事、1/3以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十条 代表1/10以上表决权的
股东、过半数独立董事、1/3以上董事
或者审计委员会，可以提议召开临时董
事会会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十四条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人递送、邮件
或传真等方式；通知时限为：会议召开
3日以前。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或
其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。 | 第一百三十一条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人递送、邮件、
网络通讯、传真或者电子邮件等方式；
通知时限为：会议召开3日以前。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。 |
| 第一百二十六条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十三条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百二十七条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百三十四条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权
不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足3人的，应当将该
事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十八条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决、举手表决及电子通
讯方式表决。
董事会会议以现场召开为原则，董事会
临时会议在保障全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话、电子通讯
等方式进行并作出决议，由参会董事签
字。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到电子邮件、微
信消息等有效表决票等方式计算出席
会议的董事人数。 | 第一百三十五条 董事会会议表决方式
为：记名投票表决、举手表决及电子通
讯方式表决。
董事会召开会议方式：董事会会议以现
场召开为原则，董事会临时会议在保障
全体参会董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话、电子通讯等方式进行并作出
决议，由参会董事签字。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到电子邮件、微信消
息等有效表决票等方式计算出席会议的
董事人数。 |
| 第一百三十条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整；出席会议
的董事、信息披露事务负责人和记录人
应当在会议记录上签名。独立董事的意
见应当在会议记录中载明，独立董事应
当对会议记录签字确认。董事会会议记
录作为公司档案保存，保存期限不少于
10年。 | 第一百三十七条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整；出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百三十一条 董事应当对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程，致使公司
遭受严重损失的，参与决议的董事对公 | 第一百三十八条 董事应当对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程、股东会决
议，给公司造成严重损失的，参与决议 |
| 司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除赔偿责任。但董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，应视为同意
董事会决议，不免除赔偿责任。 | 的董事对公司负赔偿责任；经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除赔偿责任。但董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，
应视为同意董事会决议，不免除赔偿责
任。 |
| 第一百三十二条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）独立董事的意见；
（七）与会董事认为应当记载的其他事
项。 | 第一百三十九条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事
项。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百四十条 董事会下设审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会，对董事会负责。依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十一条 审计委员会成员为 3
名，由不在公司担任高级管理人员的董 |
| | 事组成，且不得与公司存在任何可能影
响其独立客观判断的关系，其中独立董
事2名，职工董事可以成为审计委员会
成员，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
公司董事会提名、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。
公司董事会战略委员会由董事组成。 |
| 新增 | 第一百四十二条 审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权。董事会审
计委员会应当负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十三条 审计委员会每季度至
少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分 |
| | 之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。 |
| 新增 | 第一百四十四条 董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员（财
务负责人除外）；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十五条 董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议： |
| | （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十六条 董事会战略委员会的
主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定或股东大会
授权须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定或股东大会
授权须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检
查；
（六）法律法规、《公司章程》和董事
会授权的其他事项。 |
| 第一百三十三条 公司设总经理 1名， | 第一百四十七条 公司设总经理1名，由 |
| 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理4名，财务总监1名，
董事会秘书 1名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。 | 董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理4名，财务总监1名，
董事会秘书1名，由董事会决定聘任或
者解聘。
公司的经理（即“总经理”）、副经理（即
“副总经理”）、财务负责人（即“财务
总监”）、董事会秘书为公司高级管理人
员。 |
| 第一百三十四条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义
务和第九十七条（四）~（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。公司财务总监除符合前款规定外，
还应当具备会计师以上专业技术职务
资格，或者具有会计专业知识背景并从
事会计工作三年以上。 | 第一百四十八条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。公
司财务总监除符合前款规定外，还应当
具备会计师以上专业技术职务资格，或
者具有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。 |
| 第一百三十五条 在公司控股股东、实
际可控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十九条 在公司控股股东、实际
可控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十七条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； | 第一百五十一条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； |
| （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对
外事宜和签订包括投资、合作经营、合
资经营、借款等在内的经济合同；
（十）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 | （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对
外事宜和签订包括投资、合作经营、合
资经营、借款等在内的经济合同；
（十）本章程或者董事会授予的其他职
权；
（十一）决定董事会批准的交易事项
(除提供担保外)权限范围之下的交易
事项。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十九条 总经理应当根据董事
会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。 | 第一百五十三条 总经理应当根据董事
会的要求，向董事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈
亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。 |
| 第一百四十一条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； | 第一百五十五条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； |
| （二）总经理、副总经理及其他高级管
理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （二）总经理、副总经理及其他高级管
理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十二条 高级管理人员可以在
任期届满以前提出辞职并应当提交书
面辞职报告，但不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由高级管理
人员与公司之间的劳动合同规定。高级
管理人员（董事会秘书除外）的辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相
关公告未披露的，辞职报告不生效。
在上述情形下，辞职报告应当在董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后
方生效。辞职报告生效之前，拟辞职董
事会秘书仍应当继续履行职责。
公司设董事会秘书，由董事会聘任或解
聘。董事会秘书为信息披露事务负责
人，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
信息披露事务负责人空缺期间，公司指
定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指 | 第一百五十六条 高级管理人员可以在
任期届满以前提出辞职并应当提交书面
辞职报告，但不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。有关高级管理人员
辞职的具体程序和办法由高级管理人员
与公司之间的劳动合同规定。高级管理
人员（董事会秘书除外）的辞职自董事
会收到辞职报告时生效。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关
公告未披露的，辞职报告不生效。
在上述情形下，辞职报告应当在董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后方
生效。辞职报告生效之前，拟辞职董事
会秘书仍应当继续履行职责。
公司设董事会秘书，由董事会聘任或解
聘。董事会秘书为信息披露事务负责人，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
信息披露事务负责人空缺期间，公司指
定一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在三个月内确
定信息披露事务负责人人选。公司指定 |
| 定代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
董事会秘书应制订董事会秘书工作细
则，报董事会批准后实施。董事会秘书
应遵守法律、法规、规范性文件及本章
程的有关规定。
公司高级管理人员发生本章程第九十
四条第（六）、（七）项规定情形的，应
当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起1个月内离职。 | 代行人员之前，由董事长代行信息披露
事务负责人职责。
董事会秘书应制订董事会秘书工作细
则，报董事会批准后实施。董事会秘书
应遵守法律、法规、规范性文件及本章
程的有关规定。
公司高级管理人员发生本章程第一百〇
一条第（六）、（七）项规定情形的，应
当及时向公司主动报告并自事实发生之
日起1个月内离职。 |
| 第一百四十五条 董事会秘书负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管、信息披露以及公司股东资料管理等
事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十九条 董事会秘书应遵守法
律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。 |
| 第一百四十六条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百六十一条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 整章节删除 |
| 第一百六十二条 公司应依法披露定期
报告和临时报告。其中定期报告包括年
度报告、中期报告和季度报告；临时报
告包括股东大会决议公告、董事会决议
公告、监事会决议公告以及其他重要事
项公告。 | 第一百六十三条 公司应依法披露定期
报告和临时报告。其中定期报告包括年
度报告、中期报告和季度报告；临时报
告包括股东会决议公告、董事会决议公
告以及其他重要事项公告。 |
| 第一百六十四条 公司董事会为公司信
息披露的负责机构，董事会秘书为公司
信息披露的负责人，负责信息披露具体
工作。
董事会秘书不能履行职责时，公司应当
指定一名董事或者高级管理人员代行
信息披露职责。
公司董事、监事、高级管理人员应当保
证公司及时地披露信息，以及信息披露
的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。公司及相
关信息披露义务人应当同时向投资者
公开披露重大信息，确保所有投资者可
以平等地获取同一信息，不得提前私下
向特定对象单独披露、透露或泄露。 | 第一百六十五条 公司董事会为公司信
息披露的负责机构，董事会秘书为公司
信息披露的负责人，负责信息披露具体
工作。
董事会秘书不能履行职责时，公司应当
指定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露职责。
公司董事、高级管理人员应当保证公司
及时地披露信息，以及信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。公司及相关信息
披露义务人应当同时向投资者公开披露
重大信息，确保所有投资者可以平等地
获取同一信息，不得提前私下向特定对
象单独披露、透露或泄露。 |
| 第一百六十七条 公司应当加强与中小
投资者的沟通和交流，建立与投资者沟
通的有效渠道。公司应当在不晚于年度
股东大会召开之日举办年度报告说明
会，公司董事长（或者总经理）、财务
总监、董事会秘书、保荐代表人（如有）
应当出席说明会，会议包括下列内容： | 第一百六十八条 公司应当加强与中小
投资者的沟通和交流，建立与投资者沟
通的有效渠道。公司应当在不晚于年度
股东会召开之日举办年度业绩说明会，
公司董事长（或者总经理）、财务总监、
董事会秘书、保荐代表人（如有）应当
出席说明会，会议包括下列内容： |
| （一）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变
化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2个工作日发布召
开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间、召开方式（现场/
网络）、召开地点或者网址、公司出席
人员名单等。 | （一）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变
化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个工作日发布召开
年度业绩说明会的通知，公告内容应当
包括日期及时间、召开方式（现场/网
络）、召开地点或者网址、公司出席人员
名单等。 |
| 第一百六十八条 公司与投资者的沟通
方式主要包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东大会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议和说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演； | 第一百六十九条 公司与投资者的沟通
方式主要包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）年度业绩说明会；
（三）股东会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议和说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演； |
| （十三）其他符合中国证监会、北京证
券交易所相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者
及时、深入和广泛地沟通，并应特别注
意使用互联网提高沟通的效率，降低沟
通的成本。 | （十三）其他符合中国证监会、北京证
券交易所相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及
时、深入和广泛地沟通，并应特别注意
使用互联网提高沟通的效率，降低沟通
的成本。 |
| 新增 | 第一百七十四条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 |
| 第一百七十三条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十五条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 | 第一百七十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。 |
| 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东所持有的股份比例分配
利润，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
公司违反《公司法》规定向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 新增 | 第一百七十七条 公司现金股利政策目
标为剩余股利。
当公司经营性现金流低于一定具体水
平的，可以不进行利润分配。 |
| 第一百七十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。公积金弥补公
司亏损，应当先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。法定公积金转为增加
注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百七十八条 公司利润分配的政
策：
……
公司的利润分配政策决策程序：
（一）公司的利润分配政策由董事会拟
定，提请股东大会审议。 | 第一百八十一条 公司利润分配的政策：
……
公司的利润分配政策决策程序：
（一）公司的利润分配政策由董事会拟
定，提请股东会审议。
（二）审计委员会应当对董事会提请股 |
| （二）监事会应当对提请股东大会审议
的利润分配政策进行审核并出具书面
审核意见。
（三）公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例，调整的
条件及决策程序要求等事宜。
在股东大会对现金分红方案进行审议
前，公司应通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和要求，充分听
取中小股东的意见和诉求。
（四）利润分配政策的调整：公司
因外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化，确有必要对本章程规定的利
润分配政策进行调整或变更，需事先征
求监事会意见，经过详细论证后，由公
司董事会审议并提请股东大会批准；股
东大会在审议该项议案时，须经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过；
调整或变更后的利润分配政策不得违
反中国证监会和北京证券交易所的有
关规定。 | 东会审议的利润分配政策进行审核并出
具书面审核意见。
（三）公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例，调整的条件
及决策程序要求等事宜。
在股东会对现金分红方案进行审议前，
公司应通过各种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和要求，充分听取中
小股东的意见和诉求。
（四）利润分配政策的调整：公司因外
部经营环境或自身经营状况发生较大变
化，确有必要对本章程规定的利润分配
政策进行调整或变更，需事先征求审计
委员会意见，经过详细论证后，由公司
董事会审议并提请股东会批准；股东会
在审议该项议案时，须经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过；调整或
变更后的利润分配政策不得违反中国证
监会和北京证券交易所的有关规定。 |
| 第一百八十条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 新增 | 第四节 内部审计 |
| 新增 | 第一百八十七条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结 |
| | 果运用和责任追究等。公司内部审计制
度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百八十八条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百八十九条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。 |
| 新增 | 第一百九十条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关材料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百九十一条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百九十二条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十四条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。 | 第一百九十三条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。 |
| | 公司与其持股百分之九十以上的公司
合并，被合并的公司不需经股东会决
议，但应当通知其他股东，其他股东有
权请求公司按照合理的价格收购其股
权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议；但
是，但本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在中国证监会、北京证券交易所指
定披露信息的报刊、网站上公告。债权
人自接到通知书之日起 30日内，未接
到通知书的自公告之日起 45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 第一百九十四条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在中国证监会、北京证券交易所指定
披露信息的报刊、网站上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起30日内，未接到通知的自公
告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十六条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第一百九十五条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十八条 公司分立，应当编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10日内通知债权
人，并于30日内在报刊上公告。 | 第一百九十七条 公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司自作出分立
决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在指定报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十条 公司需要减少注册资本 | 第一百九十九条 公司减少注册资本，应 |
| 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人并于30日内在
中国证监会、北京证券交易所指定披露
信息的报刊、网站上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在中国证监会、北京证券交易所指定披
露信息的报刊、网站上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起30日内，未接到通知的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第二百条 公司依照本章程第一百七十
六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第九十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30日内在中国证监会、北京证券
交易所指定披露信息的报刊、网站上公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
| 新增 | 第二百〇一条 违反《公司法》及其他 |
| | 相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百〇二条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十一条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 | 删除 |
| 第一百九十二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第二百〇三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 |
| | 十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十三条 公司有本章程第一百
九十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。 | 第二百〇四条 公司有本章程第二百〇
三条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十四条 公司因本章程第一百
九十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散应当
在解散事由出现之日起 15日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第二百〇五条 公司因本章程第二百〇
三条第一款第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。清
算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司依照本条第一款的规定应当清算，
逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 |
| 第一百九十五条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； | 第二百〇六条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； |
| （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十六条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在中国证监会、北京证券交易所指定披
露信息的报刊、网站上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。债权人申报债权，
应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第二百〇七条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在
中国证监会、北京证券交易所指定披露
信息的报刊、网站上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起30日内，未接到通知的自公
告之日起 45日内，向清算组申报其债
权。债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分 | 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 |
| 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第二百〇九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。人民法院受理破
产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记。 |
| 第二百条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百一十一条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇四条 公司召开股东大会、董
事会、监事会的会议通知，以专人、邮
件、公告、网络、电话、传真或其他方
式进行。 | 第二百一十五条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行；公司召开董事会
的会议通知，以专人、邮件、公告、网
络、电话、传真或其他方式进行。 |
| 第二百一十二条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及公司章程
规定相关内容而引发的纠纷，应当先行
通过协商解决。协商不成的，任何一方 | 第二百二十三条 公司、股东、董事、高
级管理人员之间涉及公司章程规定相关
内容而引发的纠纷，应当先行通过协商
解决。协商不成的，任何一方有权将争 |
| 有权将争议向公司注册地有管辖权的
人民法院提起诉讼。 | 议向公司注册地有管辖权的人民法院提
起诉讼。 |
| 第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 第二百二十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百一十五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于"、"多于"不含本数。 | 第二百二十六条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于"、"多于"不含本数。 |
| 第二百一十七条 本章程经公司股东大
会审议通过，在公司公开发行股票并在
北京证券交易所之日生效。 | 第二百二十八条 本章程经公司股东会
审议通过之日起生效。 |
