国子软件(872953):董事会议事规则
山东国子软件股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东国子软件股份有限公司第四届董事会第十七次会议于 2025年 9月 8日审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.01：《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东国子软件股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）决策行为和运作程序，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》和《山东国子软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。董事会由九名董事组成，其中包含三名独立董事，一名职工代表董事。 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2．交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元； 3．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； 4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； 5．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十六）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议通过并及时披露： 1．公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； 2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 （十七）除公司章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （十八）除公司章程规定的须提交股东会审议通过的对外提供财务资助事项之外的其他对外提供财务资助事项； （十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。 第五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）代表公司签署有关文件； （四）公司章程或董事会授予的其他职权。 第三章 董事会会议的召集和召开 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次会议。 第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第八条 有下列情形之一的，董事应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）法律、法规、《公司章程》规定的其他情形。 第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，确定是否召开董事会临时会议，若确有必要的，应当召集董事会临时会议并主持会议。 第十条 会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十一条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司制定的《独立董事工作制度》的相关规定履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第十二条 公司制定《独立董事专门会议制度》，下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十四条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第十五条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，专门委员会对董事会负责，按照公司制定的各专门委员会制度履行职责，向董事会提出建议或相关事项经其审议通过后，提交董事会审议。 第十六条 召开董事会定期会议和临时会议应当分别至少于会议召开前十日、前三日通过专人送出、邮件（包含电子邮件）、传真、微信等方式通知全体董事和总经理、董事会秘书及其他参会人员。因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微信或者其他电子通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 情况紧急，通过电话或者其他电子通讯方式发出的会议通知，至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。列席董事会会议人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第二十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见及对提案表决意向的指示； （四）委托人的授权范围和授权期限； （五）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续两次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第四章 董事会议事和表决程序 第二十二条 董事会召开会议可采用现场或电子通信方式，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和与会机构代表解释有关情况。 第二十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以书面记名投票或举手表决或法律法规允许的其他方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十六条 除应当回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十条 过半数的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十一条 董事会秘书应当负责对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。 第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。 第五章 附则 第三十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十六条 本规则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和公司章程为准。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十七条 本规则所称“以上”、“以下”均含本数；“少于”、“低于”、“过半”均不含本数。 第三十八条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。 山东国子软件股份有限公司 董事会 2025年 9月 9日 中财网
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