国子软件(872953):对外投资管理制度
山东国子软件股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司董事会于2025年9月8日召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》及子议案2.12：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。 议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东国子软件股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民公司共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《山东国子软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称投资或对外投资是指公司为实现公司发展战略、扩大经营规模，以提高公司核心竞争力为目的，用货币资金、有价证券以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，进行的各种投资行为。 第三条 投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》的相关规定。 第四条 纳入公司合并会计报表的企业（以下简称“子公司”）发生的本制度所述投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。子公司的对外投资事项，应按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由子公司依据合法程序以及其管理制度执行。公司参股的企业发生的本制度所述投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关办法行使公司的权利。 第五条 公司投资决策必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。 第六条 公司董事、高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。 第二章 对外投资的范围 第七条 本制度所称投资或对外投资包括： （一）对生产类固定资产、重大技术改造、研究开发等与公司及子公司日常生产或经营相关的投资； （二）向与公司及子公司无关联关系的机构或实体提供委托贷款（公司与子公司之间相互提供委托贷款的情形除外）； （三）进行证券投资，包括但不限于对股票、债券的投资，委托理财等； （四）通过独资、合资、合作、联营、兼并、重组、认购增资或购买股权、认购债券（包括可转换债券）、认购权益或收益份额等方式向其他企业或实体进行的，以获取短期或长期收益为直接目的的投资； （五）对上述投资或投资形成的权益或资产所做的直接或间接（包括行使投票权进行的）的处置，包括但不限于转让、委托他方管理或行使控制权、赠与、出租、抵押、质押、置换或其他届时法律法规所允许的权益转移或资产变现方式。 第三章 对外投资的组织管理机构 第八条 公司股东会、董事会及总经理各自在其权限范围内，对公司投资作出决策。 第九条 公司财务部门为投资项目财务管理部门，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议；负责根据公司发展战略进行投资项目的信息收集、整理，对投资项目进行投资效益评估、筹措资金建议、办理出资手续等。 第十条 公司董事会办公室应严格按照《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司信息披露的相关制度履行信息披露义务。 第四章 对外投资的审批权限 第十一条 下列对外投资事项（含委托理财、对子公司投资等，不包括提供财务资助）由董事会审议后提交股东会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 下列对外投资事项（含委托理财、对子公司投资等，不包括提供财务资助）由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到上述标准的对外投资事项（含委托理财、对子公司投资等）由总经理审议。 公司进行委托贷款的，应当以发生额作为成交金额，适用本条的规定。 第十二条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司《关联交易管理制度》。 第十三条 未达到董事会审议标准的对外投资事项，由总经理审批决定，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交董事会或者股东会审议决定。 第五章 对外投资的实施与管理 第十四条 对外投资项目一经确立，由公司财务部对项目实施全过程进行监控。 第十五条 公司财务部应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，发现异常情况，应及时向总经理报告，并采取相应措施。 第十六条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，公司财务部应在该等事实出现五个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。 第十七条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的内控制度，严格控制投资风险。 第十八条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，公司财务部应随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。 第十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。 第二十条 公司财务部门应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。 第六章 对外投资的处置 第二十一条 公司投资项目出现下列情况之一的，公司可以处置该投资项目并收回投资： （一）根据被投资企业的章程，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的或提前终止的； （二）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的； （四）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （五）公司自身经营资金不足需要补充资金的； （六）因发生不可抗力而使公司无法继续执行投资项目的； （七）投资项目时所依据的政策发生重大变化； （八）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （九）公司认为必要的其他情形。 第二十二条 公司财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第二十三条 处置投资项目的权限与批准投资项目的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第七章 对外投资的信息披露 第二十四条 公司应当严格按照《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行投资项目的信息披露义务。 第二十五条 公司相关部门应配合公司做好投资项目的信息披露工作。 第二十六条 在投资项目相关信息披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第二十七条 子公司须遵循公司《信息披露事务管理制度》。公司对子公司的相关信息依法享有知情权。 第二十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第八章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公司章程》为准。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 山东国子软件股份有限公司 董事会 2025年 9月 9日 中财网
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