国子软件(872953):董事会秘书工作细则
山东国子软件股份有限公司董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司董事会于2025年9月8日召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.16：《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。 议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东国子软件股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为促进山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《山东国子软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 第三条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 第五条 具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被全国股转公司或者证券交易所认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律、行政法规或者部门规章、中国证监会和北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的职责 第六条 董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。 负责公司信息披露的保密工作，组织保密工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向北交所报告并公告； （二）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议;负责股东会、董事会会议记录工作并签字确认； （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）负责督促董事会及时回复北交所监管问询； （五）负责组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和北交所业务规则的培训；督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、北交所业务规则以及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺。在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向北交所报告； （六）《公司法》《证券法》、中国证监会和北交所要求履行的其他职责。 第七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的两个交易日内发布公告，并向北交所报备。公告应包括但不限于以下内容： （一）董事会秘书符合《北京证券交易所股票上市规则》任职资格的说明； （二）董事会秘书学历和工作履历说明； （三）董事会秘书违法违规的记录（如有）； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书出现以下情形之一，公司应当自相关事实发生之日起在一个月内将其解聘： （一）本细则第五条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）违反法律法规、北交所业务规则、《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的； （四）北交所或公司董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第十二条 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当在两个交易日内发布公告并向北交所报备。 第十三条 董事会秘书离任前应当接受董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十四条 董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。辞职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。 第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北交所报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第五章 附则 第十六条 本细则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公司章程》为准。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十七条 本细则由公司董事会负责解释。 第十八条 本细则自公司董事会审议批准后生效并实施。 山东国子软件股份有限公司 董事会 2025年 9月 9日 中财网
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