国子软件(872953):董事会提名委员会议事规则
山东国子软件股份有限公司董事会提名委员会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东国子软件股份有限公司第四届董事会第十七次会议于 2025年 9月 8日审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.21：《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》。 议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东国子软件股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、规范性文件及《山东国子软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选，审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。召集人由董事会选举产生,负责召集和主持提名委员会会议；当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本规则规定的职权。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）研究董事和高级管理人员的选择标准和程序； （二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事、高级管理人员的候选人进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员，法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议； （四）对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； （五）公司董事会授予的其他职权。 第九条 提名委员会应就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 提名委员会提出的董事和高级管理人员的人选，须由公司股东会或董事会按《公司章程》规定的职权审议并最终确定。 第四章 决策程序 第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议。 第十二条 提名委员会对董事候选人、高级管理人员人选的选择和审查选任程序： （一）提名委员会应积极与公司股东和有关部门进行交流，研究公司对新董事及高级管理人员的需求情况； （二）提名委员会可在本公司股东、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事及高级管理人员的人选； （三）搜集董事候选人和高级管理人员人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事及高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十三条 提名委员会根据董事会要求或提名委员会委员提议召开会议，并于会议召开前3天以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。经全体委员一致同意或紧急情况下，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述会议通知时间的限制。 第十四条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议通知的日期。 第十五条 提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 每一名委员最多只能接受一名委员的委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十六条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十七条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示以及未做具体指示时，被委托人是否可以按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第十八条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。 第十九条 提名委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。 第二十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第二十一条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决。经全体委员一致同意，会议可以进行通讯表决。以通讯方式表决的，应当及时签署书面文件。 第二十二条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第二十三条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十四条 提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十五条 提名委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、规范性文件及《公司章程》和本规则的规定。 第二十六条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，均应以书面形式报公司董事会。 第二十八条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十九条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十条 本规则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第三十一条 本规则由公司董事会负责解释。 山东国子软件股份有限公司 董事会 2025年 9月 9日 中财网
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