卓锦股份(688701):浙江卓锦环保科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件和《浙江卓锦环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，除行使《公司法》规定的监事会职权外，主要负责公司经营风险的防范与监管，以及内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会负责并报告工作，以强化公司董事会的决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，提高风险管理水平，完善公司治理结构。 第二章 人员组成 第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数；委员中至少应有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任且该委员同时应为会计专业人士，负责主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。 第六条审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条审计委员会的主要职责权限为： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会职权； （六）负责法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定和董事会授权的其他事项。 第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 第九条 法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 第十一条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十二条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十三条审计委员会应参与对内部审计负责人的考核。 第四章 议事规则 第十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次。审议委员会应于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，但在紧急情况时不受前述通知时间限制。经主任委员或两名及以上委员提议，可以召开审计委员会临时会议。 第十五条会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第十六条审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十七条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。 每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十八条审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、通讯或者其他方式召开。 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第十九条审计委员会会议必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。 第二十二条审计委员会会议就会议所议事项进行研究讨论时，审计委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。 第二十三条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10年。 第二十四条会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。 第二十五条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第五章 附则 第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十七条本工作细则由董事会负责解释。 第二十八条本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 浙江卓锦环保科技股份有限公司 2025年9月 中财网
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