卓锦股份(688701):国泰海通证券股份有限公司关于浙江卓锦环保科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的核查意见
关于浙江卓锦环保科技股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分 募投项目变更的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江卓锦环保科技股份有限公司（以下简称“卓锦股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2021年 8月 10日出具的《关于同意浙江卓锦环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2627号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,356.9343 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 7.48 元，募集资金总额为人民币25,109.87 万元。扣除发行费用人民币 5,030.69 万元后，公司本次募集资金净额为人民币 20,079.18万元。截至 2021年 9月 10日，上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021年 9月 10日出具了“天健验[2021]505号”的《验资报告》。 公司对募集资金实施专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金投资项目 根据公司实际经营情况及实际募集资金净额，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行了调整，详见公司于 2021年 11月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-007）。 单位：万元
单位：万元
注2：经2024年9月13日公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行募集资金投资项目“分支机构建设项目”、“企业技术研发中心项目”达到预定可使用状态日期进行变更，延长至2025年9月16日。 三、本次结项及变更的募投项目募集资金使用及节余情况 （一）本次募投项目结项情况 1、结项募投项目的募集资金使用情况 公司本次结项的募集资金投资项目为“企业技术研发中心项目”。截至 2025年 6月 30日，该项目的募集资金使用和节余情况如下： 人民币：万元
2、募集资金结余主要原因 公司募投项目之“企业技术研发中心项目”，初期投资建设计划已经基本完成并已经上级管理部门审批备案后已投入使用。但原可研报告中用于场地租赁与设备购置的投资比例较高，且设备购置清单关联研发方向主要为公司传统的环境修复类业务，与公司当前推行的环保后端废物治理与资源化利用的方向存在较大差异。为避免研发投入与技术研发方向与公司业务推行方向的差异，公司审慎对待该项目的募集资金支出。 “企业技术研发中心项目”建设实施期间，公司通过合理配置资源的方式，在场地租赁、装修工程上，场地费用和部分工程采购价格较项目立项时的市场价格有所下降。此外，在募投项目建设过程中，从公司业务发展及项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，购置技术研发所需设备，在保证项目质量的前提下，审慎对待该项目的募集资金支出，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出。 （二）部分募投项目变更情况 1、变更募投项目的募集资金使用情况 公司本次变更的募集资金投资项目为“分支机构建设项目”，截至 2025年 6月 30日，该项目的募集资金使用和节余情况如下： 人民币：万元
2、募投项目变更原因 由于项目建设前期受到公共卫生事件等外部因素的不利影响，导致项目建设进度不及预期，“分支机构建设项目”的开展取得了如下阶段性成果： （1）截至目前，公司已在嘉兴、武汉、南京设立分支机构，进一步完善了公司现有营销及业务网络。分支机构定位于所在地区的营销推广、业务运营及客户服务，通过在当地开展市场调查、信息收集、项目运营和客户跟踪服务，提升客户开发和持续服务能力，进一步增强客户广度，为公司开拓市场和提升业务规模夯实基础。 （2）公司分别于安徽、江苏、湖北等地区取得一系列标杆项目，同时，业务区域集中的特性得到改善，省外承接业务规模得到较大提升。公司能够以各分支机构为支点继续深耕省外活跃市场，稳健实施业务拓展。 该项目原定位于通过建设分支机构用于所在地区的营销推广、业务运营及客户服务，通过组建本地团队，提升对属地客户的持续开发和服务能力，从而扩大公司市场规模。但在实际投资过程中面临了行业整体性盈利能力下滑的问题，域外市场开发效果可能达不到预期盈利要求。公司做了相应的战略规划调整，一方面缩减本地团队的运营规模，以最小单元运营本地团队，同时提高团队考核要求实行优胜劣汰；另一方面削减在固定资产方面的投资，从而提高投入资金的灵活性，保证投资效率。原可研报告中用于场地租赁、装修与市场营销方面的投资占比较高，同样存在原定计划投资收益不达预期的风险。 四、新增募投项目的基本情况 1、项目名称：工业三废综合治理及资源化利用研发项目 2、项目实施地点：浙江省杭州市、湖南省长沙市 3、实施主体：浙江卓锦环保科技股份有限公司 4、项目实施内容及主要产品：基于公司现有核心技术与研发体系，围绕工业三废综合治理及资源化利用方向，开展新场景、新应用的技术研发，开发一系列资源化综合利用技术、系统及装备，旨在通过新技术新工艺、新装备的研发，实现以废治废、变废为宝、节能减碳、降本增效。具体内容如下： “废水处理及资源化利用研发项目”，基于公司现有技术及研发力量，加强外部科研院所合作与试点项目、示范工程建设，开发“浓盐水处理及工业盐分离提纯技术”、“工业废水深度处理及回用技术”、“污废水处理及生物酶固定化技术”等，不仅解决污染物排放问题，同时产生经济价值，回收并提纯废水中的盐分。 针对高浓度含盐废水（如冶炼、光伏、化工行业）中多组分无机盐共存问题，开发分质结晶工艺，通过调控析出顺序与结晶参数，实现碳酸钠、碳酸氢钠、硫酸钠、氯化钠等盐类的回收及高纯度分离。 “固体废弃物综合利用及资源化利用研发项目”，基于公司现有技术及以往工程案例及投资项目，通过与中南大学合作研发的方式，引入高校研发资源，共同开发“大宗固废综合利用技术”、“冶炼废渣继续提炼贵重金属技术”、“固体废物资源化利用技术”等，旨在开发从固体废弃物中提取有价值资源技术及制备，如贵重金属、新型特殊材料、土壤改良剂等。 “有机废气治理及溶剂回收技术研发项目”，旨在解决目前简单组分有机废气处理投资大、运行费用高等问题，结合公司多个有机废气治理工程以及残废企业实际生产情况，开发一系列针对性的有机废气治理及溶剂回收分离提纯技术及装备。 项目建设内容具体如下：
6、预计总投资额：2,000.00万元 项目总投资估算情况如下表所示： 单位：万元
1、项目投资的必要性 基于现阶段公司在 Biofit 生物膜极速脱氮一体化技术、气相提浓多级相变VOCs 回收装备两大核心自研资源化技术专用设备已验证了公司资源化研发方向的战略价值，构建了公司在资源化领域的技术基础。结合公司在环保智能一体化方面的技术积累，成功实现了公司将核心技术通过“资源化”“装备化”“智能化”增强综合竞争力，符合公司的长期发展战略规划。 具体而言，该项目可细分为 3个核心建设方向，分别为废水处理及资源化利用研发项目、固体废弃物综合利用及资源化利用研发项目和有机废气治理及溶剂回收技术研发项目。 （1）环境治理的现实社会需求 工业三废（废水、固体废物、有机废气）是环境污染的主要来源。以废水为例，我国工业废水排放总量较高，且成分复杂（如重金属、有机污染物、高盐分等），传统物理、化学和生物处理技术存在效率低、成本高、二次污染风险等问题。废气方面，挥发性有机物（VOCs）和颗粒物超标排放导致空气污染事件频发，如 2025年江西乐平工业园区因废气扰民被责令整改。固废问题同样严峻，煤化工、钢铁等行业产生的煤矸石、气化渣或尾矿砂等固废年产生量巨大，且资源化利用率不足。 （2）资源短缺与循环经济需求 工业三废中蕴含大量可回收资源。例如，钢铁厂通过余热发电技术可将废气转化为电能，高盐废水经膜分离和蒸发工艺可提取纯酸并实现 90%回用率，再如通过联合分段式回收工艺，生产碳酸氢钠、硫酸钾、氯化钙等产品。资源化利用不仅能减少原生资源消耗（如粉煤灰替代水泥原料），还能降低企业生产成本。 （3）政策法规的强制驱动 国家层面，《固体废物污染环境防治法》（2020 修订）明确要求工业固废源头减量与高效利用。《产业结构调整指导目录（2024 年本）》将“三废”综合利用技术列为鼓励类项目，地方政府如达拉特旗已制定固废资源化专项规划。此外，碳税和碳排放权交易市场的推进进一步倒逼企业通过三废治理实现绿色转型。 （4）社会责任的倒逼机制 公众环保意识提升与企业 ESG（环境、社会、治理）评价体系完善，促使企业将三废治理纳入战略核心。公司多项项目案例表明，环保合规已成为企业市场竞争力的重要指标。 （5）企业转型发展内在需求 为应对环保行业激烈的市场竞争，卓锦股份需持续提升技术实力，增强核心竞争力。本项目拟依托公司现有核心技术与研发体系，开展工业三废综合治理及资源化利用领域的创新研发。项目成果将有助于公司拓展技术应用，催生新的产品与服务，并通过以废治废、变废为宝、节能减碳、降本增效等途径，为客户提供更具竞争力的综合环保解决方案。此举将显著提升公司在行业内的品牌影响力与市场份额，为实现可持续发展奠定坚实基础。 现阶段，公司已在浓盐水分离提纯盐、生物酶固定化、固废资源化、有机废气治理及气相提浓多级相变回收系统等核心资源化技术与装备领域成功实现商业化，充分验证了公司在资源化方向上的战略价值。同时，依托公司在环保智能一体化领域的技术积累，公司有效实现了将核心技术通过“资源化、装备化和智能化”深度融合，全面提升综合竞争力，切实契合公司的长期发展战略规划。 2、可行性分析 （1）技术研发实力雄厚，具备自主创新基础 公司依托由省级企业研究院、省级博士后工作站及废水处理、固废处置、废气治理、资源化技术四大专业研究所构成的 “一院四所” 研发架构，构建起覆盖工业三废全链条的研发体系。通过与中南大学、浙江大学、中国科学院等顶尖科研机构开展产学研深度融合，建立联合攻关机制，聚焦高盐废水资源化、固废协同利用、VOCs治理及溶剂回收等关键技术瓶颈，形成三大核心优势：一是技术储备扎实，凭借千余项工程实践案例，沉淀了废水双膜分离、尾矿废渣资源化、气相提浓多级相变回收等核心技术；二是团队与设施完备，专业研发团队涵盖环境工程、材料化学等领域，配备膜性能测试系统、催化材料表征平台等先进试验检测设备，为新技术、新工艺、新装备开发提供有力支撑；三是创新机制灵活，采用 “内部攻关+外部协同”模式，引入高校智力资源，联合申报国家级科研项目，加速技术迭代与专利布局。 （2）政策红利持续释放，投资风险可控 项目深度契合国家“双碳”战略与循环经济政策导向，具备显著的政策与市场优势，享有多重支持。在资金扶持方面，不仅可申请中央预算内生态环保资金等环保专项补贴，补贴比例高达总投资的 15%-30%，还能享受资源综合利用增值税即征即退政策，退税率达 50%-70%，并获得绿色信贷优惠。在市场准入上，项目纳入《国家先进污染防治技术目录》，技术可优先推广，且符合《环保装备制造业高质量发展行动计划》重点方向，能享受政府采购倾斜。面对风险，项目依托 EPC+O、BOT等第三方环境治理模式，联合地方政府共建工业园区三废集中处理中心，如温州有机废气回收绿岛项目，以此分摊初期投资压力，锁定长期服务收益。 （3）市场需求明确，经济价值显著 工业三废治理领域正由刚性需求与资源化增值空间形成双轮驱动。在需求端，市场潜力巨大且增长迅猛，高盐废水、危废资源化等细分领域年增速超 20%；钢铁、化工、矿业等行业因固废处置成本占比超 15%，迫切寻求低成本资源化方案。 而在收益模型上，各类技术应用带来显著经济效益：高盐废水资源化通过联合分段式利用工艺，生产碳酸氢钠、硫酸钠等产品，不仅将吨水处理成本降低 40%，盐产品利润率更达 35%；固废协同利用技术，如钢渣制备透水砖、粉煤灰替代水泥熟料等，可使建材原料成本降低 30%，项目投资回报周期缩短至 3-5年；废气资源转化方面，VOCs 吸附-脱附-溶剂回收一体化装置，能为企业每年节省超千万溶剂采购费用，其碳减排指标还可参与 CCER交易，实现多重收益。 （4）实施路径清晰，保障体系健全 项目采用“技术研发-中试验证-工程示范”三阶段推进策略，保障项目快速落地实施。研发阶段，设立专项实验室，全力攻克高盐废水零排放、固废高温熔融、废气催化氧化等关键技术，计划申请发明专利 15项以上；中试阶段，与合作企业联合建设万吨级高盐废水处理、10 万吨级固废资源化中试线，验证技术的经济性并对工艺参数进行优化；产业化阶段，于钢铁、工矿、印刷等行业打造 5个以上示范工程，形成可复制推广的“三废协同治理+资源回收”解决方案，力争实现 10% 的市场占有率。同时，项目配备完善保障措施：组建跨部门项目管理小组，制定严格的里程碑考核机制，把控研发进度与质量；预留 10%预算用于灵活调整技术路线，以适应政策与市场变化；搭建数字化监测平台，实时追踪技术指标与经济收益，动态优化项目实施方案。 综上所述，本项目依托扎实的研发基础、明确的政策红利、旺盛的市场需求及科学的实施规划，在技术可行性、政策合规性、经济收益性与执行可控性四维度均具备充分保障。通过整合内外部资源，打造“技术研发-产业应用-价值循环”生态链，项目不仅能够显著提升公司在工业环保领域的核心竞争力，还将为行业提供低碳化、资源化的系统性解决方案，驱动工业绿色转型与可持续发展。 （三）效益分析 发项目和有机废气治理及溶剂回收技术研发项目等，开展智能一体化技术及装备的迭代升级，为公司的业务开展提供软硬件基础设施与技术支撑，以上研发内容虽不直接贡献经济效益，但在解决业务痛点、提升管理效率、降低设备能耗与运营人成本以及发挥示范引领效应上会有优异的表现，间接带来潜在订单持续转化，是公司未来高质量发展的重要推动力。 在“废水处理及资源化利用研发项目”、“固体废弃物综合利用及资源化利用研发项目领域”，公司已成功开发含盐废水回收硫酸钠、氯化钠技术以及继续生产硫酸钾、小苏打等产品技术装备，以及含氰含金尾矿资源化利用工艺系统等，即将完成产业化生产，该类项目兼具环境效益与经济效益，一方面解决环境污染问题，另一方面实现了资源开发及有效利用。 在“有机废气治理及溶剂回收技术研发项目”领域，公司已成功开发气相多级冷凝溶剂回收技术，已应用于涂布、印刷等行业，不仅解决了有机废气治理稳定达标排放的环境问题，还覆盖了废气治理的运行成本，并为产废企业带来额外的经济效益。 综上所述，新项目对废水处理及资源化利用研发项目、固体废弃物综合利用及资源化利用研发项目和有机废气治理及溶剂回收技术研发项目等领域的研发和投入，不仅为公司带来了技术上的领先优势，更是公司实现可持续发展和产业升级的必经之路。因此，本次新项目的设计不仅将达成原项目的既定目标，还在此基础上对公司现有技术体系进行深入整合与数字化升级。同时使公司获得新的核心竞争力，为客户实现治理能力更为突出，经济效益更为良好的智能化解决方案。 （四）新募投项目的募集资金管理计划 新项目相关审批程序履行完成后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定使用和管理募集资金，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。 （五）新募投项目面临的风险及应对措施 1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止风险。 2、公司本次项目的可行性分析是基于当前经济形势前景判断等综合因素做出。项目实施过程中，面临行业政策变化、市场管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。 3、本次拟变更募集资金投项目，存在持续投入的过程新增人员折旧及摊销等费用可能将导致公司净资产收益率短期内出现下降的情况，短期内对公司经营业绩可能产生一定影响。 4、新项目的实施，可能存在因国家产业政策、行业标准出现重大变化等不利因素或研发失败、研发成果转化及应用场景拓展不及预期，使项目无法实现预期目标的风险。 （六）新募投项目的备案审批情况 截至目前，募投项目尚未根据本次调整情况完成全部项目备案，公司后续将及时根据相关规定完成备案等手续。 五、结项募投项目节余募集资金以及变更募投项目资金的使用计划 公司将结合实际经营情况，提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低财务费用，提升公司经济效益。由于“企业技术研发中心项目”已建设完成，公司拟将该项目进行结项；拟将“分支机构建设项目”变更为新募投项目“工业三废综合治理及资源化利用研发项目”。具体为将节余的募集资金人民币2,000.00 万元用于新募投投项目“工业三废综合治理及资源化利用研发项目”，剩余募集资金人民币 2,377.29万元（扣除待支付金额，含现金管理、利息收入等，最终具体金额以经股东大会审议通过后实际结转时募集资金账户余额为准）用于永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。 募投项目结项及变更后，公司将注销原募集资金账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止；同时开立新的募集资金账户，用于新募投项目，公司将与保荐机构、开户银行签署募集资金专户监管协议，并严格按照募集资金使用相关规则管理募集资金。 本次募投项目结项及变更后，尚在实施中的首次公开发行募投项目情况如下： 人民币：万元
（一）董事会审议情况 公司于 2025年 9月 9日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》。董事会认为：同意公司将“企业技术研发中心项目”节余的募集资金用于永久补充公司流动资金，同意公司将“分支机构建设项目”节余的募集资金变更用途投向“工业三废综合治理及资源化利用研发项目”。本次变更不涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 公司于 2025年 9月 9日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》。监事会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更事项系公司根据实际经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，本次变更募投项目程序合法合规，符合《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。因此，公司监事会同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更事项。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更是公司根据市场环境变化及公司业务发展需要等因素，结合项目实施的实际情况做出的审慎决定，上述事项有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际生产经营需要，不存在损害股东利益的情形，不影响前期保荐意见的合理性。 综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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