国子软件(872953):总经理工作细则
山东国子软件股份有限公司总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司董事会于 2025年 9月 8日召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.17：《关于修订<总经理工作细则>的议案》。 议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东国子软件股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为明确山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）总经理和其他高级管理人员的职责权限，规范高级管理人员的组织和行为，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》、《山东国子软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规，制定本细则。 第二条 公司依法设置总经理一名。 第三条 总经理由董事会聘任，对董事会负责。 第四条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。 第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序 第五条 公司设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名、董事会秘书一名，实行董事会聘任制。董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第六条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人等其他高级管理人员经总经理提名，由公司董事会聘任或解聘。 第七条 公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及其他高级管理人员。 第八条 总经理任职资格应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第九条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者证券交易所认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章及中国证监会和北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定的其他情形。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识并从事会计工作三年以上。 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 公司违反本条规定委派、聘任总经理及其他高级管理人员的，该委派或者聘任无效。 第十条 国家公务员不得兼任公司总经理及其他高级管理人员。 第三章 总经理的权限 第十一条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司具体规章制度； （六）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第十二条 副总经理的主要职权如下： （一）作为总经理的助手，受总经理的委托分管某一方面或几个方面的经营管理工作，对总经理负责，并在职责范围内或总经理授权范围内签发有关的业务文件； （二）对总经理负责，拟定分管工作方面的具体规章和各项执行方案，提交总经理办公会议讨论； （三）总经理不能履行职责时，由总经理指定副总经理代行总经理职权； （四）总经理授权和交办的其他工作。 第十三条 总经理在资金、资产运用、签订重大合同等方面的权限由董事会根据公司生产经营的实际需要授权执行。 第四章 高级管理人员的职责 第十四条 总经理应履行下列职责： （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系； （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，不得变更董事会决议，不得越权履行职责； （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成； （四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力； （五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平； （六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。 第十五条 总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。 第十六条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应当以股东和公司的最大利益为行为准则，并对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 第十七条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。 第十八条 董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。 第五章 总经理办公会议 第十九条 总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项，参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员（如有），必要时可扩大到部门经理。总经理可以邀请董事参加会议。 第二十条 总经理办公会议每季度至少召开一次。有下列情形之一时，总经理应当及时召开总经理办公会议： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）其他副总经理提议并获得总经理认可时； （四）遇突发事件需要及时提交会议决策或已经决策需补充事项的。 第二十一条 总经理办公会议须于会议召开前一日以书面、电话、电子邮件或其他形式提前通知全体与会人员。 第二十二条 总经理办公会议由总经理召集和主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理从副总经理中指定一名人士代其召集并主持会议。 第二十三条 总经理办公会议应有会议记录，会议记录至少应包括举行会议的时间、地点及会议具体内容。 第二十四条 总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决定；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议。 第二十五条 总经理办公会议决定以决议形式作出。若决议事项在总经理的权限范围内，该决议经总经理签署后发布；若决议事项超出总经理的权限范围，总经理应将有关议案提交董事会或股东会审议批准。 第六章 总经理报告制度 第二十六条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作。报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第二十七条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照董事会的要求报告工作。 第二十八条 总经理应在每年度结束后的四个月内通过董事会办公室向董事会提交总经理工作报告。 第二十九条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理或其他高级管理人员应及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境发生重大变化； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。 第七章 法律责任 第三十条 总经理及其他高级管理人员，在执行职务时和任职期间未尽责遵循和履行法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和其他相关规定的义务，由公司董事会、北交所、中国证监会进行纪律处分和处罚，构成犯罪的依法追究刑事责任，造成公司损失的，还应赔偿公司损失。 第三十一条 总经理及其他高级管理人员在履行职务时，若因个人行为造成重大错误或失误，给公司或股东造成重大损失的，应承担相应的赔偿责任。 第三十二条 总经理及其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规、《公司章程》和其他相关规定，造成严重后果或恶劣影响的，应负责消除影响，挽回损失；若上述措施仍不能弥补公司受到的损失或消除影响的，则应承担相应的赔偿责任。 第八章 附则 第三十三条 本细则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公司章程》为准。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。 第三十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 山东国子软件股份有限公司 董事会 2025年 9月 9日 中财网
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