志晟信息(832171):关联交易管理制度
河北志晟信息技术股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 河北志晟信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 5日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.03：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。 该议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 河北志晟信息技术股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范河北志晟信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》以及《河北志晟信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。 第二章 关联方界定 第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人： （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； 5、在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； 6、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、本条第（一）款第 1项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员； 4、本款第 1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第四条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。并确保关联方信息真实、准确、完整。 第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益等关系。 公司应从关联方对公司进行控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面对关联关系做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 第三章 关联交易范围 第六条 关联交易系是指公司及其控股子公司与公司关联方之间发生的《上市规则》有关规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）委托或受托管理资产和业务； （十九）融资（包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、融资租赁、信用证融资、票据融资、应收账款保理和开具保函等形式）； （二十）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （二十一）中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第七条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第八条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第四章 关联交易决策权限和程序 第九条 公司应当将下述关联交易事项（提供担保除外）提交董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2% 以上的交易，且超过 300万元。 公司发生的关联交易未达到本条所列任一标准的，由公司董事长审议批准。 第十条 公司与关联方之间发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易，应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具审计报告或评估报告，经董事会审议后，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）预计范围内的日常关联交易； （二）与关联各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北交所规定的其他情形。 关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。 第十一条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 第十二条 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第九条、第十条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额按类别进行合理预计，适用本制度第九条、第十条之规定，提交股东会或董事会审议并披露。 本制度所称日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；《公司章程》中约定适用于本公司日常关联交易的类型。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额重新履行相应审议程序并披露。 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当按照相应审议标准经过董事会或股东会审议并披露。 第十四条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第十五条 公司关联交易审议应当遵循以下基本原则： （一） 符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则； （二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三） 关联方如享有公司股东会表决权，在股东会对关联事项进行表决时，应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；关联股东所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；中小股东的表决情况应当单独计票并披露； （四） 有关联关系的董事，在董事会对关联事项进行表决时，应当回避，也不得代理其他董事行使表决权； （五） 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问； （六） 应当披露的关联交易，经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露； （七）对公司关联事项进行审议时，董事会应由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该关联交易事项直接提交股东会审议。 第十六条 股东会和董事会在审议和表决关联交易时，应对关联交易的内容、 数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策等予以充分讨论。 第十七条 公司应当及时披露按照北交所相关规则须经董事会审议的关联交易事项。公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第五章 责任追究 第十八条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章 附 则 第二十条 本制度所指的关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员。 第二十一条 本制度所指的关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。 第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释、修订。 河北志晟信息技术股份有限公司 董事会 2025年 9月 9日 中财网
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